中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的情况核查如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换（以下简称“该次置换”），置入资产与置出资产差额部分由公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。
由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额*持股比例与交易作价孰高 | 资产净额*持股比例与交易作价孰高 | 营业收入*股权比例 |
| 2020年6月交易 | 1,256,982.17 | 441,521.25 | 550,341.16 |
| 本次交易 | 1,585,570.21 | 556,939.44 | 694,205.99 |
| 合计 | 2,842,552.38 | 998,460.69 | 1,244,547.15 |
| 上市公司最近一年（2019年）对应财务数据 | 14,687,247.19 | 2,688,193.57 | 6,884,130.78 |
| 占比 | 19.35% | 37.14% | 18.08% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：以上财务数据均为2019年末/2019年度经审计数据。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为5,289,389,600股，首钢集团持有上市公司
64.38%的股份；京投控股、京国瑞不持有上市公司股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 王波 | 周百川 | |||||
中信建投证券股份有限公司
2020年11月30日