首钢股份：北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告的核查意见

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025

电话: [phone] 传真: [phone]

北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见

致：北京首钢股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）委托，担任首钢股份发行股份购买北京京投投资控股有限公司以及北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）合计持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司19.1823%的股权并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号–上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引–上市类第1号》等法律法规的规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在首钢股份本次交易申请股票停牌前6个月起至《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日买卖首钢股份股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。

鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本核查意见，本所律师核查了《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》以及《重大事项交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、各相关机构和人员出具的自查报告及相关人员关于买卖上市公司股票的说明与承诺，并对相关人员进行了访谈。

为出具本核查意见，本所基于相关各方的如下保证，即其已提供了出具本核查意见所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本材料或复印件、扫描件的内容均与正本材料或原件完全一致。

本所同意将本核查意见作为首钢股份本次发行股份购买资产及募集配套资金必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

本核查意见仅供首钢股份为进行本次发行股份购买资产及募集配套资金之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。

除非另有说明，本核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义相同。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易内幕信息知情人买卖首钢股份股票情况自查报告的相关事宜出具如下核查意见：

一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：首钢股份就本次交易申请股票停牌日前六个月至《重组报告书》披露之日，即2020年3月11日至2020年11月30日。

二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2. 上市公司控股股东；

3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5. 相关中介机构及具体业务经办人员；

6. 前述5项中自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

7. 其他在上市公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。

三、 本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的情况

根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、首钢股份于指定信息披露媒体公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件，在自查期间，相关人员存在买卖首钢股份股票的情形具体如下：

（一） 自然人买卖首钢股份股票的情况

序号	姓名	买卖人身份	交易日期	买卖方向	成交数量（股）	结余股数（股）
1	赵建胜	首钢股份计财部会计室主任	2020-03-19	卖出	3,800	0
2	卢向荣	京唐公司副总经理吴礼云之配偶	2020-03-23	卖出	13,900	0
			2020-07-03	买入	9,300	9,300
			2020-07-10	卖出	9,300	0
3	王帅	首钢集团办公厅员工	2020-06-15	卖出	1,100	0
			2020-06-18	买入	200	200
			2020-06-19	卖出	200	0
4	刘清霞	京唐公司运营规划部部长刘建华之配偶	2020-11-16	买入	10,000	10,000
			2020-11-17	卖出	10,000	0
5	王佳鹏	北京首佳房	2020-06-10	买入	5,500	5,500

		地产评估有限公司副总经理刘婷之配偶	2020-06-11	买入	5,500	11,000
			2020-06-11	卖出	5,500	5,500
			2020-06-12	卖出	5,500	0
			2020-06-17	买入	4,000	4,000
			2020-06-19	卖出	4,000	0
			2020-07-08	买入	10,000	10,000
			2020-07-09	买入	3,900	13,900
			2020-07-13	买入	12,800	26,700
			2020-07-13	卖出	13,900	12,800
			2020-07-14	卖出	12,800	6,100
			2020-07-14	买入	6,100	18,900
			2020-07-15	卖出	6,100	0
			2020-07-16	买入	20,200	20,200
			2020-08-06	卖出	5,000	15,200
			2020-08-19	买入	11,900	27,100
			2020-08-20	卖出	27,100	1,300
			2020-08-20	买入	1,300	28,400
			2020-08-21	买入	24,200	25,500
			2020-08-24	卖出	25,500	21,800
			2020-08-24	买入	21,800	47,300
			2020-08-26	买入	3,600	25,400
			2020-08-27	卖出	25,400	0
			2020-08-28	买入	20,700	20,700
			2020-08-31	卖出	1,900	24,400
			2020-08-31	买入	5,600	26,300
			2020-09-01	卖出	24,400	0
			2020-09-02	买入	19,900	19,900
			2020-09-03	买入	4,700	24,600
			2020-09-07	买入	11,300	35,900
6	杨鹏	首钢集团董事会秘书、办公厅常务副主任	2020-06-16	卖出	20,000	0

1． 关于赵建胜买卖首钢股份股票行为性质的核查

根据赵建胜于2020年11月30日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及本所律师对赵建胜的访谈，赵建胜对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出买卖首钢股份股票的指示。”

赵建胜本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。

2． 关于卢向荣买卖首钢股份股票行为性质的核查

根据卢向荣于2020年11月30日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及本所律师对卢向荣的访谈，卢向荣对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在本人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”

卢向荣本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。

卢向荣之配偶吴礼云于2020年11月30日出具声明及承诺如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶在自查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透

露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人配偶将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”

3． 关于王帅买卖首钢股份股票行为性质的核查

根据王帅于2020年11月30日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及本所律师对王帅的访谈，王帅对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出买卖首钢股份股票的指示。”

王帅本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。

4． 关于刘清霞买卖首钢股份股票行为性质的核查

根据本所律师于2020年11月30日对刘清霞（非首钢股份或京唐公司员工）所进行的访谈，其股票账户于自查期间买卖首钢股份股票，系由其同事于敬（非首钢股份或京唐公司员工及内幕信息知情人）所进行的操作，刘清霞本人并未自其配偶或其他人士处得知任何有关本次重组的内幕信息；在得知他人利用其股票账户买入首钢股份股票之后，刘清霞即告知对方其本人作为首钢股份员工亲属，不应买卖首钢股份股票，并要求立即卖出，故刘清霞的股票账户买入的首钢股份股票已于次日卖出。

根据本所律师于2020年11月30日对于敬的访谈，其确认其买入首钢股份股票完全是基于其本人的个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，其并未知晓任何有关本次重组的内幕信息，也不存在利用内幕信息交易首钢股份股票的情形。

根据刘清霞于2020年11月30日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及本所律师对刘清霞的访谈，刘清霞对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息。本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为，系由本人同事根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出并代为操作的投资决策和投资行为，不存在本人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”

刘清霞本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。

刘清霞之配偶刘建华于2020年11月30日出具声明及承诺如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶的股票账户在自查期间内所存在买卖首钢股份股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人配偶将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”

5． 关于王佳鹏买卖首钢股份股票行为性质的核查

根据王佳鹏于2020年11月30日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及本所律师对王佳鹏的访谈，王佳鹏对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在本人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”

王佳鹏本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。

王佳鹏之配偶刘婷于2020年11月30日出具声明及承诺如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶在自查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人配偶将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”

6． 关于杨鹏买卖首钢股份股票行为性质的核查

根据杨鹏于2020年11月30日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及本所律师对杨鹏的访谈，杨鹏对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次重组相关事项进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未向他人透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出买卖首钢股份股票的指示。”

杨鹏本人同时承诺：如上述买卖行为“构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有”。

（二） 机构买卖首钢股份股票的情况

1. 首钢集团买卖首钢股份股票的情况

序号	变更日期	股份性质	变更股数	结余股数	变更说明
1	2020-04-28	无限售流通股	1,126,713,646.00	2,433,066,077.00	质押专户证券划转
2	2020-04-28	首发后限售股	130,286,354.00	130,286,354.00	质押专户

					证券划转
3	2020-09-11	无限售流通股	740,000,000.00	3,173,066,077.00	质押专户证券划转
4	2020-09-11	首发后限售股	102,000,000.00	232,286,354.00	质押专户证券划转

对于首钢集团在自查期间内所持首钢股份股票变动的上述情况，本所律师核查情况如下：

（1） 根据首钢股份于2020年4月29日发布的《北京首钢股份有限公司股份关于控股股东部分股份解除质押的公告》，因首钢集团已于2020年4月28日完成可交换公司债券（第一期）到期兑付，因此首钢集团将其用于发行非公开可交换公司债券（第一期）所质押的公司部分股票办理了解除质押登记手续。

（2） 根据首钢集团的确认，首钢集团已于2020年9月7日完成可交换公司债券（第二期）到期兑付，因此首钢集团将其用于发行可交换公司债券（第二期）所质押的公司部分股票办理了解除质押登记手续。

首钢集团在其出具的自查报告中承诺：“在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖首钢股份挂牌交易股票”。

2. 中信建投买卖首钢股份股票的情况

序号	账户	自查期间持仓变化方向	持仓变化 （股）	自查期末持股情况（股）
1	衍生品交易账户	卖出	11,800	13,800
2	融资融券专户	买入	19,000	36,800

对于中信建投在自查期间买卖首钢股份股票的上述行为，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司及相关知情人关于北京首钢股份有限公司股票交易自查报告》，声明及承诺：“在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“首钢股份”挂牌交易股票。中信建投证券买卖首钢股份股票基于首钢股份已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和首钢股份票投资价值的

分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖首钢股份股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”

综上，本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述内幕信息知情人在自查期间买卖首钢股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况之外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖首钢股份股票的情形。

本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负 责 人

赵 洋

经办律师

邓 晴

杨 瑶

年 月 日