证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2020-055
北京首钢股份有限公司七届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
七届六次董事会会议通知于2020年11月16日以书面及电子邮件形式发出。
（二）会议于2020年11月30日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
（三）会议应到董事9人，实到董事9人。
（四）会议由赵民革董事长主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份
购买资产、募集配套资金两部分组成。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案属于关联交易，关联董事（目前董事会成员中尚无应对该关联交易回避表决的关联董事）回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
公司于2020年9月24日召开七届五次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，目前标的资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经北京市国资委核准。根据标的资产审计评估结果，本次交易方案具体如下。
1.本次交易方案概述
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投控股”)持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称“京唐公司”)11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞”)持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
2.发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产交易对方
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为京投控股和京国瑞。
（2）拟购买资产
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易中的拟购买资产为交易对方合计持有的京唐公司
19.1823%的股权(以下简称“目标股权”)。
（3）定价依据及交易价格
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的经北京市国资委核准的资产评估报告（天兴评报字（2020）第1270号），以2020年6月30日为评估基准日，标的资产的评估结果为2,903,402.84万元，在此基础上，各方一致确定拟购买资产的交易价格为556,939.44万元。
（4）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产所发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（5）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本
次发行股份购买资产交易对方，即京投控股和京国瑞。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届五次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价。
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取整)，即4.51元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（7）发行数量
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
根据标的资产的交易价格及发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行总数为1,234,898,985股，其中向京投控股发行740,940,679股，向京国瑞发行493,958,306股，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（8）锁定期安排
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁
定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（9）上市地点
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（10）过渡期损益安排
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（11）滚存未分配利润安排
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（12）决议有效期
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
3.募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（4）发行数量
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过250,000万元。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套
资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（5）锁定期安排
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（6）募集配套资金用途
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（7）上市地点
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（8）滚存未分配利润安排
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（9）决议有效期
本子议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案属于关联交易，关联董事（目前董事会成员中尚无应对该关联交易回避表决的关联董事）回避表决。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为京投控股和京国瑞，京投控股和京国瑞预计在本次交易完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定构成公司关联方，故本次交易构成关联交易。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案属于关联交易，关联董事（目前董事会成员中尚无应对该关联交易回避表决的关联董事）回避表决。本议案表决结果：同意9
票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据交易方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团有限公司，公司的实际控制人仍为北京市国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2020年9月24日，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。因目前标的资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经北京市国资委核准，公司现与京投投资和京国瑞签订附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，对交易价格、发行股份数量及其他相关事项予以确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对京唐
公司财务报表进行审计，并出具了《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2018年度、2019年度和2020年1-6月审计报告》（致同专字(2020)第110ZA09845号）。
致同对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北京首钢股份有限公司2019年度、2020年度1-6月备考审阅报告》（致同专字(2020)第110ZA09730号）。
致同对公司发生同一控制下重组追溯调整后的财务报表进行了审阅，并出具了《北京首钢股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月审阅报告》（致同专字(2020)第110ZA09210号）。
北京天健兴业资产评估有限公司对京唐公司于2020年6月30日的股东全部权益进行评估，并出具了《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）。
具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），公司拟对《北京首钢股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
修订后的制度详见公司发布的《北京首钢股份有限公司募集资金管理制度》（2020年11月修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估核准等工作已经完成，公司董事会决定于2020年12月18日召开2020年度第一次临时股东大会审议本次交易相关事项。会议通知详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
北京首钢股份有限公司董事会2020年11月30日