证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号:2020-059
北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措
施的公告
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“首钢股份”）拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投控股”）持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞”）持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据审计机构出具的致同专字(2020)第110ZA09730号《北京首钢股份有限公司2019年度、2020年度1-6月备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0989 | 0.0924 | 0.2241 | 0.2119 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次交易完成后，上市公司直接和间接控制标的公司的股权比例将上升到100%，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向京投控股、京国瑞发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。
根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
三、本次交易的必要性与合理性
（一）优化上市公司股权结构
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。2020年3月，为贯彻市政府批复精神，支持首钢集团降低资产负债率，优化首钢股份股权结构，经北京市国资委批准，首钢集团按京唐公司经审计净资产值将所持部分京唐公司股权转让给京投控股及京国瑞。
通过本次发行股份购买该部分股权，首钢股份计划引入京投控股、京国瑞作为战略投资者，进一步促进上市公司股权结构的多元化。
（二）提升上市公司的持续盈利能力
京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目，是国内第一个临海靠港的千万吨级钢铁企业，具有国际领先的先进技术水平，盈利能力在同行业中处于领先地位，是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。本次交易完成之后，首钢股份直接和间接控制京唐公司的股权比例将达到100%，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。
（三）降低上市公司资产负债率
本次交易将同时募集配套资金用于京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务，上述募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
四、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
本次交易标的京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进
行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
五、公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）公司控股股东首钢集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2020年 11月30日