证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-042
上海亚虹模具股份有限公司
SHANGHAI YAHONG MOULDING CO.,LTD
（注册地址：上海市奉贤区沪杭公路732号）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
3、公司本次非公开发行股票的数量为30,800,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额为33,664.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目 | 17,664.40 | 17,664.40 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 33,664.40 | 33,664.40 | |
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
5、公司本次非公开发行股票的发行对象为宁生集团，将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司21,000,000股股份；其中，谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。同时，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。宁生集团将成为公司的控股股东，孙林将成为公司实际控制人。本次非公开发行股份完成后，宁生集团将持有上市公司51,800,000股股份，占发行后公司总股本的30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宁生集团与公司构成关联关系，宁生集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、公司本次非公开发行股票完成后，宁生集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
8、公司本次非公开发行股票完成后，宁生集团持有的公司股份将超过发行后公司总股本的30%，宁生集团因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且宁生集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意宁生集团免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
11、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
13、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
14、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行方案概要 ...... 10
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象 ...... 14
一、发行对象基本情况 ...... 14
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议 ...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24
四、结论 ...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 27五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 31
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 37
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 37
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 发行人、公司、上市公司、上海亚虹 | 指 | 上海亚虹模具股份有限公司 |
| 宁生集团 | 指 | 海南宁生旅游集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上海亚虹本次向宁生集团非公开发行股票，募集资金 33,664.40万元的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行募集资金 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 宁生集团作为受让方，谢亚明、谢悦作为出让方签署的《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上海亚虹与宁生集团签署的《上海亚虹模具股份有限公司股份认购协议》 |
| 董事会 | 指 | 上海亚虹模具股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海亚虹模具股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 上海亚虹模具股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海亚虹模具股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 低于或等于所提出的数额 |
| 塑料模具 | 指 | 塑料加工过程中，和塑料成型机配套，赋予塑料制品以完整构型和精确尺寸的工具 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology，表面贴装技术。SMT是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 |
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 上海亚虹模具股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI YAHONG MOULDING CO.,LTD |
| 法定代表人 | 谢亚明 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 上海亚虹 |
| 股票代码 | 603159 |
| 股票上市时间 | 2016年8月12日 |
| 注册资本 | 140,000,000元人民币 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区沪杭公路732号 |
| 邮政编码 | 201400 |
| 电话号码 | 021-57433440 |
| 传真号码 | 021-57436020 |
| 互联网址 | www.yahong-mould.com |
| 经营范围 | 精密模具及产品研发、设计、加工、注塑，塑料涂装，其他印刷，家电组装、批发、零售，汽车配件、塑料制品(除购物袋)、金属制品加工，从事货物及技术进出口业务(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、上市公司主营业务受行业景气度影响而有所波动
上市公司主营业务为精密塑料模具的研发、设计、制造，注塑产品的成型生产、部件组装服务以及电子产品的SMT业务，主要产品应用于汽车及家电领域。随着2019 年全球汽车行业普遍遇冷，国内汽车市场受经济增速下行和消费环境、行业政策因素的叠加影响，延续了 2018 年下半年以来的低迷走势，而且整体跌幅进一步扩大。2019年全年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，我国汽车市场产销量进一步下滑。2020年1-6月，我国汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%。由于公司主要客户为传统的汽车零部件及家电制造商，因此公司业务受行业整体影响有所波动。但从中长期来看，随着我国经济发展、国民收入增加、消费能力的提升，我国汽车工业以及汽车零部件行业仍具备较大的发展空
间，尤其在新能源汽车、智能驾驶、轻量化等业务领域具有较好的发展机会。
2、我国体育产业发展前景广阔，潜水运动快速发展
近年来，我国政府出台多项发展规划和产业政策，推动体育产业发展。《体育发展“十三五”规划》、《全民健身计划（2016-2020 年）》等发展规划稳步推进，《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策持续引导。在各项规划、政策的鼓励支持下，我国体育产业迎来较大发展机遇。随着我国民众消费水平稳步提升，健康观念正随之转变，日常、定期、长期参与体育锻炼活动逐渐成为了民众的重要选择，体育产业规模也不断扩大。据国家统计局数据，2018年，全国体育产业总规模为26,579亿元，增加值为10,078亿元，体育产业增加值占国内生产总值的比重达到1.1%。根据咨询机构预测，我国体育产业在2025年的市场规模将超过5万亿元。我国体育消费市场前景广阔，具有较大发展空间。在体育消费市场中，以潜水为代表的极限体育运动快速发展。潜水运动在发达国家消费群中已拥有成熟稳定的市场规模，而中国市场则起步不久，市场前景极其广阔。据国际专业潜水教练协会（PADI）统计，2018年全球潜水考证数增长率约为5%，而中国人潜水考证数年增长率约40%，是全球平均增速的8倍。随着我国居民收入水平的进一步提高，体育消费的健康化、个性化发展，潜水运动在我国将实现快速发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固控股股东的控制权，增加新的利润增长点
2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议，宁生集团将通过股份受让和相关方放弃表决权的形式，取得上市公司控制权。通过本次非公开发行，宁生集团将进一步增强对公司的控制权。
宁生集团是一家综合性旅游集团，主营业务范围涵盖海岛运营、酒店管理水上娱乐等。本次非公开发行的部分募集资金拟投资于自由潜为主的极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目。依托宁生集团在旅游产业内的丰富营运经
验，公司拟进入体育产业领域，增加新的利润增长点，有利于公司长远发展，提升业绩表现和股东回报。
2、满足公司未来业务发展的资金需求，助力公司持续稳定发展面对竞争日趋激烈的汽车行业环境，公司需要大力推进技术研发创新和市场开拓，把握在新能源汽车、智能驾驶等领域的业务机会。此外，随着公司业务发展，下游客户对于到货时间和信用期限方面的要求，也要求公司维持一定规模营运资金。通过本次非公开发行补充流动资金，可满足公司在研发创新、日常营运方面的资金需求，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。同时，公司开拓体育产业，也需要大力吸引具有管理、运营经验的行业人才，并进行一定的市场营销，开发培育客户群体。本次发行的募集资金，亦可以为公司业务领域的拓展提供资金支持，助力公司持续、稳定的发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为宁生集团，宁生集团以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公 积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为30,800,000股，未超过本次发行前公司总股本30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 宁生集团 | 30,800,000 | 33,664.40 |
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行的拟募集资金总额不超过33,664.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目 | 17,664.40 | 17,664.40 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 33,664.40 | 33,664.40 | |
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司21,000,000股股份；其中，谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。同时，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。宁生集团将成为公司的控股股东，孙林将成为公司实际控制人。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宁生集团与公司构成关联关系，宁生集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司21,000,000股股份；其中，谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。同时，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。宁生集团将成为公司的控股股东，孙林将成为公司实际控制人。
本次非公开发行股份完成后，宁生集团将持有上市公司51,800,000股股份，占发行后公司总股本的30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经本公司股东大会审议以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准、核准，以及获得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象
一、发行对象基本情况
（一）宁生集团基本信息
| 公司名称 | 海南宁生旅游集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层 |
| 法定代表人 | 孙林 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立时间 | 2013年8月21日 |
| 经营期限 | 2013年8月21日到2033年8月20日 |
| 通讯地址： | 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层 |
| 统一社会信用代码 | 91110105076568946E |
| 经营范围 | 国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）宁生集团股权控制关系
宁生集团的实际控制人为孙林先生。孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订了《一致行动人协议》，对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。
（三）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 117,183.05 |
| 总负债 | 8,000.49 |
| 净资产 | 109,182.56 |
| 项 目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 52,345.84 |
| 净利润 | 16,906.36 |
注：上述财务数据业经审计。
（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本预案公告日，宁生集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及足以影响本次非公开发行A股股票的重大民事诉讼或仲裁。
（五）同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本次非公开发行前后，宁生集团、宁生集团的实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
为避免将来产生同业竞争，宁生集团已出具相关承诺：
“一、海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）目前不存在法律、法
规和规范性法律文件所规定的与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。
二、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成同业竞争的活动。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。
三、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。”
为避免将来产生同业竞争，宁生集团实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐已出具相关承诺：
“一、本人不会利用对上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）的控
制关系损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。
二、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业，目前没有、将来也不直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
三、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。
四、若本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本人将进行足额赔偿。”
2、关联交易
本次非公开发行中，宁生集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与宁生集团产生其他关联交易。
为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，宁生集团已出具相关承诺：
“海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）及控制附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行
合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。”为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，宁生集团的实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐已出具相关承诺：
“一、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接或间接
控制的企业与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）之间现时不存在任何关联交易。
二、在本人作为发行人实际控制人期间，本人、本人关系密切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，将尽量避免与发行人发生经营性的业务往来；为发行人利益或生产的需要，确需与本人、本人关系密切的家庭成员或者与本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业发生的交易，将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，履行信息披露义务和办理相关手续，不进行严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
三、本人承诺不利用发行人实际控制人地位，损害发行人及其他股东的合法权益。
四、若本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本人将进行足额赔偿。”
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，宁生集团及实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐与上市公司之间未发生重大交易。
（七）本次认购的资金来源
宁生集团以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：上海亚虹模具股份有限公司认购人（乙方）：海南宁生旅游集团有限公司签订时间：2020年11月30日
（二）认购价格和认购数量
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即10.93元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行中，乙方拟以33,664.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过3,080万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。
（三）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（四）限售期
甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
若本协议生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续赔偿甲方的相关损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（六）协议的成立和生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
（2）中国证监会核准本次发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为33,664.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目 | 17,664.40 | 17,664.40 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 33,664.40 | 33,664.40 | |
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目
1、项目基本情况
以潜水为代表的极限体育运动在我国具有广阔的消费市场，年度潜水服务量超过1,000万人次，潜在消费需求旺盛。公司拟筹建子公司，在上述群体聚集的特大城市、
一、二线及旅游城市建设旗舰店的方式开展上述项目。
本项目拟在国内主要极限运动玩家聚集城市（以自由潜为主要参考），开展“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、重庆、郑州、三亚等城市建设不少于10个以自由潜水为主要服务项目的城市旗舰体验馆，并为客群打造线上互动社区系统，线下体验培训，线上交流互动，同时致力于为自由潜爱好者打造集体验、培训、进阶训练一体化的特色基地，建设极限体育运动品牌，打造自由潜城市联盟。
2、项目建设内容
“极限体育城市旗舰店项目”部分拟通过以大型商业综合体的店面承租改造方式实施，主要环节包含：1）旗舰店门店租赁；2）场地改造建设；3）装备及设备的采购；4）安全保障设备；5）教练员选聘及培训等流程；“配套爱好者社区系统（线上）建设项目”为对上述“极限体育城市旗舰店项目”的配套，主要为客群打造线上互动社区系统，社区系统将具备：1）门店及预约系统；2）付款系统；3）信息查询系统；4）社区互动及云端系统（文字、图片、视频等）；5）实时交流系统；6）会员增值服务系统等。
3、项目实施的必要性及可行性
（1）响应国家政策，体育产业消费升级
近年来，《体育发展“十三五”规划》、《全民健身计划（2016-2020 年）》等发展规划稳步推进，《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策法规持续引导，体育产业迎来较大发展机遇。
随着居民收入水平和生活水平的提高，人们在体育方面的消费也不断提升。同时，中产阶级的崛起使得国内中高端体育产品的消费市场进一步扩大。中产阶级的消费观念趋于理性，更注重健康化、个性化。中产阶级的崛起及其带来的消费观念变革将带动整体体育产业的消费升级。
（2）公司控股股东宁生集团具有深厚的产业基础
宁生集团作为海南省综合性的旅游集团，深耕海南省旅游产业近30年，服务人次逾300万/年，具有庞大的客户群体和成熟的服务体系。通过依托宁生集团在旅游产业内丰富的营运经验，公司选取条件成熟的店址并进行适当导流，可有效保障旗舰店的获客及营收能力。
（3）本项目实施有利于上市公司拓展业务领域、打造国内自由潜联盟
自由潜市场项目直接针对C端消费者，以现场服务为业态基础，且潜在客户群体广泛，稳定性较强，具有较强的付费能力。潜水运动正在从小众运动变成广大中产阶级热爱的极限类项目之一，是直接面向终端消费者市场的服务产品，加之体育运动易
形成惯性的特征，具有较强的可持续能力，目前国内尚未有成规模的自由潜产业链，本次项目的实施将有利于上市公司改善盈利能力、打造国内自由潜联盟。
此外，当前我国自由潜爱好者以协会为主要组织形式，缺乏有力的市场化平台为该等群体提供项目体验、经验交流及互动分享平台，自由潜联盟平台可以有效聚拢该等群体，形成群聚效应及品牌影响力。
4、项目建设周期
本项目计划建设周期为3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
5、项目投资计划及经济效益测算
（1）项目投资计划
本项目计划投资总额为17,664.40万元，拟投入募集资金17,664.40万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 占总投资额的比例 |
| 1 | 建筑工程投资 | 6,500.00 | 36.80% |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,800.00 | 32.83% |
| 2-1 | 硬件设备部分 | 2,320.00 | 13.13% |
| 2-2 | 信息系统部分 | 3,480.00 | 19.70% |
| 3 | 基本预备费 | 615.00 | 3.48% |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,749.40 | 26.89% |
| 合计 | 17,664.40 | 100.00% | |
（2）项目经济效益评价
本项目建设完毕后并达到稳定经营期后，年预计可实现营业收入9,800.00万元、利润总额4,000.00万元，预期经济效益良好。
6、项目涉及的报批事项
本项目实施主体尚未设立，公司将在完成设立后积极推进本项目涉及的相关备案报批事项。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中16,000.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性和可行性
（1）维持业务规模持续发展的需要
在公司目前的发展状态下，若继续以单一债务融资方式补充营运资金，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
（2）提高公司盈利能力及抗风险能力
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够实现上市公司在新业务领域的拓展，进一步提升公司整体盈利水平，增加利润增长点。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，公司抗风险的能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入
募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
四、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于未来发展战略调整后结合市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务、收入结构及资产的影响
公司本次发行募集资金拟用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目和补充流动资金。本次募集资金运用符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。通过本次发行，有利于公司通过拓展新的业务领域实现长期可持续发展，有利于提高公司盈利能力，有利于增加公司资产规模和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
宁生集团通过本次发行认购上市公司股份，将进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，但公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债
结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，鉴于募集资金投资项目实施需要时间，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。随着募集资金项目效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为宁生集团，公司实际控制人仍为孙林。本次非公开发行后，一方面，宁生集团可以利用其旅游领域的优质资源，支持公司业务发展；一方面公司可以获得资金支持，优化公司资产负债结构，提升公司资本实力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会因为本次发行导致同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，大幅提升公司的资本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济及汽车行业周期性波动风险
公司塑料模具及注塑件产品主要用于国内中高端汽车仪表板盘、微波炉面（门）板、汽车座椅以及电子设备产品，其中汽车仪表板盘、汽车座椅等汽车零部件注塑模具及注塑件产品的占比持续上升，公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响。国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，公司经营业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、销售困难、回款缓慢，因此公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司模具产品的主要原材料为模具钢和以钢为材质的热流道和模架，注塑件产品的主要原材料为塑料粒子。钢材和塑料粒子均属于价格波动频繁的大宗商品，对经济环境变化、铁矿石和国际石油价格等外部因素变动的敏感度较高。公司存在若钢材和塑料粒子等主要原材料价格因外部经济环境突变或突发事件出现大幅波动，对公司的盈利水平造成重大影响的风险。
（三）产品质量风险
公司下游客户对公司产品的质量要求较高，尽管公司在生产过程中已配备了专门的品质控制人员对产品加工至出厂的每个环节都进行严格检验，但仍可能存在产品在终端用户处因出现质量问题，造成批量召回、返修、退换，或者因质量事故被提出索赔或诉讼的风险。
（四）高端专业技术人才相对短缺的风险
精密塑料模具行业是技术与经验并重的行业，对专业人才的技术及经验具有较高的依赖性。公司经过二十多年的发展，形成一支在精密塑料模具领域内的高素质核心管理团队及技术队伍合理的人才结构铸就了公司一流的技术和研发水平。但公司的持续发展，需要更多的高层次人才，而行业内的优秀人才匮乏，随着人才争夺的日益激烈，公司可能面临高端人才相对短缺的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前市场需求和市场环境等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、突发公共卫生事件、行业竞争加剧等不可预见因素，将会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。
（六）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（七）即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（八）与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
（九）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可
能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（十）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本原则：
1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）利润的分配方式：
1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：
（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的30%。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制：
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配情况
2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利15,000,000元。
2、2018年利润分配情况
2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利15,000,000元，转增40,000,000股，本次分配后总股本为140,000,000股。
3、2019年利润分配情况
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利21,000,000.00元。
（二）最近三年现金分红占比情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表下归属于母公司净利润 | 现金分红额占合并报表下归属于母公司净利润比率 |
| 2019年 | 2,100.00 | 2,279.18 | 92.14% |
| 2018年 | 1,500.00 | 4,292.60 | 34.94% |
| 2017年 | 1,500.00 | 4,490.02 | 33.41% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 5,100.00 | ||
| 最近三年年均归属于母公司净利润 | 3,687.27 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于母公司净利润 的比例 | 138.31% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步规范和完善上海亚虹的利润分配政策，保证投资者分享公司的发展
成果，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神，在兼顾公司经营需要、保障公司可持续发展的基础上，董事会特制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，具体如下：
（一）制订原则
1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）未来三年（2020—2022年）股东分红回报的具体内容
1、考虑因素
2020年至2022年具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
（1）公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定合理的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司将充分考虑所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（3）股东意见和诉求
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的意见和诉求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
（4）现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分配方案。
（5）资金成本
公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构相适应。
2、现金分配的最低比例
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大研发力度，倘若届时有重大投资计划或者重大现金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；倘若届时无重大投资计划或者重大现金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
前述重大投资计划或者重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件
若公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）未来三年（2020—2022年）具体股利分配计划的实施程序
在每个会计年度结束后，公司董事会充分考虑公司经营发展的实际情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
（四）其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
（2）为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，本次非公开发行数量以3,080.00万股进行测算，募集资金总额为33,664.40万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；
（4）根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为2,279.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,876.53万元；根据2020年三季度财务报告，公司2020年前三季度归属于母公司所有者的净利
润为2,738.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2350.89万元。假设2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2019年第四季度相等，即2020年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,847.61万元和3,419.79万元；
（5）假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本140,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 140,000,000 | 170,800,000 | 140,000,000 |
| 情况1：2021年净利润较2020年度保持不变，即2021年度归属于母公司所有者的净利润为3,847.61万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,847.61 | 3,847.61 | 3,847.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,419.79 | 3,419.79 | 3,419.79 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.25 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.24 | 0.22 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.25 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.22 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.22% | 6.05% | 8.74% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.31% | 5.37% | 7.77% |
| 情况2：2021年净利润较2020年度增长10%，即2021年度归属于母公司所有者的净利润为4,232.37万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,232.37 | 4,232.37 | 3,847.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,761.77 | 3,761.77 | 3,419.79 |
| 基本每股收益（元） | 0.30 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.27 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.01% | 6.63% | 8.74% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 8.01% | 5.89% | 7.77% |
| 情况3：2021年净利润较2020年度增长20%，即2021年度归属于母公司所有者的净利润为4,617.13万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,617.13 | 4,617.13 | 3,847.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,103.75 | 4,103.75 | 3,419.79 |
| 基本每股收益（元） | 0.33 | 0.30 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.29 | 0.26 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元） | 0.33 | 0.30 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.26 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.79% | 7.21% | 8.74% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 8.70% | 6.41% | 7.77% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的填补措施包括：
1、不断提升公司的盈利能力和综合竞争力
本次募集资金到位后，将显著提升发行人的资本实力，进一步增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未来，公司将按照新的发展战略，积极开拓市场，不断提高持续盈利能力和综合竞争力。
2、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储和使用；公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、谢亚明、谢悦关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
谢亚明、谢悦对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
3、宁生集团关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2020年11月30日，谢亚明及谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》，谢亚明及谢悦向宁生集团转让21,000,000股公司股份（占公司总股本的15%）。上述股份交割日起，谢亚明及谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有的33%公司股份的表决权。交割完成后，宁生集团将成为公司的控股股东。
宁生集团对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任；
4、上述承诺将自本公司成为上海亚虹模具股份有限公司控股股东之后及期间持续有效。”
上海亚虹模具股份有限公司
董事会2020年11月30日