民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二〇年十一月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺 ...... 11
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 12
二、本次证券发行符合《证券法》和《创业板再融资办法》等有关规定的说明 ...... 12
三、保荐机构、发行人未有偿聘请第三方机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 .. 20四、发行人存在的主要风险 ...... 21
五、发行人的前景评价 ...... 26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
胡涛、李运
2、保荐代表人保荐业务执业情况
胡涛，男，经济学学士，保荐代表人。2007年加入广发证券，历任广发证券投行部总监、医疗健康群组负责人，现任民生证券投资银行事业部广州四部总经理、董事总经理、投行内核委员。曾负责完成过康辰药业、凯普生物、太安堂、潮宏基、岭南股份、英飞拓、超声电子、瀚蓝环境、合兴包装、东方锆业、南洋股份等数十家企业上市、股权再融资、并购重组等项目。在IPO、股权再融资、公司债、并购重组等业务领域具有丰富的运作经验。
李运，男，金融硕士，保荐代表人。2015年加入广发证券从事投资银行业务，2019年加入民生证券，现任民生证券投资银行事业部高级副总裁。曾主持或参与安必平（688393）、凯普生物（300639）、康辰药业（603590）等企业的尽职调查、辅导及首次公开发行上市工作，以及太安堂（002433）公司债及非公开发行、新研股份（300159）非公开发行、超声电子（000823）可转债等再融资项目的尽职调查、发行上市工作，以及泰宝医疗、康爱多、仙宜岱等企业的尽职调查、新三板挂牌上市、上市后定增工作。
胡涛与李运品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。胡涛与李运熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李贤兵其他项目组成员：袁军
2、项目协办人保荐业务执业情况
李贤兵：男，准保荐代表人，中山大学金融学硕士。现任职于民生证券股份有限公司投资银行部，曾负责或参与明星电缆、新宏泽、科顺股份、华科泰、华智机器等企业的尽职调查、改制辅导、发行上市工作，超声电子可转债项目，科顺防水推荐挂牌工作，具备丰富的投资银行业务经验。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：江龙船艇科技股份有限公司
英文名称：Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd
法定代表人：晏志清
注册资本：20,280.78万元人民币
注册地址：中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园
办公地址：珠海市平沙镇珠海大道8028号研发楼
成立日期：2003年01月21日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：江龙船艇
股票代码：300589
注册地址邮政编码：528462
办公地址邮政编码：519050
电话：0756-7266221
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传真：0756-7725625-801公司网址：http://www.jianglong.cn电子信箱：gong.xuehua@jianglong.cn所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业经营范围：船舶的设计、制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以上不含危险化学品）、机械设备（不含国家专营项目）、五金交电、建筑材料的批发、零售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人股权结构
截至2020年9月30日，发行人的股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件的流通股股份 | 108,077,764 | 53.29% |
| 二、无限售条件的流通股股份 | 94,730,036 | 46.71% |
| 三、股份总数 | 202,807,800 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数量（股） | 股权比例 | 股东性质 |
| 1 | 夏刚 | 58,786,650 | 28.99% | 境内自然人 |
| 2 | 晏志清 | 34,420,230 | 16.97% | 境内自然人 |
| 3 | 赵盛华 | 21,438,218 | 10.57% | 境内自然人 |
| 4 | 龚重英 | 10,880,001 | 5.36% | 境内自然人 |
| 5 | 贺文军 | 7,845,180 | 3.87% | 境内自然人 |
| 6 | 贵州聚才盛龙企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,536,497 | 3.22% | 境内一般法人 |
| 7 | 全国社保基金一零七组合 | 6,080,400 | 3.00% | 基金、理财产品等 |
| 8 | 赵海茜 | 2,345,200 | 1.16% | 境内自然人 |
| 9 | 彭建文 | 584,192 | 0.29% | 境内自然人 |
| 10 | 中国国际金融香港资产管理有限公司-CICCFT4(QFII) | 189,600 | 0.09% | 境外法人 |
| 合计 | 149,106,168 | 73.52% | - | |
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发行人控股股东及实际控制人为夏刚先生、晏志清先生。夏刚先生直接持有公司股票58,786,650股，持股占比28.99%。晏志清先生直接持有发行人股票34,420,230股，持股占比16.97%。控股股东及实际控制人合计控制公司股票占比
45.96%。
夏刚先生与晏志清先生曾于2014年10月15日签署一致行动协议，同意对江龙船艇的重大事项保持一致行动，该协议已于2020年1月12日到期。2020年1月12日，夏刚先生与晏志清先生续签《一致行动协议》，同意继续对江龙船艇的重大事项保持一致。
（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额（2016年12月31日） | 16,963.57 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 |
| 2017年1月 | 首次公开发行 | 10,828.78 | |
| 首发后累计派现额（含税） | 1,047.84 | ||
| 本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额（2020年9月30日） | 36,905.06 | ||
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产合计 | 99,095.60 | 81,286.67 | 92,167.30 | 69,129.40 |
| 负债合计 | 62,190.54 | 44,928.97 | 58,359.02 | 38,096.20 |
| 所有者权益合计 | 36,905.06 | 36,357.69 | 33,808.28 | 31,033.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 36,905.06 | 36,357.69 | 33,808.28 | 31,033.20 |
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,844.85 | 55,070.28 | 46,935.23 | 42,297.05 |
| 营业利润 | 1,736.17 | 3,597.45 | 3,732.16 | 3,973.27 |
| 利润总额 | 1,841.93 | 3,703.60 | 3,643.41 | 4,069.19 |
| 净利润 | 1,556.52 | 3,404.26 | 3,113.10 | 3,500.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,556.52 | 3,404.26 | 3,113.10 | 3,500.85 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,104.65 | -1,778.22 | 17,430.58 | -5,627.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,812.20 | -4,872.36 | -5,215.14 | -7,151.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,358.34 | -139.83 | -1,953.48 | 10,908.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,565.91 | -6,818.13 | 10,586.59 | -1,882.43 |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 1.82 | 1.79 | 1.67 | 2.75 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 62.76 | 55.27 | 63.32 | 55.11 |
| 资产负债率（合并）（%） | 62.76 | 55.27 | 63.32 | 55.11 |
| 流动比率 | 1.02 | 1.07 | 1.05 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.91 | 0.84 | 0.69 | 0.86 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.17 | 0.15 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.08 | 0.17 | 0.15 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.15 | 0.15 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.06 | 0.15 | 0.15 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.31 | 9.73 | 9.61 | 18.71 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.22 | 8.72 | 9.18 | 13.16 |
| 应收帐款周转率（次） | 2.77 | 8.74 | 4.64 | 4.53 |
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| 存货周转率（次） | 3.20 | 2.96 | 2.56 | 4.05 |
| 毛利率（%） | 20.50 | 19.05 | 20.07 | 23.12 |
3-1-9
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
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注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
（二）内核意见说明
2020年9月21日，本保荐机构召开内核委员会会议，对江龙船艇2020年创业板向特定对象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员7人均已出具书面审核意见，7人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为：江龙船艇2020年创业板向特定对象发行股票项目已经履行了民生证券的内核流程，江龙船艇2020年创业板向特定对象发行股票项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
发行人于2020年7月30日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了发行人有关本次向特定对象发行A股股票的相关事项。发行人于2020年8月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了发行人有关本次向特定对象发行A股股票的相关事项。根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需提请深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、本次证券发行符合《证券法》和《创业板再融资办法》等有关规定的说明
（一）本次发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会
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关于同意本次向特定对象发行股票注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P
，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
4、募集资金投向
公司本次向特定对象发行募集资金上限为37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 海洋先进船艇智能制造项目 | 35,000.00 | 32,500.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 总计 | 40,000.00 | 37,500.00 | |
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6、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的批复文件后，按照中国证监会及深交所相关规定及本次向特定对象发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行所有发行对象均以现金方式及相同价格认购。
7、滚存的未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
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（二）本次发行符合《证券法》、《创业板再融资办法》等证券发行相关规定
1、本次发行符合《证券法》的规定
本次发行已经发行人第二届董事会第十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票尚需提请深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
本次发行符合《证券法》关于“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
2、本次发行符合《创业板再融资办法》的相关规定
（1）本次向特定对象发行A股股票不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
“第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
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发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。发行人2019年财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《创业板再融资办法》第十一条规定。
（2）发行人募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的规定
“第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
发行人本次募集资金用于海洋先进船艇智能制造项目和偿还银行贷款。海洋先进船艇智能制造项目按照《国民经济行业分类》，属于“373 船舶及相关装置制造”。募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，已履行在中山市发展和改革委员会的备案，已履行在中山市生态环境局的环评审批手续。
发行人本次募集资金使用为产业化项目投资和偿还银行贷款，不存在为持有财务性投资情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形。
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发行人控股股东及实际控制人夏刚、晏志清，未从事与发行人业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。综上，发行人符合《创业板再融资办法》第十二条规定。
（3）发行人向特定对象发行A股股票发行对象符合《创业板再融资办法》第五十五条的规定
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《创业板再融资办法》第五十五条的规定。
（4）发行人向特定对象发行A股股票发行价格符合《创业板再融资办法》第五十六、五十七条的规定
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交
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易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于同意本次向特定对象发行股票注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，发行人符合《创业板再融资办法》第五十六、五十七条的规定。
（5）发行人向特定对象发行A股股票限售期符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定“第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行人符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定。
（6）发行人向特定对象发行A股股票方案符合《创业板再融资办法》第六十六条的规定
“第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本次发行认购对象将以自有资金认购，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
发行人符合《创业板再融资办法》第六十六条的规定。
（7）发行人向特定对象发行A股股票方案符合《创业板再融资办法》第九十一条的规定
“第九十一条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
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本次向特定对象发行A股股票后，上市公司控制权不会发生变化。发行人符合《创业板再融资办法》第九十一条的规定。
3、发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
发行人本次采用询价发行方式的向特定对象发行A股股票募集资金，募集资金用于海洋先进船艇智能制造项目和偿还银行贷款，募集资金投入金额分别为32,500.00万元和5,000.00万元，用于偿还银行贷款的比例为13.33%，不超过募集资金总额的30%。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一款的规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过40,561,560股（含本数），募集资金总额不超过37,500万元（含）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二款的规定。
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（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行A股股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。发行人前次募集资金为2017年1月在创业板首次公开发行，募集资金于2017年1月10日到位。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四款的规定。
4、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
发行人不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
三、保荐机构、发行人未有偿聘请第三方机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本保荐机构在发行人本次向特定对象发行A股股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
同时，本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人就本次向特定对象发行A股股票，依法聘请民生证券股份有限公
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司作为保荐机构（主承销商）、聘请广东信达律师事务所为法律顾问、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
1、政策环境变动的风险
船艇制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现对公司业务发展重大不利变化，则将给公司带来较大不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
目前，越来越多的传统玻璃钢船艇企业开始逐步进入金属及多材质复合船艇市场；同时，部分大型金属船舶建造企业也会凭借其雄厚的资金实力，越来越多的参与到船艇市场的竞争中来。公司面临市场竞争加剧风险。
3、产品质量风险
公司从事的船艇制造是关系到人员生命财产安全和舒适度的重要装备，公司未发生因产品质量事故或产品质量问题造成的重大纠纷。公司客户特别是政府采购系统的用户，对船艇产品的安全性能、船艇企业的社会声誉等方面特别关注。因此，如果公司产品质量出现重大缺陷，将会严重影响到公司的社会形象和多年积攒起来的市场口碑。如公司产品不能通过公司已建立的各种质量管理体系、以及中国船级社、英国劳氏船级社、法国船级社等机构的检验及认证发现产品质量问题，公司存在出现产品质量事故或产品质量问题纠纷的风险。
4、研发设计及技术滞后的风险
船艇设计是船舶建造过程中最重要的环节，其决定了船艇最终的技术性能和经济性能；而持续的技术创新也是公司保持核心竞争力的关键所在，关系着公司
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在激烈竞争中的市场地位。如未来公司无法凭借持续的技术创新能力增强公司的核心竞争力，则存在研发设计及技术滞后的风险。
5、人力成本上涨的风险
船艇属于大型定制化产品，其设计建造是一项较为繁杂的系统性工程，对生产管理人员的依赖性也较强。随着国内物价水平的持续上涨，公司员工的薪酬水平呈不断上升趋势。未来，公司如果不能有效化解人力成本上涨的压力，通过智能设备的逐步投入实现制造工艺升级，公司可能面临因人力成本上涨导致的盈利能力下降的风险。
6、外汇波动风险
随着公司国际业务的不断扩张，在日常经营过程中会涉及外币业务，公司收汇额占营业收入的比例逐年提高，汇率波动会对公司经营业绩造成影响。随着人民币汇率制度改革的不断深入，人民币汇率定价日趋市场化，但仍可能受国内外政治、经济环境等因素的影响发生大幅波动。公司存在不能通过已开展的外汇套期保值业务有效防范汇率波动对公司业绩造成不良影响的风险。
（七）新冠肺炎疫情风险
截至本发行保荐书签署之日，新冠肺炎疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，境外疫情持续蔓延对发行人境外客户订单的执行产生一定程度的影响。报告期内，公司对境外客户销售收入分别为6,231.09万元、14,762.30万元、10,706.99万元和4,456.55万元，占同期营业收入的比例分别为14.94%、32.61%、19.97%和13.96%，境外收入占比下降。疫情对发行人订单执行的影响如下：
（1）部分国家属于疫情严重地区，客户不能顺利入境，导致部分新签订单不能如期开工；
（2）受疫情影响，部分境外客户驻场代表不能如期进驻公司开展监理工作导致部分产品的节点验收确认工作滞后，影响船艇的建造进度和交付；
（3）部分船艇配套产品来自国际采购，疫情影响了国际供应链的正常供货，影响订单的执行周期。
若本次新冠肺炎疫情的影响不能受到控制，将会影响发行人境外市场需求
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和境外订单执行，可能会对上市公司业绩造成不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为22.68%、18.95%、18.26%和19.35%，受公司业务构成变化、原材料采购价格波动、市场竞争情况等因素影响，公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于合理水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
2、应收账款回款的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为13,975.61万元、6,238.35万元、6,367.92万元、17,336.31万元，占当期期末总资产的比例分别为20.22%、6.77%、
7.83%、17.49%。公司的应收账款对象主要为政府部门及企事业单位等船艇采购客户，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
3、公司经营活动净现金流量波动的风险
报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-5,627.76万元、17,430.58万元、-1,778.22万元和-10,104.65万元，同期净利润分别为3,500.85万元、3,113.10万元、3,404.26万元和1,556.52万元，经营活动净现金流量波动较大且与同期净利润不匹配，主要系公司所处船艇制造行业企业普遍采取预收款经营模式和公司各期新增订单规模影响所致。未来，公司在生产经营的过程中仍将面临经营活动净现金流量与净利润不匹配的风险。
4、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于2016年取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2019年通过了高新技术企业复审（证书编号为GR201944000794）。自2019年1月1日起，公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上
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升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目效益低于预期的风险
公司针对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估。募投项目效益测算使用现有同类产品平均单价作为募投产品单船价格测算依据，其中单艘船艇价格最低为4,622.5万元，最高为14,485万元。由于公司募投产品售价区间相差较大，如果未来市场订单主要来自售价较低的产品，将会导致募投项目实际效益低于预期。另外，不排除由于受到国家行业发展政策、竞争条件变化、技术更新，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的情形。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，项目达产后60米-120米高技术船艇年产能12艘，公司现有60米以上船艇订单尚不能覆盖募投项目新增产能。在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓不力或出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
4、土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险
公司于2020年3月11日就取得募投项目用地与中山市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（442000-2020-000235），约定公司应于2025年5月9日前就本合同项下固定资产总投资强度不低于5,773元/平米，且应于2025年5月9日前达到年产值91,000万元、年纳税额4,550万元。如未来项目固定资
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产投资强度未达到合同约定标准，中山市自然资源局可按照实际差额部分占约定投资强度指标的比例，要求公司支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求公司继续履约。公司同意并接受中山市神湾人民政府对本出让合同约定的行业要求、产值、收税及《项目履约监管合同》约定的其他指标进行考核、监督；如公司违反《项目履约监管合同》的约定，且中山市神湾人民政府向公司发出《出让合同解除申请书》，中山市自然资源局有权解除出让合同。中山市工业用地出让附带投资强度、产值及税收条件是普遍现象，若公司募投项目用地未能满足受让土地时承诺的投资强度、产值及税收要求，相关部门可要求公司履行违约赔偿责任或单方解除《国有建设用地使用权出让合同》，公司募投项目用地存在违约赔偿及被主管部门强制收回的风险。
5、募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险
2020年3月，公司与中山市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，2020年4月、2020年5月，公司与中山市神湾镇政府分别签署了《海洋先进船艇智能制造项目投资合作协议书》、《项目履约监管合同》，该等合同对海洋先进船艇智能制造项目的开工期限、竣工期限均作了约定，如果公司不能够按照合同约定的期限开工或完成竣工，政府部门有权要求公司按照逾期天数支付相应的违约金，按照募投项目建筑施工计划最长2.5年计算，就违反竣工期限条款预计需支付的违约金不超过480万元，将对公司造成一定影响，敬请投资者注意相关风险。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册的批复文件，本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、本次发行募集资金不足的风险
本次向特定对象发行A股股票数量及拟募集资金量较大。本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对
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象发行A股股票存在发行募集资金不足的风险。
3、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。
五、发行人的前景评价
1、2020年是国家“十三五规划”的最后一年，公务执法船艇项目的建造需求预计将迎来小高峰
2020年是国家十三五规划的最后一年，随着国家水上执法机构改革的完成，各水上执法用船单位造船计划及招标计划将按计划启动。公务执法船艇市场在“十三五”的最后一年预计将迎来船艇建造的小高峰。江龙船艇凭借多年深耕公务执法细分市场的品牌效应和技术优势，有望在公务执法船艇细分市场取得良好的收获。
2、发行人防务船艇板块业务预计迎来快速增长，成为重要业务组成部分
根据国家“军民融合”发展规划，我国大力推动船舶、海工、核工业、航空航天、兵器电子等领域的军民融合发展。在“民参军”上，将合理界定并逐步减少许可管理范围，鼓励社会资本参与国防科技工业改革和投资建设。随着国家“一带一路”倡议深入实施以及国际政治军事局势的加剧动荡，越来越多用于防务的武装巡逻艇将通过国家大型军贸企业走出国门，在国际军贸市场占有重要一席。随着公司在国内公务执法船艇市场领先地位的逐步确立，发行人船艇产品国际声誉和影响力不断扩大，通过与国家大型军贸企业强强联合进军国际防务船艇市场。发行人防务船艇业务规模将有望快速增长，成为公司业务的重要组成部分。
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3、《粤港澳大湾区发展规划纲要》的实施为发行人业务发展带来新机遇2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》。纲要提出，推动粤港澳游艇自由行有效实施，加快完善软硬件设施，共同开发高端旅游项目。探索在合适区域建设国际游艇旅游自由港。促进滨海旅游业高品质发展，加快“海洋－海岛－海岸”旅游立体开发，完善滨海旅游基础设施与公共服务体系等多项内容。以上内容的实施将会促进粤港澳大湾区对旅游休闲船艇、客运交通船艇和公务执法船艇的需求，为发行人业务发展带来新机遇。
4、工业和信息化部国防科工局印发了《推进船舶总装建造智能化转型行动计划（2019-2021年）》，有利于推进公司智能制造升级的步伐随着新一代信息通信技术的快速发展，数字化、网络化、智能化日益成为未来船艇制造业发展的主要趋势，世界主要造船国家纷纷加快智能制造步伐。船艇制造是典型的离散型生产，由于船厂空间尺度大、船艇建造周期相对较长、工艺流程复杂、单件小批量、中间产品种类非标件数量多、物理尺寸差异大、作业环境相对恶劣，对数字化、网络化、智能化技术应用提出了特殊要求。江龙船艇顺应船艇行业制造升级的趋势，拟投资建设海洋先进船艇智能制造项目，加快新一代信息通信技术与先进造船技术深度融合，逐步推进实现船艇设计、建造、管理与服务全生命周期的数字化、网络化、智能化，推动船艇总装建造智能化转型，促进企业高质量发展，打造国际竞争新优势。
5、以清洁能源动力船舶为代表的绿色船舶，面临新的发展机遇
2019年10月23日，中华人民共和国海事局发布《2020全球船用燃油限硫令实施方案》从船舶使用、装载燃油和替代措施，船舶使用和装载燃油信息报送，船舶装载不合规燃油处置，供油单位备案及监督管理5个方面对相关单位提出了要求，以保障全球限硫令在我国有效实施，减少船舶大气污染物排放，促进绿色航运发展，服务国家重大战略。2019年10月30日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新增纯电动和天然气船舶等为国家鼓励类产业。根据国际市场研究公司Research and Markets发布的《2015—2024全球电动船舶、小型潜艇及自动水下船舶的市场报告》预测：到2024年全球电动船舶市场的规模将达到500亿规模，随着纯电动船艇运营方式的推广普及，电动船艇
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的使用范围将进一步扩大。以纯电动船舶、甲醇动力船艇为代表的清洁能源动力船艇将迎来大发展时期，江龙船艇作为国内率先实现电力推动船艇产业化的船艇企业之一，有望在后续的市场开拓过程中，持续取得市场领先优势。发行人本次拟投资的海洋先进船艇智能制造项目，拟新建生产线用于生产超高速海洋执法船、清洁能源船舶、迷你邮轮、高端客滚船等高技术船艇。上述船艇建造的船艇尺度集中在60米至120米，船艇载重吨位集中在600吨-2,000吨之间。本次募投项目实施将形成发行人新的盈利增长点，提高上市公司的整体盈利能力，保障上市公司长期可持续发展，更好地保证上市公司中小股东的利益。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板再融资办法》等相关文件规定，同意推荐江龙船艇科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票。（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李贤兵
保荐代表人：
胡涛 李运
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
尚文彦
保荐业务负责人：
尚文彦
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，民生证券作为江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票的保荐机构，授权胡涛、李运担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。胡涛与李运品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。保荐机构授权的保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的要求。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕4号）第六条、《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵所作如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
胡涛先生：（1）最近三年内，曾担北京康辰药业股份有限公司（主板上市公司，股票代码：603590）首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定；（2）担任华智机器股份公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人和广东汕头超声电子股份有限公司（主板上市公司，股票代码：
000823）公开发行可转债项目保荐代表人，除此之外，未担任其他项目的签字保荐代表人。
李运先生：（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字。
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最近三年内，胡涛、李运不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。特此授权。
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（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： 胡涛： 李运：
保荐机构法定代表人： 冯鹤年：
民生证券股份有限公司年 月 日