华菁证券有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2219号文”核准，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“发行人”、“股份公司”或“公司”） 147,618.96万元可转换公司债券公开发行工作已于2020年11月2日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“保荐机构”）作为盈峰环境公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为盈峰环境申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。华菁证券推荐盈峰环境可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Infore Environment Technology Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 3,163,062,146.00元 |
| 法定代表人 | 马刚 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号 |
| 办公地址 | 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层 |
| 营业执照 | 330000000027556 |
| 统一社会信用代码 | 913300006096799222 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2000年3月30日 |
| 股票简称 | 盈峰环境 |
| 股票代码 | 000967 |
| 联系电话 | 0757-26335291 |
| 传真电话 | 0757-26330783 |
| 邮政编码 | 528300 |
| 电子信箱 | inforeenviro@infore.com |
| 经营范围 | 环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人的设立及历史沿革
1、发行人设立及上市情况
公司的原名为浙江上风实业股份有限公司，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立，于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司设立时初始注册资本为2,350万元，其中法人股1,900万元，占注册资本总额的80.86%，内部职工个人股450万元，占注册资本总额的19.14%。
2000年3月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12号《关于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发行4,500万股A股股票。本次公开发行后，公司总股本为13,678.608万股。经深交所深证上（2000）第20号《上市通知书》批准同意，公司网上定价发行的4,500万股公众股于2000年3月30日在深交所上市交易。
2、上市后股权变动情况
（1）2000年9月，股份转让
2000年9月25日，上虞上峰压力容器厂与上海明方工程造价咨询事务所签
订了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂同意将其持有的公司253万股社会法人股转让给上海明方工程造价咨询事务所。
（2）2000年10月，股份转让
2000年10月9日，上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别与杭州济和科技投资有限公司签订了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别同意将其持有的公司1,354,880股、1,101,440股、963,680股社会法人股转让给杭州济和科技投资有限公司。
（3）2001年，股份转让
2001年，公司原股东上虞上峰压力容器厂按照每股3.16元人民币，将其持有的8.81%股份（股份数为1,205 万股），分别转让给上海汇垄经贸有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海新理益投资管理有限公司、海南普林投资管理有限公司、上海栋华实业有限公司和浙江华强企业投资有限公司。上述股份转让完成后，上虞上峰压力容器厂仍持有盈峰环境法人股1,765.8880 万股，占总股本的12.91%。
（4）2004年5月，股份转让
2004年5月30日，公司股东浙江风机风冷设备公司和原股东绍兴市流体工程研究所均以每股4.28元人民币的价格分别将其所持有的盈峰环境法人股23,297,984 股和1,600,000 股转让给美的集团，分别占总股本的17.03%和
1.17%。上述股份转让完成后，美的集团持有公司法人股24,897,984股，占公司总股本的18.20%；浙江风机风冷设备公司持有公司27,357,216股法人股，占公司总股本的20%；绍兴市流体工程研究所不再持有公司任何股份。
（5）2004年6月，股份转让
2004年6月17日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均以每股
4.28元人民币的价格分别将其所持有的盈峰环境法人股17,658,880股和3,872,000 股转让给中山市佳域投资有限公司，分别占公司总股本的12.91%和
2.83%。上述股份转让完成后，中山市佳域投资有限公司持有公司法人股
21,530,880 股，占公司总股本的15.74%；上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均不再持有公司任何股份。
（6）2005年2月，控股股东名称变更
2005年2月28日，公司第一大股东浙江风机风冷设备公司企业性质由原股份合作制企业性质变更为符合《公司法》所规范的有限责任公司性质，企业名称相应变更为浙江风机风冷设备有限公司。2005 年8月12日，经浙江省上虞市工商行政管理局核准，公司第一大股东浙江风机风冷设备有限公司更名为浙江上风产业集团有限公司。
（7）2006年6月，控股股东变更和股权分置改革
2006年2月23日，公司原控股股东浙江上风产业集团有限公司与广东盈峰集团有限公司签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的公司9,575,027股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的7.00%，转让价格为每股2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有公司的24,897,984股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让完成后，广东盈峰集团有限公司合计持有公司股份34,473,011股，占公司总股本的25.20%，为公司的第一大股东。2006年6月27日，广东盈峰集团有限公司收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118号文件，对广东盈峰集团有限公司本次收购无异议，公司的控股股东变更为广东盈峰集团有限公司。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股 | 9,178.608 | 67.10 |
| 其中：广东盈峰集团有限公司 | 3,447.30 | 25.20 |
| 二、已上市流通股 | 4,500.00 | 32.90 |
| 股份总数 | 13,678.608 | 100.00 |
2006年3月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，广东盈峰集团有限公司将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.7股。股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 8,413.61 | 61.51 |
| 其中：境内法人持股 | 8,413.61 | 61.51 |
| 二、无限售条件的流通股 | 5,265.00 | 38.49 |
| 股份总数 | 13,678.608 | 100.00 |
公司收购佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权，以佛山威奇截至2006年2月28日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产作为定价依据。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，截至2006年2月28日，佛山威奇审计后的净资产为100,637,014.04元，公司收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山威奇75%的股权的价格为75,477,760.53元。佛山威奇2005年度实现主营业务收入66,303.34万元，占公司2004年度经审计的主营业务收入19,886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。2006年6月26日，公司收到中国证监会出具的《关于公司重大资产收购方案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。2006年7月13日，2006年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产收购暨关联交易的议案》。2006年7月30日，公司已完成佛山威奇75%股权的过户手续。
2006年7月6日，为了公司股权分置改革的顺利实施，公司控股股东广东盈峰集团有限公司与股东中山市佳域投资有限公司签订《股权转让协议》，中山市佳域投资有限公司将其持有的21,530,880股公司非流通股股份（占总股本的
15.74%）以每股4.28元全部转让给广东盈峰集团有限公司。2006年8月16日，中国证监会以证监公司字（2006）167号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公司要约收购浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团有限公司因增持2,153,088股上风高科股票（占总股本的15.74%）而应履行的要约收购义务。
（8）2008年6月，资本公积转增股本
2008年5月23日，公司召开2007年度股东大会，同意公司以现有总股本13,678.608 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份，共转
增股份68,393,040股。2008年6月，公司实施完成资本公积金转增股本，公司总股本增至205,179,120股。本次资本公积金转增股本后，公司股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 9,396.30 | 45.80 |
| 其中：境内法人持股 | 8,458.80 | 41.23 |
| 境内自然人持股 | 937.50 | 4.57 |
| 二、无限售条件的流通股 | 11,121.61 | 54.20 |
| 股份总数 | 20,517.91 | 100.00 |
（9）2013年6月，资本公积转增股本
经2013年5月5日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总股本205,179,120股为基数，每10股派发现金红利0.20元，共计4,103,582.40元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增2股共计41,035,824.00元。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 45.00 | 0.18 |
| 其中：高级管理人员股份 | 45.00 | 0.18 |
| 二、无限售条件的流通股 | 24,576.49 | 99.82 |
| 股份总数 | 24,621.49 | 100.00 |
（10）2014年，非公开发行股票
公司于2014年6月16日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566号）文件，并于2014年6月30日非公开发行股份，发行数量为60,451,597股，发行价格7.2元/股。经深交所核准，该次新增股份于2014年7月23日在深交所上市。该次非公开发行后，公司股本总额由246,214,944股增至306,666,541股。该次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
| 项目 | 数量（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 6,090.16 | 19.86 |
| 境内法人持股 | 4090.30 | 13.34 |
| 境内自然人持股 | 1954.86 | 6.37 |
| 高级管理人员持股 | 45.00 | 0.15 |
| 二、无限售条件股份 | 24,576.49 | 80.14 |
| 股份总额 | 30,666.65 | 100.00 |
（11）2015年10月，重大资产重组
公司于2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金。同时，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为42,500万元，不超过本次交易总额的25%。上述方案于2015年8月5日正式获得中国证监会核准批复（证监许可[2015]1858号）。2015年10月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2015】386号验资报告对公司向深圳市权策管理咨询有限公司等八名交易对象、何剑锋等四名交易对象定向增发人民币普通股（A股）134,801,831股和43,456,031股的情况予以验证。2015年10月19日，此次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。
上述变更完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （配套融资后） | |||
| 持股数 （万股） | 股权比例 | 持股数 （万股） | 股权比例 | 持股数 （万股） | 股权比例 | ||
| 1 | 盈峰控股 | 11,984.03 | 39.08% | 13,517.78 | 30.62% | 15,017.46 | 30.97% |
| 2 | ZG香港 | - | - | 4,873.76 | 11.04% | 4,873.76 | 10.05% |
| 3 | 太海联 | - | - | 3,205.52 | 7.26% | 3,205.52 | 6.61% |
| 4 | 何剑锋 | - | - | - | - | 2,304.00 | 4.75% |
| 5 | 权策管理 | - | - | 1,468.11 | 3.33% | 1,468.11 | 3.03% |
| 6 | 福奥特 | - | - | 1,068.51 | 2.42% | 1,068.51 | 2.20% |
| 7 | 安雅管理 | - | - | 722.17 | 1.64% | 722.17 | 1.49% |
| 8 | 瑞兰德 | - | - | 511.25 | 1.16% | 511.25 | 1.05% |
| 9 | 兴天管理 | - | - | - | - | 306.75 | 0.63% |
| 10 | 和风聚赢 | - | - | - | - | 235.17 | 0.48% |
| 11 | 和熙投资 | - | - | 97.14 | 0.22% | 97.14 | 0.20% |
| 12 | 其他 | 18,682.62 | 60.92% | 18,682.62 | 42.32% | 18,682.62 | 38.53% |
| 合计 | 30,666.65 | 100.00% | 44,146.84 | 100.00% | 48,492.44 | 100.00% | |
（12）2016年7月，资本公积金转增股本
经2016年5月13日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日总股本48,492.44万股为基数，每10股派发现金0.40元（含税），派发现金共计1,939.70万元，同时以资本公积金每10股转增5股，共转增24,246.22万股，转增完毕后公司总股本为72,738.66万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
| 1 | 盈峰控股 | 23,444.54 | 32.23% |
| 2 | ZG香港 | 7,310.63 | 10.05% |
| 3 | 太海联 | 4,808.28 | 6.61% |
| 4 | 何剑锋 | 3,456.00 | 4.75% |
| 5 | 权策管理 | 2,202.16 | 3.03% |
| 6 | 曹国路 | 1,791.67 | 2.46% |
| 7 | 福奥特 | 1,602.76 | 2.20% |
| 8 | 周稷松 | 1,242.82 | 1.71% |
| 9 | 安雅管理 | 1,083.25 | 1.49% |
| 10 | 中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金 | 900.00 | 1.24% |
| 11 | 其他社会公众股 | 24,896.55 | 34.23% |
| 合计 | 72,738.66 | 100.00% | |
（13）2017年6月，资本公积转增股本和部分股票期权激励行权
公司于2017年5月4日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，以公司截止2016 年12 月31 日总股本727,386,604股为基数，每10 股派发现金红利0.40 元（含税），派发现金共计29,095,464.16元，分配后留存未分配利润余额为294,128,903.45 元，结转以后年度，同时以资本公积金每10 股转增5 股，共转增363,693,302 股。公司于2017年4月10日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的53名激励对象的2,052,000份股票期权予以行权，上述股票已于2017年6月13日上市。至此公司总股本已由727,386,604股，变更为729,438,604股。
根据相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权
激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司2016年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本729,438,604股为基数，向全体股东每10股派0.398874元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.985934股。分红前公司总股本为729,438,604股，分红后总股本增至1,093,131,877股。本次资本公积转增股本和部分股权激励行权后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股 比例 | ||
| 限售股 | 无限售股 | 总计 | |||
| 1 | 盈峰控股 | 115,019,091 | 236,319,219 | 351,338,310 | 32.14% |
| 2 | ZG香港 | 109,556,670 | 0 | 109,556,670 | 10.02% |
| 3 | 太海联 | 34,132,074 | 37,924,527 | 72,056,601 | 6.59% |
| 4 | 何剑锋 | 51,791,361 | 0 | 51,791,361 | 4.74% |
| 5 | 权策管理 | 33,001,405 | 0 | 33,001,405 | 3.02% |
| 6 | 曹国路 | 26,849,797 | 0 | 26,849,797 | 2.46% |
| 7 | 福奥特 | 11,377,358 | 12,641,506 | 24,018,864 | 2.20% |
| 8 | 周稷松 | 0 | 18,338,446 | 18,338,446 | 1.68% |
| 9 | 安雅管理 | 16,233,508 | 0 | 16,233,508 | 1.49% |
| 10 | 瑞兰德 | 11,492,280 | 0 | 11,492,280 | 1.05% |
| 11 | 其他社会公众股 | 13,216,119 | 365,238,516 | 378,454,635 | 34.62% |
| 合计 | 422,669,663 | 670,462,214 | 1,093,131,877 | 100.00% | |
（14）2018年1月，非公开发行股票
公司于2017年11月8日取得中国证监会核准（[2017]1938号）批文，并于 2017 年 12 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，发行数量为73,856,975 股，发行价格 8.53元/股。经确认，本次增发股份于 2018 年 1 月3 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由1,093,131,877股增至1,166,988,852股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 422,845,797 | 36.23% |
| 二、无限售条件股份 | 744,143,055 | 63.77% |
| 股份总额 | 1,166,988,852 | 100．00% |
（15）2018年11月，重大资产重组
公司于2018年8月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案，同意公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买长沙中联重科环境产业有限公司100%股权。2018年11月26日，公司获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934 号)，发行数量为1,996,073,294 股，发行价格 7.64元/股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月10 日受理盈峰环境递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份于 2019年 1 月4 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由1,166,988,852股增至3,163,062,146股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例（%） | 持股数（万股） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 盈峰控股 | 35,960.9756 | 30.8152 | 35,960.9756 | 11.3690 |
| 2 | ZG香港 | 10,955.6670 | 9.3880 | 10,955.6670 | 3.4636 |
| 3 | 太海联 | 7,205.6601 | 6.1746 | 7,205.6601 | 2.2781 |
| 4 | 何剑锋 | 6,351.4690 | 5.4426 | 6,351.4690 | 2.0080 |
| 5 | 宁波盈峰 | - | - | 101,799.7382 | 32.1839 |
| 6 | 中联重科 | - | - | 39,921.4659 | 12.6211 |
| 7 | 弘创投资 | - | - | 31,042.3813 | 9.8140 |
| 8 | 粤民投盈联 | - | - | 7,984.2931 | 2.5242 |
| 9 | 绿联君和 | - | - | 6,883.0113 | 2.1761 |
| 10 | 宁波盈太 | - | - | 4,091.3514 | 1.2935 |
| 11 | 宁波中峰 | - | - | 4,014.1033 | 1.2691 |
| 12 | 宁波联太 | - | - | 3,870.9849 | 1.2238 |
| 13 | 其他股东 | 56,225.1135 | 48.1796 | 56,225.1135 | 17.7755 |
| 合计 | 116,698.8852 | 100.0000 | 316,306.2146 | 100.0000 | |
（16）2019年10月，回购股份
公司于2018年9月17日召开第八届董事会第二十二次临时会议、2018年10月8日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币15,000万元，回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过12个月。
公司于2018年9月17日发布《关于回购期限届满暨回购完成的公告》，截止2019年10月7日，公司累计通过以集中竞价交易方式回购公司股份15,326,208股，占公司现有总股本的0.48%，最高成交价为6.83元/股，最低成交价为6.26元/股，累计支付的总金额为99,993,196元（不含交易费用）。截止2019年10月7日，公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕，公司总股本为316,306.2146万股。
（三）发行人的主要经营情况
1、主营业务和主要产品
上市公司是国内领先的智慧环卫和环境监测及固废处理投资及运营平台，其主营业务包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务和其他业务。具体情况如下：
图 上市公司主要业务（2019年度毛利占比）
（1）智慧环卫业务
上市公司是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫一体化服务的提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫服务业务的主要供应商之一。上市公司智慧环卫运用灵活的商业模式进行投资和运营，融合环卫装备和环卫服务，形成具有自身特色的智慧环卫体系，打造出全新的智慧化、精细化、机械化、经济化的智慧环卫模式，为客户在新能源无人驾驶、生活垃圾分类、垃圾收转运、道路清扫保洁、环卫人员管理、餐厨垃圾收运、渣土运输监管、渗滤液处理、智慧城市建设等领域提供全生命周期解决方案和平台运营服务。1）环卫装备环卫装备方面，上市公司的全资子公司中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的全国营销网络，构建了国内较为完善的环卫装备产品线，为客户提供多种环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备等成套设备解决方案，产品型号超过400款。中联环境的环卫装备产品的市场销售占有率连续多年稳居全国第一，稳居行业领导者地位。
此外，上市公司为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至2020年6月30日，共取得专利授权810项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。同时，上市公司大力开发智能装备，目前已经发布了5G环卫机器人、无人驾驶环卫车、智能小型环卫机器人等智慧环卫装备，智能装备能力行业领先。环卫装备的主要经营模式以直销为主、经销为辅。
2）环卫服务
环卫服务方面，针对生活垃圾、餐厨垃圾、建筑垃圾、园林垃圾、农村垃圾等城乡固体废弃物，上市公司推出了涵盖城乡垃圾清运、道路清扫保洁等在内的环卫服务。
2016-2019年，上市公司新增的环卫服务年化服务金额分别为0.55亿元、
3.05亿元、4.29亿元、8.55亿元，2017-2019年新增环卫服务年化服务金额增长率分别为454.54%、40.66%、99.30%。根据环境司南的统计，2019年，上市公司新增年化环卫服务合同国内排名第4，公司的环卫服务业务的规模和增长均处于行业领先。环卫服务的主要运营模式为PPP、BOT、承包运营、委托运营。
（2）环境监测及固废处理
上市公司环境监测及固废处理业务主要涵盖环境监测、固废处理、污水处理等城市环境综合运营服务。
环境监测业务，主要涵盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、土壤、扬尘等诸多领域的监测，为环境保护、水利水务、智慧城市等提供“一站式”环境综合服务。经营模式以产品销售为主、运维服务为辅。
固废处理业务,主要涵盖生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、餐厨垃圾资源化利用、固废循环产业园等业务。公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤液处理、飞灰处理等处理设施，各业务之间有机协同，一揽子解决固废问题。经营模式主要为BOT。
污水处理业务，主要提供从环境评价、整体设计、工程施工及监理、后期运营全流程的服务。经营模式采用特许经营模式，包括BOT、TOT和BT。
（3）其他业务
上市公司的其他业务主要包括电工材料制造及通风机械制造等。
电工材料制造业务为电磁线加工，其产品主要涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等不同温度等级的线种，应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等领域。电工材料制造业务采取以销定产的直销模式。
通风机械制造业务产品主要涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机、核级阀鼓风机、鼓风机等，应用于核电、地铁、隧道、轨道交通、工民建等领域。通风机械制造业务采取以直销为主、代理为辅的模式。
2、公司的竞争优势
（1）雄厚的环卫装备行业积淀以及领先优势
上市公司作为我国环卫装备领域的引领者，在行业内拥有最前沿的核心技术，最为完善的环保装备产品线。产品方面，上市公司建立了国内最为完善的环保装备产品线，约有400个型号的产品,可满足全国各地主要应用场景的环卫装备需求；市场方面，中联环境已连续多年处于国内行业销售额第一的位置，遥遥领先于行业其他参与者；品牌方面，上市公司作为环卫装备领域的开拓者之一，曾获得中国第一台干湿两用吸扫式扫路车、中国第一台全液压微型扫路机、中国第一台隧道清洗车、中国第一台纯电动扫路车、中国第一台天然气动力清洗车等业内首创的成绩。
在研发和智能新装备领域，上市公司的全资子公司中联环境的前身早在1996年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在2010年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的技术底蕴及扎实的技术基础。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基础，自主专利达七百余项。上市公司成功掌握了新能源环卫装备、智能环卫机器人、无人驾驶环卫车辆等多项代表行业发展方向的领先技术，并获
得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测牌照。公司研发的全球首个环卫智慧机器人集群编队已在国家5A级长沙橘子洲景区投入使用，5G无人驾驶环卫机器人编队在长沙大学城投入使用。
（2）环卫服务的智能化管理及快速增长的优势
上市公司智慧环卫服务选用灵活的商业模式进行投资和运营，融合5G、物联网、AI、大数据、云计算、边缘计算等先进技术打造出全新的智慧化、精细化、机械化、经济化的智慧环卫模式，打通“智慧分类、智慧环卫、智慧环境、新能源及无人驾驶”全产业链，实现对环卫运营服务所涉及的“人、车、物、事”构建“全时段、全方位、前后台无缝对接、精准高效”的运维服务和远程监控管理模式，2019年公司新增合同总额92.76亿元，行业排名第四，对比2018年合同新增总额61.10亿元，同比增长51.81%；2019年公司当年新签约项目的年化合同额为8.33亿元，对比2018年度公司新签约项目的年化合同额为3.81亿元，同比增长118.64%，行业排名第4位，较2018年同期显著提升6个名次。公司的环卫服务，行业竞争能力快速跃升，现已发展成为具有自身特色的智慧型智慧环卫体系。
（3）完善的营销网络打造出较强的销售和运维优势
盈峰环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经验积淀，业务营销网络覆盖全国，全国设有64家分公司、逾300个运营中心，近千个环境治理运营服务项目，遍布31个省、市、自治区。环卫服务项目具有较强的区域性、定制化特征。随着各级政府对环境卫生的重视程度不断提高，环卫服务项目需要较高的专业运营经验、长期跟踪服务，以维持项目的运作和新项目的不断获取。环卫服务需要专业化程度较高的营销网络建设，才能把握各区域的商机，提升服务和交付质量，取得业务机会。
广域覆盖的营销网络优势将有利于上市公司开展智慧环卫于环境监测和治理业务。第一，该营销网络将帮助上市公司在及时发现全国各地的市场需求机会，不断扩大上市公司的业务覆盖范围；第二，该营销网络覆盖全国多个重点省市，可有效提高上市公司的品牌曝光度，进而提升上市公司在全国各地的品牌影响力；第三，该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，使得上市公司在
持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对上市公司品牌的忠诚度。
（四）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至2020年6月30日，公司总股本为3,163,062,146股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 1,158,356,644 | 36.62% |
| 1、其他内资持股 | 1,158,356,644 | 36.62% |
| 其中：境内法人持股 | 1,137,761,778 | 35.97% |
| 境内自然人持股 | 20,594,866 | 0.65% |
| 二、无限售条件股份 | 2,004,705,502 | 63.38% |
| 1、人民币普通股 | 2,004,705,502 | 63.38% |
| 三、股份总数 | 3,163,062,146 | 100.00% |
截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 限售股股数（股） |
| 1 | 宁波盈峰资产管理有限公司 | 境内一般法人 | 1,017,997,382.00 | 32.18 | 1,017,997,382.00 |
| 2 | 中联重科股份有限公司 | 境内一般法人 | 399,214,659.00 | 12.62 | - |
| 3 | 盈峰控股集团有限公司 | 境内一般法人 | 359,609,756.00 | 11.37 | - |
| 4 | 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 310,423,813.00 | 9.81 | - |
| 5 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 67,210,113.00 | 2.12 | - |
| 6 | 何剑锋 | 境内自然人 | 63,514,690.00 | 2.01 | 11,723,329.00 |
| 7 | Zara Green Hong Kong Limited | 境外法人 | 54,778,335.00 | 1.73 | - |
| 8 | 广东粤财信托有限公司－粤财信托·腾鑫1号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 49,397,393.00 | 1.56 | - |
| 9 | 广东恒健资本管理有限公司 | 国有法人 | 43,937,200.00 | 1.39 | - |
| 10 | 宁波绰易贸易有限公司 | 境内一般法人 | 43,723,630.00 | 1.38 | - |
| 合计 | 2,409,806,971.00 | 76.19 | 1,029,720,711.00 | ||
（五）发行人近三年主要财务数据和财务指标
公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
公司2020年第三季度报告（未经审计）已于2020年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2020年第三季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,476.1896万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 147,618.96万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足147,618.96万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售9,405,386张，占本次发行总量的63.71%；网上投资 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次可转换公司债券发行方案于2020年4月23日经公司第九届董事会第四次会议审议通过、2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过以及于2020年7月30日经公司第九届董事会第五次临时会议通过。
本次发行已经中国证监会2020年9月10日出具的《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2219号文）核准，批文有效期12个月。
发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、根据浙江省市场监督管理局颁发的《营业执照》，并经华菁证券适当核查，华菁证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、发行人2020年第三季度报告已于2020年10月26日公告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年末经审计的净资产为155.15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债价格波动低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。因可转债特有的期权价值，多数情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。
此外，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
（二）业务经营风险
1、环卫行业政策风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环境问题日益受到重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给上市公司的未来经营产生不利影响。
2、宏观经济波动带来的市场风险
上市公司智慧环卫业务包含环卫装备及环卫服务业务，主要受国民经济长期发展趋势和人们生活水平影响。由于相关业务的下游客户为环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户，如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，将对上市公司智慧环卫业务的市场需求产生不利影响。
3、环卫行业市场竞争加剧风险
受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，环卫装备行业已经成为富有广阔发展前景的新兴产业。
未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，上市公司环卫装备和环卫服务的产品和服务价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
目前，上市公司是该智慧环卫行业的龙头企业之一，具有较强的竞争优势，但国内的其他环卫装备企业正在积极加强技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入上市公司所在行业，上市公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提高综合竞争实力，上市公司将存在市场份额萎缩的风险。
4、环卫服务市场拓展不达预期的风险
虽然上市公司以智慧环卫作为上市公司的核心业务，并计划未来数年继续加大在环卫服务方面的资源投放，做大做强环卫服务业务，但是我国环卫服务一体
化项目区域化差异明显，随着业务规模的扩张，上市公司业务的服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果上市公司不能持续将服务水平提高至与业务规模相匹配，将会对上市公司环卫服务的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。
5、技术更新及人才流失风险
上市公司所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业，行业相关新技术、应用更新日益加快，上市公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强行业技术人才的储备，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。此外，由于环卫行业客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此发展环卫行业需要有较多行业知识积累丰富的管理人员，如管理人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制企业的未来发展。尽管上市公司人才培养机制较为完善，并通过优化激励机制等加强对核心技术和管理人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，上市公司也面临人才流失的风险。
6、新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
受新冠疫情影响，公司行业上下游受到不同程度的冲击，无论是环卫车的整车企业、零部件企业还是下游经销商都面临着复工、复产延期的难题，对产能及销量造成挑战。此外，政府市政环卫主管部门和公路管理单位及其下属企业忙于抗役，造成环卫装备及服务的需求一定程度的下降。受疫情影响，公司环卫装备销量及环卫服务合同也在一定程度上受损进而拖累业绩表现，公司2020年上半年收入及净利润有所下滑，如果疫情持续周期加长，上下游行业不能尽快复工、复产，将会对公司的业务扩展及盈利能力带来较大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目未达到预计经济效益的风险
本次募集资金拟投资的智慧环卫综合配置中心项目经过了上市公司充分的可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，但项目的预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业
技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，如果项目在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目存在效益未达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，上市公司的固定资产规模将出现一定幅度增加，每年固定资产折旧费用也将相应增加，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但若募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，项目效益未达预期，由于新增固定资产折旧较大，将对上市公司未来的盈利情况产生一定影响。
（四）财务风险
1、毛利率变化的风险
公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发优势，目前公司的产品主要面向中、高端市场，2017-2019年主营业务毛利率水平逐年上升，2017-2019年，公司的主营业务毛利率分别为19.16%、25.01%、26.00%。2020年上半年公司主营业务毛利率为24.80%，主要系受新冠疫情的影响，毛利率有所下降。为了更好地满足客户需求，提高市场占有率，公司将提供更加多元化的环卫装备产品以及环卫服务，而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富，可能影响公司整体毛利率水平。另外，如果公司不能持续加大新产品、新技术的开发，增加产品功能和附加值，公司将面临更加激烈的市场竞争，未来存在毛利率下降的风险。
2、应收款项金额较大的风险
报告期各期末，公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、长期应收款等，其合计金额较大，分别为231,516.54万元、759,236.66万元、703,972.32万元、723,611.12万元，占总资产的合计比重分别为28.42%、31.03%、
28.32%、27.30%。公司应收款项金额较大是环卫行业普遍存在的现象，主要原因
是公司部分客户为政府类客户，该类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，付款周期相对较长，但该类客户信用良好，发生坏账的可能性较小。公司销售过程中重视应收款项的回收和风险控制，应收款项的监督及催款执行力度较大，但是随着公司业务的快速发展，应收款项仍存在不能及时收回的可能，这将对公司的经营情况产生不利影响。
3、商誉减值风险
截至2020年6月30日，公司商誉账面价值618,960.94万元，主要系公司收购环卫车辆装备制造销售资产组、原中联环境城乡环卫一体化运营资产组、绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组、水治理运营资产组、风机制造销售资产组等形成的。如果未来上述资产组经营收入或者业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。
4、经营性净现金流波动风险
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别是-59,152.19万元、-115,074.49万元、148,475.01万元、-28,517.79万元。2017年、2018年，公司的经营活动产生的经营活动现金流量净额为负，主要系公司原子公司宇星科技的环境治理工程业务验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长，导致付款周期较长以及公司销售规模增长，应收项目同步增加，而“销售商品、提供劳务收到的现金”并未同步增长等多个原因所致。2019年度，公司采取加大回款力度，严控信用政策和选择性的放弃部分质地较差、回款时间长的订单等一系列措施，公司的经营活动产生的现金流量净额转为正值。2020年上半年公司的经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司下游客户政府部门及事业单位居多，其受政府财政预算的影响，一般下半年回款较多。
虽然2019年度公司采取多种有效措施改善了公司经营活动产生的现金流量情况，但是随着公司未来销售规模的继续扩张，新增的客户数量不断增加，公司的客户管理和催收回款的难度也会有所提升，此外，受国内、国际经济形势、政策的影响，客户的现金流可能会存在较大波动，并将在一定程度上给公司经营性净现金流带来不利的影响。
5、股权转让款回收及对外担保风险
2019年8月，公司将全资子公司宇星科技对外出售，上风风能分期支付股权转让款，2019年9月15日前支付第一期股权转让款10亿元，2020年12月31日前支付第二期股权转让款2亿元，2021年12月31日前支付3.81亿元，截至目前第一期股权转让款10.01亿元已经支付，第二期及三期股权转让款合计
5.80亿元尚未支付。为确保宇星科技和股权受让方浙江上风风能有限公司及时履行前述债务的偿还义务，绍兴盈创环境工程有限公司承诺将其持有的浙江上风风能有限公司和宇星科技股权全部质押给公司，并已于2019年10月10日办理质押登记手续。若未来宇星科技经营不善，质押资产价值不能覆盖上风风能对公司所有欠款及公司为其提供担保的风险敞口，则公司可能面临无法及时收回剩余股权转让款及因担保事项遭受损失的风险。
6、本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
（五）其他风险
截至2020年6月30日，公司实际控制人何剑锋先生直接持有上市公司股份63,514,690股、直接持股比例为2.01%；通过其控制的盈峰控股间接持有上市公司股份359,609,756股、持股比例为11.37%；通过盈峰控股的全资子公司宁波盈峰间接持有上市公司股份1,017,997,382股、持股比例为32.18%。何剑锋先生上述合计持股1,441,121,828股，持股比例为45.56%，为上市公司的实际控制人。本次发行后，何剑锋仍为公司实际控制人。如果实际控制人及其控制的主要股东通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称 | 华菁证券有限公司 |
| 办公地址 | 上海市虹口区吴淞路575号2501室 |
| 法定代表人 | 刘威 |
| 联系电话 | 021-60156666 |
| 传真 | 021-60156733 |
| 保荐代表人 | 李泽明、郑灶顺 |
| 项目协办人 | 岳亚兰 |
| 项目经办人 | 张博文、刘思远、黄东晓 |
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构华菁证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华菁证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：岳亚兰
保荐代表人：李泽明 郑灶顺
保荐机构法定代表人签名：刘威
华菁证券有限公司2020年11月30日