平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”） 作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中环股份变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了检查，具体情况如下：
一、 募集资金项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2338号文核准，公司非公开发行股票 347,976,307股，发行价格为每股10.13元。募集资金净额为人民币3,457,822,449.91元，上述募集资金于2015年11月27日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了中兴财光华审验字【2015】第07298号验资报告。
二、 募集资金投资项目使用情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年10月31日，2015年非公开发行股票募集资金项目公司累计已使用募集资金286,588.57万元，募集资金余额为59,947.46万元（包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（一）募集资金投资项目投入情况
截至2020年10月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募资资金投入累计金额 | 未投入金额 |
| 1 | 武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | - |
| 2 | 阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目 | 58,600.00 | 58,600.00 | 1,182.00 | 57,418.00 |
| 3 | 苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目 | 60,900.00 | 56,430.15 | 55,263.39 | 1,166.76 |
| 4 | 红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目 | 23,800.00 | 20,457.00 | 20,457.00 | - |
| 5 | 若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目 | 26,900.00 | 20,203.00 | 20,203.00 | - |
| 6 | 大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目 | 26,400.00 | 26,400.00 | 25,791.09 | 608.91 |
| 7 | 大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目 | 5,900.00 | 3,506.00 | 3,506.00 | - |
| 8 | 补充流动资金 | 60,000.00 | 53,282.24 | 53,282.24 | - |
| 9 | 结余募集资金永久补充流动资金 | 16,903.85 | 16,903.85 | ||
| 合计 | 352,500.00 | 345,782.24 | 286,588.57 | 59,193.67 | |
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2020年1月14日，经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，同意使用不超过5.88亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。截至2020年10月31日，公司已使用募集资金5.88亿元用于暂时补充流动资金。
三、关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
拟将2015年非公开发行股票募集资金项目中募投项目 “阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”终止、将“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”节余募集资金永久补充流动资金。
（一）关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金情况本次拟终止的募集资金投资项目为“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”，实施主体为公司全资子公司阿拉善盟环聚新能源有限公司。截至2020年10月31日，募集资金使用和节余具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 累计投入金额 | 募集资金使用比例 | 节余金额 （含利息收入） |
| 1 | 阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目 | 58,600.00 | 1,182.00 | 2.02% | 58,045.79 |
1、本次拟终止部分募投项目的具体原因
阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目原计划2020年完成，但截至目前尚未取得建设并网指标，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止本次项目并将项目节余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益。
2、募集资金投资项目终止后资金使用计划
“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”终止后，节余募集资金将永久补充流动资金（含利息收入，以银行结算为准），同时公司将注销该项目募集资金专项银行账户。
3、本次终止部分募投项目的影响
本次终止“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据目前客观情况做出的决定，不会影响公司的正常生产经营，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次终止部分募集资金投资项目后节余募集资金将全部永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，进一步满足公司战略发展需求，以实现募集资金使用效益最大化，促进公司经营业绩提升。
（二）关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金情况
本次拟将已结项项目2015年非公开发行股票募投项目中“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年10月31日，本次结项的募投项目资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目名称 | 募集资金投资总额 （调整后） | 累计投入金额 | 募集资金使用比例 | 节余金额 （含利息收入） |
| 2015年非公开发行股票募集资金项目 | 苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目 | 56,430.15 | 55,263.39 | 97.93% | 1,200.31 |
| 大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目 | 26,400.00 | 25,791.09 | 97.69% | 701.36 | |
| 合计 | 82,830.15 | 81,054.48 | 1,901.67 | ||
1、募集资金节余的主要原因
在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目2017年12月募集资金项目结项后应付未付款节余1,200.31万元（含利息收入）、大直径玻璃钝化芯片（GPP）2018年7月募集资金项目结项后应付未付款节余701.36万元（含利息收入）。
2、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，不会影响公司其他募集资金项目的实施。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
四、监事会意见
本次终止“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”，将“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据目前客观情况做出的决定，有利于缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益，不会影响公司的正常生产经营，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、独立董事意见
公司本次终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于当前公司所处市场环境和未来发展需要进行的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司发展战略。公司终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事同意《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；
2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过 1年；
3、本次终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
综上， 保荐机构对公司变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛金龙 周协
平安证券股份有限公司2020年11月30日