证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2020-130
丽珠医药集团股份有限公司关于控股附属公司对外投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2020年11月30日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股附属公司丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“丽珠新北江”）与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元集团”）全资子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称“焦作健康元”）签署了《焦作健康元生物制品有限公司与丽珠集团新北江制药股份有限公司关于设立河南省健康元生物医药研究院有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”），丽珠新北江与焦作健康元拟共同以现金方式投资设立合资公司河南省健康元生物医药研究院有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币10,000.00万元，其中，丽珠新北江认缴出资4,900.00万元，占比49%，焦作健康元认缴出资5,100.00万元，占比51%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至目前，健康元集团直接、间接持有及控制本公司的股份数量为418,878,625股，占本公司总股本的比例约为44.35%，焦作健康元为健康元集团全资子公司，因此焦作健康元为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2020年11月30日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议了《关于控股附属公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，经全体非关联董事审议并一致通过（表决情况：同意8票，反对0票，期权0票），全体独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易丽珠新北江出资金额为4,900.00万元，约占本公司最近一期经审计净资产（1,116,675.24万元）的0.44%，无须提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
组，亦不构成重组上市，无需有关部门审批。
二、关联方基本情况
名称：焦作健康元生物制品有限公司住所、注册地、主要办公地点：河南省焦作市万方工业区企业类型：有限责任公司法定代表人：林楠棋注册资本：50000.000000万人民币统一社会信用代码：91410800775129520A经营范围：研究、开发、生产、销售：医药中间体。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）主要股东：健康元集团，持股75%；天诚实业有限公司，持股25%实际控制人：朱保国先生最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,639,626,078.36 | 1,620,232,990.14 |
| 负债总额 | 407,444,998.67 | 832,968,358.96 |
| 净资产 | 1,232,181,079.69 | 787,264,631.18 |
| 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 1,168,920,408.42 | 865,002,996.65 |
| 利润总额 | 263,241,360.82 | 172,915,367.88 |
| 净利润 | 223,248,002.84 | 155,083,551.49 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至目前，健康元集团直接、间接持有及控制本公司的股份数量为418,878,625股，占本公司总股本的比例约为44.35%，焦作健康元为健康元集团全资子公司，因此焦作健康元为本公司关联法人。焦作健康元不是失信被执行人。
三、标的的基本情况
丽珠新北江与焦作健康元拟共同以现金方式出资设立合资公司，资金来源均为自筹资金。
名称：河南省健康元生物医药研究院有限公司
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
住所：河南省焦作市马村区金源路8号
投资规模和持股比例：焦作健康元认缴出资额5,100.00万元，持股比例51%；丽珠新北江认缴出资额4,900.00万元，持股比例49%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系经投资双方共同协商，并经考虑合资公司的发展计划，本着“自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资设立合资公司，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
五、投资协议的主要内容
甲乙双方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就本次投资设立合资公司事宜签署了《共同投资协议》（以下简称“本协议”），投资协议的主要内容如下：
甲方：焦作健康元生物制品有限公司
乙方：丽珠集团新北江制药股份有限公司
（一）公司的设立
1、各方根据《公司法》等有关法律的规定，一致同意共同出资设立合资公司。
2、合资公司的中文名称为：河南省健康元生物医药研究院有限公司。
（二）经营宗旨
合资公司的经营宗旨为：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面加强国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使全体股东获得满意的投资回报。
（三）注册资本和出资期限
合资公司的注册资本为10000万元，各方认缴的出资额、出资方式及持股比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 5100 | 货币 | 51 |
| 丽珠集团新北江制药股份有限公司 | 4900 | 货币 | 49 |
各方承诺的现金出资应在本协议签署生效后，于2030年12月31日前，分期汇入在银行开立的合资公司账户内。
（四）股权转让及增资
各方自合资公司设立日起，如转让所持合资公司股权，该等转让不得影响甲方对该合资公司的实际控制权，并遵循以下原则：
1、 在不违反相关法律及本协议相关条款的前提下，各方之间可以相互转让其持有的全部或者部分股权；
2、 在不违反相关法律及本协议相关条款的前提下，一方股东拟向股东以外的第三人转让股权的，应在转让前就拟股权转让事项提前书面通知其他股东以征得其同意；
3、 股东拟向股东以外的第三人转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权；
4、 为优化合资公司的股权结构，提高合资公司治理水平，在不违反相关法律及本协议相关条款的前提下，合资公司可以在设立后择机引进具备入股合资公司资质的战略投资者，引进战略投资者的方式包括合资公司增资或股东转让股权；
5、 在不违反相关法律及本协议相关条款的前提下，当合资公司拟增加注册资本时，本协议项下各方均有权按其届时各自在合资公司持有的股权比例优先认
缴合资公司拟增加的注册资本。
（五）合资公司董事会的组成
合资公司设董事会，成员共3人，其中丽珠新北江提名1人，由股东会过半数表决权的股东选举产生。董事任期每届三年，董事任期届满，连选可以连任。
（六）各方的权利及义务
1、各方的权利
1.1讨论并授权筹建组决定合资公司筹建期间的重大事项；
1.2共同制定公司章程；
1.3依照法律、本协议及公司章程的规定享有资产收益、参与合资公司重大决策和选择合资公司管理者等权利；
1.4按照本协议的约定和公司章程的规定转让所持合资公司的股权；
1.5依照相关法律、本协议及公司章程规定可以享有的其它权利。
2、各方的义务
2.1根据法律的要求，就设立合资公司事宜承担出资人的义务，包括及时提供需要出具的文件，并保证文件真实、合法、有效；
2.2各方应尽一切必要的努力以促成合资公司依法正常设立；
2.3根据本协议的规定，按期履行出资义务；
2.4除本协议另有规定外，在其认缴的出资款项进入合资公司的账户后，不得撤回；
2.5各方不得抽逃出资、虚假出资；
2.6未经全体股东同意，不得将所持有的股权进行质押或设立信托；
2.7在合资公司设立过程中及设立后，协助筹建组和合资公司制定业务类规程及管理办法，包括但不限于业务操作流程管理、资金管理等方面；
2.8在合资公司设立过程中及设立后，协助筹建组和合资公司制定其它内部规章制度及管理办法；
2.9相关法律及公司章程规定应当承担的其它义务。
（七）违约责任和救济
1、本协议任何一方的下列行为之一均构成本协议项下的违约事件：
1.1未履行基于本协议项下的一项或多项义务或承诺；
1.2在本协议项下的陈述与保证不真实、存在重大遗漏、误导或未被遵守；
1.3其它有可能损害协议另一方利益的行为。
2、违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
3、上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
3.1暂时停止履行义务，待违约事件情势消除后恢复履行；
3.2如违约方的行为对本协议的履行造成重大不利影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可发出书面通知解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任；上述解除通知自送达之日起生效；
3.3要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用。
4、本协议规定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用本协议规定的救济方式不排斥守约方根据法律规定可以享有的其它权利或救济。
（八）协议的生效、变更和终止
1、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（合同专用章）后成立，并经各方按其内部制度规定履行完决策程序，自取得各自相应权力机构批准之日起生效。
2、经各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经各方法定代表人或授权代表签署后生效。
3、本协议在合资公司设立后应持续有效，除非因下列任一情形而终止：
3.1各方协商终止本协议；
3.2本协议的目的因本协议签署后发生的不可抗力而无法实现；
3.3因发生上述3.2条所述致使本协议目的无法实现的行为，而由守约一方按照规定解除本协议而终止。
4、各方将各自出资缴付至合资公司账户后，在合资公司正式设立前，本协议因任何原因终止的，合资公司根据各方出资额退还出资款项，由此产生的相关利息（如有）按各自出资比例分享。
六、交易目的和对公司的影响
本次丽珠新北江与焦作健康元共同投资设立合资公司，是为了集聚和强化外部研发人才资源和研发能力，重点集中在生物医药中间体及高端特色原料药的创新研发工作上。本次投资将有利于促进本公司原料药业务研发实力的提升与新方向、新领域布局，进而提高公司的核心竞争力及可持续发展实力。本次对外投资金额为4,900.00万元，仅占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.44%，合资公司设立完成后，丽珠新北江将持有合资公司49%的股权，合资公司将不会被纳入本公司的合并报表范围，因此对本公司当期和未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初至本公告披露日，本公司与健康元集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为27,704.17万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规等相关规定，公司独立董事对本次关联交易的有关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
本次关联交易遵循了一般商业条款，是自愿、公平、合理的，是为了进一步促进本公司原料药业务研发实力的提升，进而提高公司的核心竞争力及可持续发展实力。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均予以回避表决，决策程序合法有效。
综上所述，我们认为：本次关联交易履行了必要的决策程序且合法合规，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，我们一致同意本次关联交易。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六次会议审议事项的事前认可及独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第六次会议决议；
4、《焦作健康元生物制品有限公司与丽珠集团新北江制药股份有限公司关于设立河南省健康元生物医药研究院有限公司之共同投资协议》。特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2020年12月1日