证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2020-128
丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2020年11月30日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年11月24日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于控股附属公司对外投资暨关联交易的议案》
同意控股附属公司丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“丽珠新北江”）与控股股东健康元药业集团股份有限公司全资子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称“焦作健康元”）共同以现金方式投资设立合资公司河南省健康元生物医药研究院有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币10,000.00万元，其中，丽珠新北江认缴出资4,900.00万元，占比49%，焦作健康元认缴出资5,100.00万元，占比51%。
审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生及俞雄先生均已回避表决。
表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司关于控股附属公司对外投资暨关联交易的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》
1、本次建议授予董事会回购公司H股的一般授权详情如下：
(a)在下文(b)、(c)及(d)段之规限下，提请股东大会及类别股东会以特别决议
的方式批准董事会及其授权人可于相关期间（定义见下文(e)段）内按照中华人民共和国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所回购已发行部分H股；
(b)就回购H股授予董事会的授权包括但不限于：
(i)制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数量，以及决定回购时间及回购期限；
(ii)按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债权人并刊发公告；
(iii)就回购H股开立任何股票账户并办理相关外汇登记手续（如适用）；
(iv)根据监管机构和上市地的相关法规要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）；
(v)办理回购H股股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司《公司章程》有关股本总额及股权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记及汇报手续（如适用）；及
(vi)签署及办理其他与回购H股股份相关的所有文件及事宜；
(c)根据上文(a)段的批准，在相关期间获批回购的H股总数不得超过于本决议案获通过当日已发行及未被回购的H股的总数的10%；
(d)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
(i)本公司谨订于二零二零年十二月二十三日（或该等续会之日期（如适用））举行的本公司H股类别股东会及本公司A股类别股东会上通过与本段（惟本段第(d)(i)分段除外）所载决议案条款相同之特别决议案；及
(ii)本公司已按照中国的法律、法规及规例及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定取得相关监管机构所需的审批（如适用）；
(e)就本特别决议案而言，“相关期间”是指本特别决议案获通过当日起至下列三者中较早之日期止之期间：
(i)在本特别决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；或
(ii)本公司股东于任何股东大会上或本公司H股或A股股东于彼等各自的类别会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述授权当日。
2、基于上述一般授权而潜在回购本公司H股方案主要内容如下：
（1）回购目的：公司董事会认为，获回购H股一般授权，使公司可享有灵活性及能力寻求本公司及其股东之最佳利益；回购股份亦可进一步增强公司股票的长期投资价值，增强投资者的信心，促进公司股价的平稳运行，从而保障投资者利益。
（2）回购方式：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关法律法规，通过香港联合证券交易所有限公司进行场内回购。
（3）回购价格：回购将分批次实施，每次回购价格不高于相关回购日前5个交易日平均收盘价的5%。
（4）回购数量：最高不超过31,986,421股，即本次议案获股东大会及类别股东会通过当日已发行及未被回购的H股总数的10%，且须满足公司回购完成后H股的公众持股数量不低于总股本的15%，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（5）回购股份用途：本次回购的股份用于注销，公司相应减少注册资本。
（6）回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为公司自筹资金。
（7）回购实施期限：在上述一般授权的“相关期间”内，除公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前30天内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间，在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内。
本议案须提交公司股东大会及类别股东会审议。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
有关详情请见公司于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）的《二零二零年第六次临时股东大会通知》之附录。
三、审议通过《关于召开公司2020年第六次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东会及2020年第三次H股类别股东会的议案》
公司董事会作为召集人，定于2020年12月23日（星期三）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2020年第六次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东会，采用现场表决的方式召开公司2020年第三次H股类别股东
会。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。关于召开公司2020年第六次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn），关于召开公司2020年第三次H股类别股东会的通知已于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2020年12月1日