莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　2011年3月4日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2011年3月16日上午8：30在莱钢新兴大厦三号会议室召开公司第四届董事会第二十八次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事8名，分别为：陈启祥先生、魏佑山先生、罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生，副董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈启祥先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　会议由公司董事长陈启祥先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
　　一、关于2010年度董事会工作报告的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　二、关于2010年度总经理工作报告的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于2010年度财务决算的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　四、关于2011年度财务预算的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　五、关于2010年度利润分配的议案；
　　本公司经北京天圆全会计师事务所有限公司审计后，2010年度公司实现净利润123,575,342.97元，依据公司章程规定提取法定盈余公积27,931,185.93元，加年初未分配利润2,592,364,234.12元，减报告期分配2009年红利55,336,385.52元，报告期末可供投资者分配的利润2,632,672,005.64元。公司拟以2010年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共合计派发现金红利55,336,385.52元，剩余利润2,577,335,620.12 元转入下年度。
　　本次派送现金红利预案在2010年度股东大会通过后适当时间实施。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　六、关于2011年生产经营综合计划的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　七、关于2010年度报告及摘要的议案；
　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　八、关于2011年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；
　　公司董事、监事和高级管理人员年度报酬（含税）如下：
　　董事年度报酬为：30-55万元；
　　独立董事年度津贴为：6.3万元/人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
　　监事年度报酬为：20-50万元；
　　高级管理人员年度报酬为：20-35万元。
　　独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　九、关于与关联方签署关联交易协议的议案；
　　详细内容见关联交易公告。
　　独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易协议的签署，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　十、关于公司日常关联交易协议执行情况及2011年日常关联交易的议案；
　　详细内容见关联交易公告。
　　独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易协议的执行，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　十一、关于公司2010年度社会责任报告的议案；
　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十二、关于公司2010年度内部控制自我评估报告的议案；
　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十三、关于公司2011年度内部控制检查监督计划的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十四、关于会计师事务所从事2010年度公司审计工作总结报告的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十五、关于聘任会计师事务所的议案；
　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟聘任北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　十六、关于2010年度独立董事述职报告的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　十七、关于公司董事会换届选举的议案；
　　公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，需提请股东大会对董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第四届董事会提名公司第五届董事会非职工代表董事候选人为：陈启祥先生、赵雁彬先生、罗登武先生、王继超先生、闫福恒先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生，其中翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生为独立董事候选人；经公司工会提名、公司四届六次职工代表大会主席团（组）联席会议选举，田克宁先生当选为公司第五届董事会职工代表董事。
　　独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，公司第五届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需公司2010年度股东大会审议通过。
　　十八、关于召开2010年度股东大会的议案。
　　决定于2011年4月8日召开公司2010年度股东大会。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　莱芜钢铁股份有限公司董事会
　　二○一一年三月十六日
　　附件一：
　　第五届董事会非职工代表董事候选人
　　及职工代表董事简历
　　陈启祥，男，汉族，山东定陶人，1957年3月出生，中共党员，大学学历，工程技术应用研究员。现任莱芜钢铁集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，莱芜钢铁股份有限公司董事长、党委副书记。历任济钢轧钢分厂轧钢车间主任、厂长助理、副厂长、党委副书记,济钢初轧厂厂长兼党委书记,济钢宽厚板工程指挥部副指挥,济钢宽厚板厂厂长兼党委书记,济钢集团总公司组织干部部部长、党委委员，济钢集团总公司党委委员、副总经理，济钢集团有限公司总经理、济南钢铁股份有限公司董事长等职。
　　田克宁，男，汉族，山东沂水县人，1956年5月出生，中共党员，大学学历，教授级高级政工师。现任莱芜钢铁集团有限公司副董事长、党委书记、副总经理，莱芜钢铁股份有限公司副董事长、党委书记。历任莱钢团委副书记、书记，莱钢附属企业公司党委书记兼副经理，莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁股份有限公司党委常委、宣传部部长，莱芜钢铁集团有限公司董事、党委常委、工会主席，齐鲁证券有限公司董事，莱芜钢铁股份有限公司副董事长、党委常委、工会主席等职。
　　赵雁彬，男，汉族，江苏海门人，1953年5月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任莱芜钢铁集团有限公司党委常委、董事、副总经理，莱芜钢铁股份有限公司党委常委。历任莱钢动力部副部长、部长，莱钢总厂厂长助理，莱芜钢铁股份有限公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等职。
　　罗登武，男，汉族，陕西临潼人，1962年6月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。现任莱芜钢铁股份有限公司董事、总经理。历任莱钢第一铁厂副厂长兼总工程师，莱钢炼铁厂副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记，莱钢技术中心副主任、技术研发中心主任，莱芜钢铁股份有限公司副总经理等职。
　　王继超，男，汉族，山东历城人，1961年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任莱芜钢铁股份有限公司董事、副总经理。历任莱钢轧钢厂副厂长、党委书记、厂长兼党委副书记、莱钢银山型钢公司板带厂厂长兼党委副书记等职。
　　闫福恒，男，汉族，河北吴桥人，1959年9月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级经济师。现任莱芜钢铁股份有限公司董事、副总经理。历任莱钢机械厂副厂长、莱钢原料处处长、莱芜钢铁股份有限公司原料部经理等职。
　　翁宇庆，男，汉族，江苏常熟市人，1940年1月出生，博士，中国工程院院士，俄罗斯工程院外籍院士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国金属学会理事长，国家气候变化专家委员会委员，湖南华菱钢铁股份有限公司、河北钢铁股份有限公司和莱芜钢铁股份有限公司独立董事。先后在冶金部钢铁研究总院、冶金部和国家冶金局工作，曾任冶金部钢铁研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，冶金部科技司司长、副部长，国家冶金局副局长，中国钢铁工贸集团公司董事长。
　　王爱国，男，汉族，山东安丘人，1964年12月出生，会计学博士后，教授，全国优秀教师，山东省教学名师，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省省级会计学科带头人。现任山东经济学院会计学院院长，三星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司、海信科龙电器股份有限公司及莱芜钢铁股份有限公司独立董事。自1987年7月至今一直于山东经济学院工作，曾任山东经济学院会计系副主任（主持工作），兼职全国高等教育自学考试指导委员会委员、中国会计学会理事、中国资产评估协会理事、山东省珠算协会副会长、山东省会计学会会计教育分会副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专家等。
　　迟京东，男，汉族，1967 年4 月出生，学士学位，教授级高级工程师、监理工程师。现任中国钢铁工业协会首席分析师、副秘书长，兼钢协发展与科技环保部主任；湖南华菱钢铁股份有限公司和莱芜钢铁股份有限公司独立董事。历任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任；兼职中钢信科技发展有限公司法人、董事长，中国国际工程咨询公司专家技术委员会专家、冶金建材组组长，中钢集团金信咨询有限公司专家委员会委员，中国投资协会理事，中国质量检验协会常务理事。
　　附件二：
　　莱芜钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
　　提名人莱芜钢铁股份有限公司董事会，现提名翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生为莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与莱芜钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：
　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
　　五、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在莱芜钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
　　六、被提名人翁宇庆先生、迟京东先生长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、钢材市场研究与咨询等，具备丰富的钢铁专业知识和经验；被提名人王爱国先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　特此声明。
　　提名人：莱芜钢铁股份有限公司董事会（盖章）
　　二○一一年三月十六日
　　附件三：
　　莱芜钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
　　本人翁宇庆、王爱国、迟京东，已充分了解并同意由提名人莱芜钢铁股份有限公司董事会提名为莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任莱芜钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
　　四、本人无下列不良纪录：
　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
　　五、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在莱芜钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
　　六、本人翁宇庆、迟京东长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、钢材市场研究与咨询等，具备丰富的钢铁专业知识和经验；本人王爱国具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
　　本人承诺：在担任莱芜钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
　　特此声明。
　　声明人：翁宇庆  王爱国  迟京东
　　二○一一年三月十六日