海通证券股份有限公司
关于
上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
| （上海市广东路689号） |
二〇二〇年十一月
3-3-1
声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Jushri Technologies, Inc |
| 股票简称 | 上海瀚讯 |
| 股票代码 | 300762.SZ |
| 注册资本 | 213,376,000元 |
| 成立日期 | 2006年3月20日 |
| 上市日期 | 2019年3月14日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 卜智勇 |
| 注册地址 | 上海市长宁区金钟路999号4幢601室 |
| 邮政编码 | 200335 |
| 电话号码 | 021-62386622 |
| 传真号码 | 021-31115669 |
| 电子邮箱 | Info_disclosure@jushri.com |
| 经营范围 | 话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）发行人主营业务
公司主要从事专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。目前，公司生产、销售及在研的型号产品共26型，已列装于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队等各军兵种，并广泛应用于历年重大军事演习、基地作战训练、载人航天、集团军综合信息化改造等领域，深受军方用户好评。具体产品如下图所示：
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注：除上图列示的产品外，公司另有1型A军兵种VPX型号设备、2型B军兵种型号设备以及1型全军通装型号设备在研。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人核心技术
公司一直坚持自主创新的研发方针，自成立以来公司在宽带移动传输、宽带交换及业务服务、高效率线性宽带功放等方面先后突破了多项核心技术，自主掌握了产品关键增值环节的多项技术及工艺，发行人核心技术具体如下：
| 技术类别 | 核心技术 | 主要技术优势 | 技术来源 | 创新类型 |
| 宽带移动通信频率使用 | 频率信息的收集 | 实现频谱实时感知 | 自主研发 | 集成创新 |
| 残余频率的使用 | 实现残余频率的有效利用 | 自主研发 | 原始创新 | |
| 干扰识别及感知 | 适应复杂电磁环境的信道条件感知 | 自主研发 | 集成创新 | |
| 复杂电磁环境自适应技术 | 适应复杂电磁环境 | 自主研发 | 原始创新 | |
| 高速移动和远距离宽带移动传输技术 | 高速宽带移动接入控制技术 | 针对高速无线接入系统的特点，优化无线接入过程，提升高速移动下的终端接入成功率和接入速度。 | 自主研发 | 集成创新 |
| 高速宽带移动传输技术 | 针对高速移动下的无线传输特点，提升无线传输性能。 | 自主研发 | 原始创新 |
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| 技术类别 | 核心技术 | 主要技术优势 | 技术来源 | 创新类型 |
| 高速宽带移动切换控制技术 | 提升终端在高速移动情况下的切换成功率。 | 自主研发 | 原始创新 | |
| 自适应功率汇聚及信道编码技术 | 提升终端在远距离接入时的信号传输质量 | 自主研发 | 集成创新 | |
| 宽带自组织组网 | 媒体接入控制（MAC）关键技术 | 提高网络的吞吐量和网络质量、降低了时延。 | 自主研发 | 原始创新 |
| 自组织自适应路由技术 | 采用基于权值的自适应跨层协同路由计算方法 | 自主研发 | 集成创新 | |
| 无线自组织抗干扰 | 采用多点协调自动频谱感知及干扰规避 | 自主研发 | 原始创新 | |
| 机动式宽带移动设备 | 一体式宽带移动传输 | 集成无线通信系统的核心网，基站控制器，基站信道处理于一体，便于机动部署。 | 自主研发 | 集成创新 |
| 宽带移动视频传输 | 视频系统与无线传输系统结合，提升无线视频系统的流畅度，提升用户体验。 | 自主研发 | 集成创新 | |
| 车载式纵横联多模基站 | 集成无线接入和基站间自组网两种波形，在不依赖于有线骨干网络的情况下构建机动网络，为覆盖区域内的用户提供宽带服务。 | 自主研发 | 集成创新 | |
| 通信电路设计关键技术 | 高效率宽带线性功放设计 | 结合数字预失真处理算法，实现高效率线性功放 | 自主研发 | 集成创新 |
| 大动态范围射频接收技术 | 采用先进的射频设计技术，实现大动态范围射频接收。 | 自主研发 | 集成创新 | |
| 结构工艺技术 | 均热板高效散热处理技术 | 采用均热板散热设计，有效解决设备的散热问题。 | 自主研发 | 集成创新 |
本公司始终坚持自主创新，在宽带移动通信领域实现了多项核心技术的突破，成功开发了具有自主知识产权的军用宽带移动通信系统，以第四代移动通信技术（4GTD-LTE）为基础的军用宽带移动通信系统具有如下技术特点：
宽带广域传输：相比现役的通信手段，很大程度提高了作战指挥信息的传输带宽，可实现文书传送、召开视频会议、态势信息实时共享等业务处理。
网络快速构建：加装到各型车辆的设备在开机启动后按照预先规划在极短时间内完成网络构建，提供稳定的传输链路。
随遇接入：各型终端可以接入附近的中心站并获得服务，且可以实现终端在中心站之间的漫游、切换，实现系统的灵活组网。
具备自组网能力：车载中心站可以利用其宽带自组网能力构建干线传输网络，能够构建星型、线性、网状拓扑结构。车载台之间、背负台之间可在超出车载中心站无线覆盖区域外，具备脱网直通能力。
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提高机动通信能力：车载中心站之间可机动构建网络，各型终端可在机动情况下实现网络接入。业务类型丰富：依托于宽带传输能力，可提供话音、视频、数据等多种宽带业务。
网络扁平化：各终端在系统内处于同一通信层级，能够经由网络相互通信。
终端形态丰富：系统具有车载台、背负台、手持台、平板终端等类型的终端设备。
（四）发行人研发水平
截至本上市保荐书签署日，公司已经获得35项专利授权，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 类别 | 取得方式 |
| 1 | 一种分层软小区无线网络及其接入控制方法 | ZL200480043564.8 | 上海瀚讯 | 2004.07.09 | 发明 | 原始取得 |
| 2 | 多子带滤波器组的频分多址系统的发射机、接收机及其方法 | ZL200610027938.8 | 上海瀚讯 | 2006.06.21 | 发明 | 继受取得 |
| 3 | 一种DFT扩频的广义多载波系统的SINR估计方法 | ZL200610116603.3 | 瀚讯有限 | 2006.09.27 | 发明 | 继受取得 |
| 4 | 一种大功率发射台与小功率发射台共享频谱的方法 | ZL200610116694.0 | 瀚讯有限 | 2006.09.28 | 发明 | 继受取得 |
| 5 | 大功率发射台主导下的多个小功率发射台的同步方法 | ZL200610116695.5 | 上海瀚讯 | 2006.09.28 | 发明 | 继受取得 |
| 6 | 一种简单的基于多子带滤波器组的发射和接收装置与方法 | ZL200610117332.3 | 瀚讯有限 | 2006.10.19 | 发明 | 继受取得 |
| 7 | 广义格拉斯曼码本的反馈方法 | ZL200610147437.3 | 瀚讯有限 | 2006.12.18 | 发明 | 继受取得 |
| 8 | 一种正交频分多址下行通信系统及通信方法 | ZL200710037991.0 | 上海瀚讯 | 2007.03.12 | 发明 | 继受取得 |
| 9 | 基于滤波器组的上行多址传输装置及其方法 | ZL200710037992.5 | 瀚讯有限 | 2007.03.12 | 发明 | 继受取得 |
| 10 | 正交频分多址上行传输的发射机、接收机及其方法 | ZL200710038033.5 | 上海瀚讯 | 2007.03.13 | 发明 | 继受取得 |
| 11 | 一种基于滤波器组的分块传输系统频域解调装置及其方法 | ZL200710043479.7 | 微系统所；上海睿智通 | 2007.07.05 | 发明 | 原始取得 |
| 12 | 基于滤波器组的分块传输系统频域调制系统及方法 | ZL200710044132.4 | 微系统所；上海睿智通 | 2007.07.23 | 发明 | 原始取得 |
| 13 | 应用单载波频分多址传输系统的确认信令传输方法与装置 | ZL200810033855.9 | 上海瀚讯 | 2008.02.25 | 发明 | 原始取得 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 类别 | 取得方式 |
| 14 | 一种快速树图分解方法 | ZL200810038756.X | 瀚讯有限 | 2008.06.10 | 发明 | 原始取得 |
| 15 | 基于正交变换处理的广义多载波频分多址传输装置 | ZL200810201406.0 | 微系统所；瀚讯有限 | 2008.10.20 | 发明 | 原始取得 |
| 16 | 一种协作多点传输场景下的隐式信道反馈方法 | ZL200910056759.0 | 瀚讯有限 | 2009.08.20 | 发明 | 继受取得 |
| 17 | 利用CAZAC序列降低参考信号PAPR的装置和方法 | ZL200910194770.3 | 瀚讯有限 | 2009.08.28 | 发明 | 继受取得 |
| 18 | 上行参考信号的信令资源分配方法 | ZL201010138170.8 | 瀚讯有限 | 2010.04.01 | 发明 | 继受取得 |
| 19 | 多普勒频率估计与补偿方法及系统 | ZL201010509750.3 | 微系统所；瀚讯有限 | 2010.10.16 | 发明 | 原始取得 |
| 20 | 一种波束成形方法、基站和交通运输装置 | ZL201110346614.1 | 瀚讯有限；微系统所 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
| 21 | 一种自适应切换方法和装置 | ZL201110346634.9 | 瀚讯有限；微系统所 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
| 22 | 一种频谱扫描方法及系统 | ZL201110346635.3 | 瀚讯有限 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
| 23 | 无线通信中基站切换方法及系统 | ZL201110346642.3 | 上海瀚讯 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
| 24 | OFDM通讯系统中抵抗窄带干扰的方法 | ZL201110346653.1 | 瀚讯有限 | 2011.11.04 | 发明 | 原始取得 |
| 25 | 用于无线自组织网络的多点协作通信系统及方法 | ZL201310090797.4 | 微系统所；中科院南研；瀚讯有限；南京远达 | 2013.03.20 | 发明 | 原始取得 |
| 26 | 同步信息收发方法、信道映射解析方法、控制信息发送方法 | ZL201310347790.6 | 瀚讯有限 | 2013.08.09 | 发明 | 原始取得 |
| 27 | 一种码分多址系统的自适应多径管理方法 | ZL201510290384.X | 微系统所；中科院南研；瀚讯有限 | 2015.05.29 | 发明 | 原始取得 |
| 28 | 一种抗干扰方法 | ZL201610255526.3 | 上海瀚讯 | 2016.04.22 | 发明 | 原始取得 |
| 29 | 移动基站无线组网方法及系统 | ZL 201610261658.7 | 瀚讯有限 | 2016.04.25 | 发明 | 原始取得 |
| 30 | 一种列车专用定位传感器系统 | ZL201621041814.0 | 瀚所信息 | 2016.09.07 | 实用 新型 | 原始取得 |
| 31 | 一种高低温电池组系统 | ZL201621042117.7 | 瀚所信息 | 2016.09.07 | 实用 新型 | 原始取得 |
| 32 | 用于管廊的电子灭鼠系统 | ZL201621042120.9 | 瀚所信息 | 2016.09.07 | 实用 新型 | 原始取得 |
| 33 | 一种适用于高速环境的自组网网关设备 | ZL201621055042.6 | 瀚所信息 | 2016.09.13 | 实用 新型 | 原始取得 |
| 34 | 一种输电线路监控无线通信网络资源路由重构方法 | ZL201510024258.X | 微系统所；中科院南研；瀚讯有限 | 2015.01.16 | 发明 | 原始取得 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 类别 | 取得方式 |
| 35 | 一种分布式对讲中继覆盖设备 | ZL201721584683.5 | 瀚所信息 | 2017.11.23 | 实用新型 | 原始取得 |
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、报告期内主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 总资产 | 161,260.25 | 166,394.61 | 103,112.06 | 78,624.25 |
| 总负债 | 41,798.76 | 44,630.71 | 41,523.30 | 27,151.86 |
| 所有者权益 | 119,461.50 | 121,763.90 | 61,588.76 | 51,472.39 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 119,479.89 | 121,796.18 | 61,344.71 | 51,085.27 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 11,525.75 | 54,596.99 | 42,575.68 | 38,606.49 |
| 营业利润 | -1,385.85 | 11,549.63 | 10,497.49 | 6,792.57 |
| 利润总额 | -1,355.26 | 11,844.48 | 10,544.99 | 6,813.39 |
| 净利润 | -1,302.20 | 11,236.84 | 10,116.37 | 6,580.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,316.09 | 11,513.18 | 10,259.44 | 6,743.08 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,058.06 | -589.75 | -4,012.72 | -4,703.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,312.74 | -13,253.40 | -2,286.05 | -765.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,293.31 | 40,442.04 | 9,972.47 | 4,838.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,961.36 | 26,598.89 | 3,673.70 | -630.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 46,525.55 | 39,564.19 | 12,965.30 | 9,291.60 |
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2、报告期内主要财务指标
| 项目 | 2020-06-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 3.91 | 3.82 | 2.44 | 2.83 |
| 速动比率（倍） | 3.41 | 3.41 | 2.15 | 2.53 |
| 资产负债率（合并口径、%） | 25.92 | 26.82 | 40.27 | 34.53 |
| 资产负债率（母公司、%） | 26.23 | 27.22 | 38.00 | 31.15 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.16 | 0.80 | 0.80 | 1.01 |
| 存货周转率（次/年） | 0.22 | 1.39 | 1.21 | 1.21 |
| 每股净资产（元/股） | 5.60 | 9.13 | 6.13 | 5.11 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.14 | -0.04 | -0.40 | -0.47 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.33 | 1.99 | 0.37 | -0.06 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；应收账款周转率＝营业收入／应收账款及应收款项融资账面价值的平均值；存货周转率＝营业成本／存货账面价值平均值；每股净资产＝归母净资产/期末股本总额；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额。
（六）发行人存在的主要风险
1、行业和经营相关风险
（1）核心竞争力风险
①技术更新不及时的风险
专网宽带移动通信行业下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择极为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对象，目前来看，宽带移动通信产品属于较前沿的产品，客户对产品的效能预期还在摸索，这就需要企业与客户长期合作。未来随着新技术、新产品地不断推出，假如公司无法适时跟进新技术、新产品的要求，公司将存在无法满足市场需求的风险。
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②人才流失的风险
宽带移动通信业务属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。公司核心技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到不利影响。
③经营所需相关资质延续的风险
公司目前主要从事专网领域宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工程实施等，公司生产经营中需要取得相关监管部门出具的资质认证，且以上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果未来公司违反相关资质认证及延续的相关规定，未能持续取得前述资质，则将对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）经营风险
①军品审价、竞争性谈判及招投标方式定价存在波动
公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全性、可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作为定型后保障生产的供应商之一，由军方每年召开全军的定型产品订货会后，向定型生产企业下派采购订单。定型产品的价格在军方进行产品定型审核时，根据《军品价格管理办法》的相关要求，参考定价成本进行审定。由于军品审价周期长，会存在价格审定前以暂定价格签署订货合同，军方审价完成后将按照最终定价进行调整的情况。
公司非定型产品一般采用竞争性谈判、招投标等方式确定价格。其中公司通过竞争性谈判及招投标方式参与到部分军队的通信设备采购项目，由于该类项目往往存在定制化的需求，产品质量、价格等多种因素决定公司能否最后中标。如未来公司参与该类项目的过程中，因产品最终售价较高未能中标，或公司最终中标价格较低，都将对公司的未来盈利水平造成一定波动。
②客户采购订单存在波动风险
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军方采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，一般先通过小批量采购经试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购，但由于公司产品的销售需满足军方采购的要求，如军方采购计划发生变化，公司的产品销售将受到较大影响，导致公司的营业收入具有一定的不确定性。受上述因素的影响，公司的收入存在一定波动的风险，公司产品虽然具有广阔的市场空间，但宏观环境、产业政策及客户需要的变动，可能影响市场整体的消费需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品，将导致公司未来收入存在波动的风险。
③公司股权分散及本次发行影响控制权稳定性的风险
公司股权结构较为分散，截至本募集说明书签署日，持有公司5%以上股权的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所，持股比例分别为22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司控股股东为上海双由，公司实际控制人及其一致行动人通过控制上海双由间接持有公司22.33%的股权。股权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩波动的风险。
若本次发行按发行数量的上限实施，且发行人股票激励计划按公告的首次授予限制性股票的数量实施，本次发行完成后，上海双由的持股比例将降低为
18.48%，而第二大股东持股比例将降低为10.04%，虽然上海双由与第二大股东的持股比例相差较大，且第二大股东已出具上市之日起三十六个月内不谋求公司控制权的承诺函，但公司控股股东上海双由的持股比例较低，存在控制权不稳定的风险，有可能对公司的生产经营产生不利影响。
（3）财务风险
①收入、业绩季节性波动的风险
公司主要产品为军品，最终使用客户为我国各军兵种，销售收入受最终用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响。由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续开展采购和实施，客户订单高峰通常出现在下半年，第四季度交付和验收相对较多，因此公司报告期内营业收入存在
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较强的季节性。
②毛利率波动的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为72.18%、71.66%、63.00%和
64.05%。报告期内，公司毛利率出现一定程度的波动，主要由于公司向客户提供宽带移动通信系统的整体解决方案定制化特征明显，不同客户的业务需求不同，产品定制化差异性较大。此外，2019年度公司毛利率有所降低主要系由于相关交付项目对原材料国产化的推进以及对于元器件的二次筛选要求导致营业成本增幅较大，因而毛利率降低，但随着国产化的深入，公司毛利率会趋于稳定。
未来如果公司由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
③税收政策风险
A企业所得税
上海瀚讯于2015年10月取得高新技术企业证书，并于2018年再次被认定为高新技术企业；同时，2018年公司依据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），按国家规划布局内重点软件企业可以适用10%的企业所得税税率，因此，2017年度至2020年1-6月，上海瀚讯适用的企业所得税税率分别是15%、10%、10%和10%。
如果未来公司不能满足持续享受高新技术企业所得税税收优惠的条件，或不满足国家规划布局内重点软件企业的相关条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。
B增值税
根据《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》等文件的有关规定，符合条件的军品销售收入免征增值税。报告期内，公司符合条件的军品销售收入按照相关规定享受免征增值税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值
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税政策的通知》（财税【2011】100号）相关规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（现已降为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。报告期内，公司符合条件的软件产品按照该规定享受增值税优惠政策。
如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项，或国家调整相应税收优惠政策，可能会对公司的业绩造成负面影响。
2、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、募投项目实施相关风险
（1）募投项目无法顺利实施的风险
本次募集资金投资项目“研发基地建设项目”、“5G小基站设备研发及产业化项目”已经过公司充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。
本次募投项目投资总额为142,860.86万元，其中拟使用募集资金100,000.00万元，资金缺口为42,860.86万元，尽管发行人拟通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身经营、财务状况出现问题或银企关系恶化无法取得银行贷款等，将导致项目实施存在不确定性。
如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对公司生产经营产生不利影响。
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（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
（3）募投项目中研发项目结果不达预期的风险
本次募投项目之“研发基地建设项目”的研发项目投入共36,502.48万元，拟使用募集资金7,251.25万元，主要进行ICT专网系统、共用波形系统、软件无线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支撑平台的研发。本次募投项目之“5G小基站设备研发及产业化项目”的研发项目投入共13,169.59万元，拟使用募集资金3,014.58万元，主要进行5G小基站设备研发。
该等研发项目系公司基于市场情况及公司战略发展规划制定，目前仍处于研究阶段，完成了预立项、可行性研究及项目备案等工作，但是形成相关产品及收入尚需经过进一步研发、产品中试、产品测试验证等阶段，所需时间较长。此外，本次募投项目的建设期为4年，在建设期前期募投项目中的研发项目投入主要为费用化支出，研发费用化支出合计为39,406.24万元，在此期间研发费用会影响一定程度公司的业绩水平。
5G小基站设备研发及产业化项目不同于公司以往4G产品和技术，该项目属于5G技术领域，且公司已有产品中不包含5G技术的产品，本次5G技术的研发和产业化需要公司进一步加强研发实力，存在无法实现研发目标或研发投入无法产业化的风险。
由于公司所处的宽带移动通信行业具有技术更新快、市场变化大、技术要求高等特点，且本次募投项目研发投入金额较大，不排除公司本次募投项目中研发项目投入效果未达预期，存在无法形成产品、产品无法满足客户需求或产品的销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
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（4）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述事项能否获得相关机构的核准或同意以及公司取得相关的核准或同意的时间存在一定的不确定性，因而本次向特定对象发行面临审批的风险。
（5）股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向特定对象发行预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）向特定对象发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
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的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会、深交所、国防科工局相关规定及预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过42,675,200股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过21,337,600股（含本
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数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过21,337,600股（含本数），超过部分的认购为无效认购。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定王鹏程、刘勃延担任上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
王鹏程先生：本项目保荐代表人，2014年加入海通证券，现任投资银行部副总裁，金融硕士、工学学士。曾负责和参与的项目有上海实业发展股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组项目，山西漳泽电力股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票项目，西上海汽车服务股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司科创板IPO项目等。王鹏程在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
刘勃延先生：本项目保荐代表人，2015年加入海通证券，现任海通证券投资银行部副总裁，金融学硕士，特许金融分析师（CFA）。曾负责和参与的项目有上海复旦张江生物医药股份有限公司IPO项目、山东鲁北化工股份有限公司重大资产重组项目、武汉中科通达高新技术股份有限公司IPO项目、上海岱美汽车内饰件股份有限公司IPO项目等。刘勃延在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定邓欣为本次发行的项目协办人。
邓欣女士，2019年加入海通证券，现任海通证券投资银行部高级经理，会计硕士，注册会计师。曾负责和参与的项目有上海奕瑞光电子科技股份有限公司科创板IPO项目、上海兰生股份有限公司重大资产重组项目、沈阳麟龙科技股份有限公司IPO项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：秦国亮、张旭鸿。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议过程
2020年9月14日，发行人召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
2020年9月25日，发行人召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过根
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据公司本次向特定对象发行股票事项及限制性股票激励计划整体进度的最新安排，将2020年第二次临时股东大会延期至2020年10月12日召开。
（二）股东大会审议过程
2020年10月12日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第七次临时会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人律师就公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《国浩律师事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
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务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：王鹏程 刘勃延
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备深圳证券交易所创业板向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐上海瀚讯信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
邓 欣
年 月 日
保荐代表人签名：
王鹏程 刘勃延
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日