京能置业股份有限公司
二零二零年第二次临时股东大会
会议材料
二 ○ 二 ○ 年 十 二 月 八 日
京能置业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
时间：2020年12月8日（星期二）下午14点30分地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室主持人：董事长周建裕先生参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。
- 2 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 一 | 宣布到会股东人数和代表股份数 |
| 二 | 宣布2020年第二次临时股东大会开幕 |
| 三 | 审议如下议案 |
| 1 | 京能置业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 京能置业股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的议案 |
| 四 | 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票 |
- 3 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 五 | 对上述议案进行表决 |
| 六 | 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票 |
| 七 | 监事代表宣布表决结果 |
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 |
| 十 | 签署决议和会议记录 |
| 十一 | 会议结束 |
议案一：
京能置业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为进一步发挥企业总法律顾问在京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理，根据北京市国资委《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》（京国资党发〔2020〕2号）、《关于印发总法律顾问制度进章程表述参考模板的通知》等相关文件要求，以及结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下：
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总经济师、总工程师和董事会秘书。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总经济师和总工程师。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，根据董事长的提名聘任或者解聘公司财务总监和董事会秘书，并决定其报酬事 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问等高级管理人员，根据董事长的提名聘任或者解聘公司财务总监和董事会秘书，并决 |
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 项和奖惩事项； …… | 定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； …… |
| 新增第一百四十二条 | 第一百四十二条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥公司总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 总法律顾问是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。 公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席公司党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。 |
| 第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司 公司英文名称：BEH-PROPERTY CO.,LTD 公司英文简称：BEH-ZY | 第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司 公司英文名称：BEH-PROPERTY CO.,LTD 公司英文简称：BEH-P |
因增加款项，涉及《公司章程》的款项序号作相应调整。
特此说明。
此议案已经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，现提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年12月8日
议案二：
京能置业股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
2019年，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，并负责公司内部控制审核工作。
鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，现拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务审计机构，并负责公司内部控制审核工作。
同时根据公司资产规模的增长及现场审计工作量增加情况，同审计机构友好协商，审计费用拟由67万元提高至80万元。
此议案已经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2020年12月8日