国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对洽洽食品使用公开发行可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项、使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2297号文核准，公司公开发行可转债1,340万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金为人民币
13.40亿元，扣除保荐承销费12,632,075.47元（不含税）后的募集资金为1,327,367,924.53元，已由主承销商国元证券于2020年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用2,206,255.73元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,325,161,668.80元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。
二、募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
根据公司《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”
洽洽食品根据业务发展需要，在本次可转债发行募募集资金到位之前，已以
自筹资金预先投入募投项目的建设。依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2413号），截至2020年11月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为27,327,950.00元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 49,000.00 | 2,732.80 |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 26,000.00 | — |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 17,000.00 | — |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 14,000.00 | — |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | — |
| 合 计 | 134,000.00 | 2,732.80 | |
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，洽洽食品可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，公司本次拟以募集资金合计27,327,950.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
三、使用本次可转债发行暂时闲置募集资金进行现金管理事项
公司拟使用不超过8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、购买额度
最高额度不超过人民币8亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
3、额度有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
4、实施方式
在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权，具体由财务部负责实施，授权期限自董事会审议通过之日起有效。
5、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。
四、履行的审议程序
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》《关于公司使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；同意（1）使用募集资金27,327,950.00元置换前期投入募投项目建设的自筹资金；（2）使用不超过8亿元暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权董事长具体办理实施等相关事项，投资期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会对上述募集资金使用事项均发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
1、洽洽食品本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，与本次可转换债券发行时的信息披露内容一致，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
2、洽洽食品使用最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，对闲置募集资金进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。
上述事项均已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，
履行了必要的法律程序。本保荐机构同意洽洽食品使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项及使用不超过8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2020年11月30日