证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2020-101
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金27,327,950.00元置换先期已投入募投项目的自筹资金，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2297 号）核准，洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1,340.00万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。
本次发行募集资金总额为人民币1,340,000,000.00元，扣除国元证券股份有限公司保荐及承销费人民币12,632,075.47元（不含税），已由主承销商国元证券股份有限公司于2020年10月26日汇入公司指定的账户，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币1,327,367,924.53元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计2,206,255.73元后，实际募集资金净额为人民币1,325,161,668.80元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。
二、募集资金投入和置换情况概述
公司根据业务发展需要，在本次可转债募发行集资金到位之前，已以自筹资金预先投入募投项目的建设。依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2413号），截至2020年11月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为27,327,950.00元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（元） |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 49,000.00 | 27,327,950.00 |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 26,000.00 | — |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 17,000.00 | — |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 14,000.00 | — |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | — |
| 合 计 | 134,000.00 | 27,327,950.00 | |
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，公司本次拟以募集资金合计27,327,950.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
三、募集资金置换预先投入的实施
根据公司披露的《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节本次发行概况中“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”的相关内容，本次拟置换事项与该发行申请文件中的内容一致。
公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构出具了相关事项的核查意见。公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投
资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合法律法规的相关规定。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展和全体股东利益；上述募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构进行核查并出具了同意意见；董事会决定使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集资金使用和管理的要求。不存在损害中小投资者利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的部分自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
洽洽食品本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距募集资金
到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
上述事项均已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意洽洽食品使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
五、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议；
（二）第五届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于洽洽食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
（五）国元证券股份有限公司关于公司募集资金使用相关事项的核查意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会二〇二〇年十一月三十日