发行人及保荐机构回复意见

1-1-1

关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函

之回复

深圳证券交易所上市审核中心：

贵中心于2020年8月20日出具的《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010354号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（以下简称“天健”或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函修改招股说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
宋体（加粗）	对审核问询函回复中涉及问题的标题部分
楷体（加粗）	对招股说明书的补充和修改

1-1-2

目 录

问题1. 关于发行人独立性 ......................................................................................... 3

问题2．关于涛涛集团对外担保、出资来源等问题 ...... 32

问题3. 关于境外专利诉讼 ....................................................................................... 44

问题4. 关于产品代销 ............................................................................................... 62

问题5.关于产品认证 ................................................................................................. 74

问题6．关于社保、公积金、员工年龄构成 ...... 78

问题7.关于营业收入 ................................................................................................. 88

问题8.关于商品退换货 ........................................................................................... 130

问题9.关于销售模式 ............................................................................................... 142

问题10.关于第三方回款和现金销售 ..................................................................... 177

问题11.关于营业成本 ............................................................................................. 195

问题12.关于自产核心部件对毛利率影响 ............................................................. 218

问题13.关于毛利率 ................................................................................................. 239

问题14.关于期间费用 ............................................................................................. 253

问题15.关于存货 ..................................................................................................... 273

问题16. 关于应收账款 ........................................................................................... 291

问题17.关于非流动资产 ......................................................................................... 301

问题18. 关于短期借款 ........................................................................................... 310

问题19. 关于远期结售汇业务 ............................................................................... 316

问题20. 关于税款和递延所得税资产 ................................................................... 319

问题21.关于应付账款 ............................................................................................. 329

问题22.关于资产收购 ............................................................................................. 337

问题23.关于关联交易 ............................................................................................. 351

问题24.关于供应商 ................................................................................................. 363

问题25.关于预收款项 ............................................................................................. 382

问题26.关于现金流量 ............................................................................................. 386

问题27.关于新冠疫情影响 ..................................................................................... 390

问题28.关于关联担保 ............................................................................................. 395

问题29.关于董事的涉诉情况 ................................................................................. 398

1-1-3

问题1.关于发行人独立性。发行人成立于2015年9月24日，2016年逐步收购涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT收购全地形车、摩托车相关的设备、存货等资产。发行人无偿受让多项专利、商标。2018年，发行人从涛涛集团搬迁至其自建的新厂房。请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系；

（2）补充披露报告期内发行人与涛涛集团共用厂房，无偿受让关联方知识产权，涛涛集团向发行人提供借款等是否对发行人的独立性构成重大不利影响，发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性，2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况；

（3）补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响；

（4）补充披露发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况，发行人收购关联方资产的评估作价的公允性，是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形；

（5）对上述问题进行有针对性的风险提示。

请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项

（2）（3）发表明确意见，说明对上述事项的核查过程、方式及其充分性、有效性。

问题答复：

【发行人的说明】

1-1-4

一、补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系

（一）报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、实际控制人及其主要家庭成员控制的其他企业”进行了补充披露。

发行人实际控制人主要家庭成员界定为实际控制人关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）7.2.5条第（四）项规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至本回复出具日，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司概况如下：

序号	公司名称	控制关系	主营业务
1	中涛投资	曹马涛持有100%的股权	股权投资
2	京华投资	曹马涛持有90%的股权、曹马涛妹妹曹侠淑持有10%的股权	房地产投资与开发
3	TAOTAO USA	曹马涛持有100%的股权	无实际经营业务
4	2201 LUNA ROAD	曹马涛持有50%的股权，曹马涛配偶吕瑶瑶持有50%的股权	仓库及办公场所租赁服务
5	涛涛集团	曹马涛父亲曹跃进持有90%的股权，曹马涛母亲马文辉持有10%的股权	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
6	远大金属	涛涛集团持有100%的股权	冷轧板及相关产品的生产、销售
7	拓宇实业	涛涛集团持有100%的股权	无实际经营业务
8	缙云县京涛企业管理咨询有限公司	涛涛集团持有100%的股权	无实际经营业务
9	杭州涛涛科技有限公司	涛涛集团持有100%的股权	电子门锁的生产、销售
10	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司	涛涛集团持有45%的股权，翔远实业持有20%，远大金属持有20%，陈茹芳持有10%的股权，天汇进出口持有5%的股权	无实际经营业务
11	涛涛休闲	涛涛集团持有70%的股权，曹马涛母亲马文辉持有30%的股权	健身器材的生产、销售

1-1-5

序号	公司名称	控制关系	主营业务
12	翔远实业	涛涛集团持有60%的股权，俞寿标持有40%的股权	无实际经营业务
13	天汇进出口	涛涛集团持有54%的股权，曹马涛妹妹曹侠淑持有36%的股权，曹马涛母亲马文辉持有10%的股权	无实际经营业务
14	涛涛集团（上海）门业有限公司	涛涛集团持有51%的股权，上海韬邵企业管理合伙企业（有限合伙）持有49%的股权	门、窗及相关产品的销售
15	杭州智周投资管理有限公司	涛涛集团持有35%的股权，浙江星鹏铜材集团有限公司持有25%的股权，袁国锦持有25%的股权，陈欣持有10%的股权，翟萌萌持有5%的股权	对外投资
16	惠来雄涛房地产开发有限公司	曹马涛母亲马文辉持有80%的股权，应美儿持有20%的股权	房地产开发
17	杭州恒涛实业有限公司注	曹马涛父亲曹跃进持有100%的股权	无实际经营业务
18	佰奥工贸	曹马涛配偶的母亲黄金英持有90%的股权，曹马涛配偶的父亲吕高亮持有10%的股权	无实际经营业务
19	磐安县金鹰工业有限公司	曹马涛配偶的父亲吕高亮持有51.72%的股权，曹马涛配偶的母亲黄金英持有48.28%的股权	无实际经营业务
20	金华市佰涛建筑装饰工程有限公司	曹马涛配偶的父亲吕高亮持有85%的股权，郑有明持有15%的股权	无实际经营业务
21	金华市华桑机械电子有限公司	曹马涛配偶的母亲黄金英持有55%的股权，黄丽云持有26.66%的股权，郑有明持有18.34%的股权	汽车电子开关、继电器盒、保险丝盒的生产与销售
22	众久投资	曹马涛妹妹曹侠淑为普通合伙人且持有90.24%的出资额，其他有限合伙人持有9.76%的出资额	股权投资
23	众邦投资	曹马涛妹妹曹侠淑为普通合伙人且持有57.12%的出资额，其他有限合伙人持有42.88%的出资额	股权投资
24	永康市千港贸易有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有95%的股权，曹马涛母亲马文辉持有5%的股权	无实际经营业务
25	上海木不商贸有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有99%的股权，李妙红持有1%的股权	无实际经营业务
26	缙云县赛柯瑞斯贸易有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有90%的股权，周晓晓持有10%的股权	保温杯、垃圾桶等的贸易业务
27	缙云县中润新能源科技有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有100%的股权	无实际经营业务
28	杭州辰美头盔淘宝汽车用品店	曹马涛配偶的弟弟吕君勋经营的个体工商户	无实际经营业务

注：杭州恒涛实业有限公司100%股权由姚广庆和卢凤鹊代曹跃进持有。

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据如下：

（1）中涛投资

企业名称	浙江中涛投资有限公司

1-1-6

成立日期	2017年4月14日
注册资本	5,000万元
股权结构	曹马涛持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	4,501.80	4,494.15	0.00	-5.20

（2）京华投资

企业名称	湖北京华投资有限公司
成立日期	2005年11月14日
注册资本	5,126万元
股权结构	曹马涛持有90%的股权，曹侠淑持有10%的股权
注册地址	京山市新市镇轻机大道169号（京华大厦1幢）
实际经营地址	京山市新市镇轻机大道169号（京华大厦1幢）
经营范围	房地产开发；资本性投资；建材、矿产、建筑机械、废旧金属（不含铁路器材）购销；机电、生态农副产品生产、销售；农贸市场摊位及门面出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主营业务	房地产投资与开发
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	26,843.60	7,965.35	2,088.37	411.42

（3）TAOTAO USA

企业名称	Taotao USA, Inc.
成立日期	2007年2月2日
股权结构	曹马涛持有100%的股权
实际经营地址	无实际经营业务
主营业务	无实际经营业务

1-1-7

主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	669.01	463.21	0.00	2.46

注：总资产、净资产按照2020年6月30日即期汇率折算，营业收入、净利润按照2020年1-6月平均汇率折算。

（4）2201 LUNA ROAD

企业名称	2201 Luna Road, LLC
成立日期	2015年9月14日
股权结构	曹马涛持有50%的股权，吕瑶瑶持有50%的股权
实际经营地址	2201 Luna Rd, Carrollton, TX75006
主营业务	仓库及办公场所租赁
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	8,451.86	1,481.39	417.48	54.36

注：总资产、净资产按照2020年6月30日即期汇率折算，营业收入、净利润按照2020年1-6月平均汇率折算。

（5）涛涛集团

企业名称	涛涛集团有限公司
成立日期	2004年6月8日
注册资本	10,000万元
股权结构	曹跃进持有90%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
经营范围	木材及其制品制造、销售；道路货物运输；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程专业承包；电动工具、五金园林工具、不锈钢制品、五金制品、金属门窗、防盗门、防火门、钢木室内门、实木复合室内门、变压器配件、体育用品、冷轧薄板、复合钢带、焊管、金属制厨用器皿及餐具的制造、销售；实业投资、企业资产管理；建筑装饰材料、五金电器材料、金属材料销售；人防专用设备、通风设备、安防监控产品、指纹锁、考勤机、电子门锁的制造、销售、安装；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
对外投资情况	企业名称	涛涛集团控制股权比例（%）	是否并表
	远大金属	100	是

1-1-8

	拓宇实业		100	是
	缙云县京涛企业管理咨询有限公司		100	是
	杭州涛涛科技有限公司		100	是
	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司		90	是
	涛涛休闲		70	是
	翔远实业		60	是
	天汇进出口		54	是
	涛涛集团（上海）门业有限公司		51	是
	杭州智周投资管理有限公司		35	否
最近一期主要经营数据（万元）注	总资产	净资产	营业收入	净利润
	54,615.25	18,164.29	10,055.78	541.52

注：涛涛集团主要经营数据为合并报表财务数据。

（6）远大金属

企业名称	缙云县远大金属制品有限公司
成立日期	2014年5月30日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	缙云县新碧街道新民路6号
经营范围	金属门面板、金属工具、五金制品（不含重要工业产品）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	冷轧板及相关产品的生产、销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	远大金属系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（7）拓宇实业

企业名称	缙云县拓宇实业有限公司
成立日期	2015年4月13日
注册资本	2,000万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号1号车间
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	五金园林工具、电动工具、不锈钢制品、电烤箱、保温箱制造、销售；自营

1-1-9

	和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	拓宇实业系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（8）缙云县京涛企业管理咨询有限公司

企业名称	缙云县京涛企业管理咨询有限公司
成立日期	2018年7月9日
注册资本	50万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	企业管理咨询服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	缙云县京涛企业管理咨询有限公司系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（9）杭州涛涛科技有限公司

企业名称	杭州涛涛科技有限公司
成立日期	2018年3月20日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道横畈街979（1幢101）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号
经营范围	智能电子锁、门禁、智能门控系统、电子锁体的研发及生产**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	电子门锁的生产、销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	杭州涛涛科技有限公司系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（10）缙云县恒涛小额贷款股份有限公司

企业名称	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司

1-1-10

成立日期	2012年12月10日
注册资本	5,000万元
股权结构	涛涛集团持有45%的股权，翔远实业持有20%，远大金属持有20%，陈茹芳持有10%的股权，天汇进出口持有5%的股权
注册地址	浙江省缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	在缙云县行政区域内从事小额贷款业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（11）涛涛休闲

企业名称	缙云县涛涛休闲用品有限公司
成立日期	2004年7月28日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有70%的股权，马文辉持有30%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路5号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路5号（浙江缙云工业园区）
经营范围	健身用品、体育用品、沙滩椅、太阳伞、体育器材及配件、日用五金制品制造、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	健身器材的生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	涛涛休闲系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（12）翔远实业

企业名称	缙云县翔远实业有限公司
成立日期	2002年7月2日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有60%的股权，俞寿标持有40%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路8号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	不锈钢制品（不含重要工业产品）制造和销售；防盗门、家居用品、智能锁、户外用品、服装制造、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-11

主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	翔远实业系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（13）天汇进出口

企业名称	缙云县天汇进出口有限公司
成立日期	2004年9月1日
注册资本	100万元
股权结构	涛涛集团持有54%的股权，曹侠淑持有36%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	沙滩椅、体育用品、五金制品、电动工具、纺织品、家具、智能锁、户外休闲用品、服装批发、零售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	天汇进出口系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（14）涛涛集团（上海）门业有限公司

企业名称	涛涛集团（上海）门业有限公司
成立日期	2020年7月17日
注册资本	500万元
股权结构	涛涛集团持有51%的股权，上海韬邵企业管理合伙企业（有限合伙）持有49%的股权
注册地址	上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢279室
实际经营地址	上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢279室
经营范围	一般项目：门窗销售，风动和电动工具销售，高品质特种钢铁材料销售，五金产品批发，五金产品零售，金属制品销售，金属材料销售，电子元器件批发，电子元器件零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，日用品销售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，建筑装饰材料销售，楼梯销售，办公设备销售，机械设备销售，家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	门、窗及相关产品的销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	涛涛集团（上海）门业有限公司成立于2020年7月17日，无最近一期（2020年6月30日/2020年1-6月）经营数据

（15）杭州智周投资管理有限公司

1-1-12

企业名称	杭州智周投资管理有限公司
成立日期	2010年10月28日
注册资本	1,430万元
股权结构	涛涛集团持有35%的股权，浙江星鹏铜材集团有限公司持有25%的股权，袁国锦持有25%的股权，陈欣持有10%的股权，翟萌萌持有5%的股权
注册地址	杭州市滨江区丹枫路788号2403室
实际经营地址	杭州市滨江区丹枫路788号2403室
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资管理咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），市场调查
主营业务	对外投资
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	1,424.30	979.92	0.00	-1.24

（16）惠来雄涛房地产开发有限公司

企业名称	惠来雄涛房地产开发有限公司
成立日期	2009年12月17日
注册资本	5,180万元
股权结构	马文辉持有80%的股权，应美儿持有20%的股权
注册地址	惠来县惠城镇东华路东侧“鸭堀埔”（香格里拉花园首层A1-02）
实际经营地址	惠来县惠城镇东华路东侧“鸭堀埔”（香格里拉花园首层A1-02）
经营范围	房地产开发
主营业务	房地产开发
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	4,042.65	3,969.34	181.62	101.50

（17）杭州恒涛实业有限公司

企业名称	杭州恒涛实业有限公司
成立日期	2011年12月13日
注册资本	7,000万元
股权结构注	姚广庆持有90%的股权，卢凤鹊持有10%的股权
注册地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道横畈街979号
实际经营地址	无实际经营业务

1-1-13

经营范围	生产、销售：五金园林工具、不锈钢制品、健身用品、体育用品、厨房用品、塑料制品;货物进出口
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	5,685.67	5,684.81	0.00	-1.94

注：姚广庆、卢凤鹊所持股权均为代曹跃进持有。

（18）佰奥工贸

企业名称	浙江佰奥工贸有限公司
成立日期	2002年12月26日
注册资本	880万元
股权结构	黄金英持有90%的股权，吕高亮持有10%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区八达路1269号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	头盔、园林工具、手工工具、工艺品（除文物）和玩具（除危险品）、服装、针纺织品、纺织机械配件、汽车配件（除发动机）、摩托车配件（除发动机）制造、销售；货物的进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
主营业务	除自有房屋租赁外，无其他实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	5,015.64	-437.05	13.71	-8.62

（19）磐安县金鹰工业有限公司

企业名称	磐安县金鹰工业有限公司
成立日期	1998年8月19日
注册资本	58万元
股权结构	吕高亮持有51.72%的股权，黄金英持有48.28%的股权
注册地址	浙江省金华市磐安县安文镇昌文路8号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	手工工具、纺织机械配件、圣诞礼品、工艺品、玩具、服装、针纺织品制造、销售。（凡涉及许可证及专项审批的，凭相关有效证件经营）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形

1-1-14

最近一期主要经营数据

已无实际经营业务，正在办理注销登记，根据国家税务总局磐安县税务局出具《情况说明》，磐安县金鹰工业有限公司已完成税务登记注销

（20）金华市佰涛建筑装饰工程有限公司

企业名称	金华市佰涛建筑装饰工程有限公司
成立日期	2011年12月28日
注册资本	50万元
股权结构	吕高亮持有85%的股权，郑有明持有15%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区秋滨工业园区八达路1269号4幢2层办公室
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	建筑装饰工程、室内装潢工程、园林绿化工程设计、施工
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	成立以后未开展实际经营业务，无经营数据

（21）金华市华桑机械电子有限公司

企业名称	金华市华桑机械电子有限公司
成立日期	2002年10月31日
注册资本	50万元
股权结构	黄金英持有55%的股权，黄丽云持有26.66%的股权，郑有明持有18.34%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区熟溪路1038号二号楼
实际经营地址	浙江省金华市婺城区熟溪路1038号二号楼
经营范围	机械、电子、汽车配件（除发动机）、塑料制品、工艺品（除文物）制造，销售
主营业务	汽车电子开关、继电器盒、保险丝盒的生产与销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	436.39	-51.66	86.85	-11.77

（22）众久投资

企业名称	缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年10月16日
出资金额	3,080万元

1-1-15

出资份额	普通合伙人曹侠淑持有90.24%的出资额，其他有限合伙人持有9.76%的出资额
普通合伙人	曹侠淑
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	3,080.02	3,079.34	0.00	0.01

（23）众邦投资

企业名称	缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年10月16日
出资金额	600万元
出资份额	普通合伙人曹侠淑持有57.12%的出资额，其他有限合伙人持有42.88%的出资额
普通合伙人	曹侠淑
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	股权投资、投资咨询（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	600.48	599.75	0.00	-0.05

（24）永康市千港贸易有限公司

企业名称	永康市千港贸易有限公司
成立日期	2016年3月10日
注册资本	100万元
股权结构	曹侠淑持有95%的股权，马文辉持有5%的股权
注册地址	浙江省永康市总部中心金都大厦25楼2501室

1-1-16

实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	电动工具、园林工具、不锈钢制品、日用五金制品、日用塑料制品、冷轧薄板、金属钢带销售；货物及技术进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	281.81	256.84	0.00	-3.21

（25）上海木不商贸有限公司

企业名称	上海木不商贸有限公司
成立日期	2017年7月18日
注册资本	100万元
股权结构	曹侠淑持有99%的股权，李妙红持有1%的股权
注册地址	上海市闵行区虹许路731号1号楼303室
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	汽车、汽车零配件、汽车用品、新能源汽车、新能源设备、交通器材、环保设备、仪器仪表、金属材料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、五金交电、玩具、体育用品、办公设备及用品、食用农产品、酒店设备、健身器材、服装服饰、鞋帽、包装材料、化妆品、日用化学品、不锈钢制品、橡塑制品、厨具、餐具、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	10.06	-58.63	0.00	-3.45

（26）缙云县赛柯瑞斯贸易有限公司

企业名称	缙云县赛柯瑞斯贸易有限公司
成立日期	2013年4月15日
注册资本	10万元
股权结构	曹侠淑持有90%的股权，周晓晓持有10%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号
经营范围	建筑材料、装潢材料、五金交电、电线电缆、日用杂品、厨房用品、塑料制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-17

主营业务	保温杯、垃圾桶等的贸易业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	3.14	-8.96	0.19	-8.32

（27）缙云县中润新能源科技有限公司

企业名称	缙云县中润新能源科技有限公司
成立日期	2015年9月16日
注册资本	1,000万元
股权结构	曹侠淑持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道碧发路6-8号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	光伏系统电站、家庭分部式电站的安装和服务；农业大棚及屋顶系统工程电站；系统工程领域内的技术咨询、技术服务；太阳能光伏组件的封装；电池片、硅片及光伏辅料销售；自营和代理国家准许的商品及技术进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	149.70	149.70	0.00	0.00

（28）杭州辰美头盔淘宝汽车用品店

企业名称	杭州辰美头盔淘宝汽车用品店
成立日期	2019年1月23日
注册地址	浙江省杭州市余杭区文一西路998号海创园18幢111号
实际经营地址	浙江省杭州市余杭区文一西路998号海创园18幢111号
经营范围	销售、批发、零售：摩托车及零配件；批发、零售：汽车及零配件；（仅限于通过互联网从事经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一期主要经营数据	成立以后未开展实际经营业务，无经营数据

注：杭州辰美头盔淘宝汽车用品店成立以来未开展实际经营，目前正在办理注销程序。

1-1-18

（二）主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、实际控制人及其主要家庭成员控制的其他企业”进行了补充披露。

发行人及保荐人、律师查阅了实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的工商档案、财务报表/审计报告、纳税申报表、固定资产台账、员工花名册、销售及采购台账等材料，访谈了实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的实际控制人，实地走访了实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的注册地址及主要经营地址。截至本招股说明书签署日，TAOTAO USA、拓宇实业、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、翔远实业、天汇进出口、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、佰奥工贸、磐安县金鹰工业有限公司、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司及杭州辰美头盔淘宝汽车用品店均无实际经营业务，依据充分。

综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其主要家庭成员控制的企业均不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。

二、补充披露报告期内发行人与涛涛集团共用厂房，无偿受让关联方知识产权，涛涛集团向发行人提供借款等是否对发行人的独立性构成重大不利影响，发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性，2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况

（一）报告期内，发行人曾存在向涛涛集团租用厂房，无偿受让关联方知识产权，向涛涛集团借款等情形，但均不对发行人的独立性构成重大不利影响

1、向涛涛集团租用厂房，但不存在二者共用（混用）厂房情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）关联租赁”进行了补充披露。

1-1-19

涛涛车业于2015年9月24日成立，成立初期，其自身厂房尚未建成，因实际生产经营所需向涛涛集团租赁部分厂房及办公用房。随着发行人厂房及办公楼陆续建设完成，涛涛车业自2018年1月开始搬迁至现有厂区，于2018年5月底已搬迁完成。自报告期期初至搬迁结束，公司与涛涛集团每年签订租赁合同并按照约定支付租赁费用、电费、天然气及水费。

在租赁涛涛集团厂房过程中，发行人全地形车、摩托车的厂房为整栋租赁，研发及办公用房为整层租赁，经营区域与涛涛集团明确分开，使用的主要能源电力有电表单独计量并按实际使用量与涛涛集团进行结算，不存在与涛涛集团共用（或者混用）厂房之情形。

2017年及2018年1-5月，发行人向涛涛集团支付的租赁相关费用情况如下：

单位：万元

期 间	厂房租赁费	水、电、燃气费	合 计
2017年度	414.98	209.92	624.90
2018年1-5月	78.52	48.66	127.18
合计	493.50	258.58	752.08

如上表所示，2017年、2018年公司因租赁涛涛集团厂房产生的租赁费及能源使用相关费用分别为624.90万元、127.18万元，占当年营业成本的比例分别为2.03%、0.38%，占比较小。

综上，发行人租赁涛涛集团厂房过程中，经营区域与涛涛集团明确分开，电力等资源使用独立，不存在与涛涛集团共用（或者混用）厂房之情形。发行人相关租赁费用占公司营业成本的比例较小，且目前公司已完全搬入新厂区，不再租用涛涛集团有关资产，不会对发行人的独立性构成重大不利影响。

2、无偿受让关联方知识产权

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”之“④受让知识产权”进行了补充披露。

报告期内，发行人自涛涛集团无偿受让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利、15项商标，自拓宇实业无偿受让1项实用新型专利及2项外观设计专利，自曹马涛无偿受让4项商标，具体详见本题“三、补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清

1-1-20

晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响”之“（一）发行人受让知识产权情况”中所述。发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让至发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司电动滑板车、电动平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标。为保证发行人经营资产的独立性、完整性，并尽力避免潜在同业竞争的发生，上述有关知识产权已转让至发行人，发行人无偿受让该等无形资产有利于增强其经营独立性，不会对其独立性构成重大不利影响。

3、向涛涛集团借款

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（1）关联方资金拆借”之“①报告期内发行人向关联方资金拆入的情况”进行了补充披露。发行人自2018年3月正式开展电动车业务，此时处于迅速发展期，营运资金存在一定短缺，故自2018年5月10日起，涛涛车业陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，公司共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

报告期内，除上述借款外，发行人与涛涛集团不存在其他资金拆借行为，涛涛集团向发行人提供的上述借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不会对发行人独立性产生重大不利影响。

综上所述，发行人报告期内存在的向涛涛集团租用厂房、无偿受让关联方知识产权以及向涛涛集团借款等情形，均不对发行人的独立性构成重大不利影响。

（二）发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性

根据前述回复，发行人在报告期内仅存在与涛涛集团之间区分明确的厂房租赁，不存在与涛涛集团共用厂房情形，租赁产生的成本、费用均单独核算，不存在分摊机制和标准等有关问题。

1-1-21

（三）2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）关联租赁”进行了补充披露。

截至2018年5月底，发行人生产经营有关的设备、存货等均已搬迁至现有新厂区（缙云县新碧街道新元路10号），之后不再租赁使用涛涛集团及其他关联方的厂房（涛涛集团厂区位于缙云县五云镇新民路6号），不存在相关生产经营地与发行人关联方经营地重合的情形。

三、补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”之“④受让知识产权”进行了补充披露。

（一）发行人受让知识产权情况

报告期内，发行人及其子公司受让知识产权的具体情况如下

1、专利

序号	专利名称	受让方	转让方	专利号	专利类型	核准 转让时间	是否为 核心技术
1	一种雪地车履带张紧机构	发行人	涛涛集团	ZL201521141281.9	实用新型	2017-2-27	否
2	一种卡丁车的减震装置	发行人	涛涛集团	ZL201521142037.4	实用新型	2017-2-24	否
3	雪地车	发行人	涛涛集团	ZL201530571742.5	外观设计	2017-2-24	否
4	卡丁车（150-E）	发行人	涛涛集团	ZL201530571743.X	外观设计	2017-2-24	否
5	平衡车	发行人	涛涛集团	ZL201530571746.3	外观设计	2017-2-24	否
6	一种雪地车车身分离结构	发行人	涛涛集团	ZL201520077094.2	实用新型	2017-2-24	否
7	一种快开螺丝	发行人	涛涛集团	ZL201420691765.X	实用新型	2017-2-24	否

1-1-22

序号	专利名称	受让方	转让方	专利号	专利类型	核准 转让时间	是否为 核心技术
8	一种折叠式雪地车	发行人	涛涛集团	ZL201420691863.3	实用新型	2017-2-24	否
9	一种雪地车的折叠坐垫	发行人	涛涛集团	ZL201420691883.0	实用新型	2017-2-24	否
10	一种雪地车车头分离折叠机构	发行人	涛涛集团	ZL201420692692.6	实用新型	2017-3-7	否
11	一种雪地车的链带张紧装置	发行人	涛涛集团	ZL201420693257.5	实用新型	2017-2-24	否
12	一种雪地车的动力传动机构	发行人	涛涛集团	ZL201420573835.1	实用新型	2017-2-24	否
13	雪地车（TTXD175-A）	发行人	涛涛集团	ZL201430328652.9	外观设计	2017-2-24	否
14	沙滩车（TT135-A）	发行人	涛涛集团	ZL201430328723.5	外观设计	2017-2-24	否
15	雪地车（TTXD150-A）	发行人	涛涛集团	ZL201430320856.8	外观设计	2017-3-7	否
16	全地形车（ATA300-F）	发行人	涛涛集团	ZL201430118718.1	外观设计	2017-2-27	否
17	一种雪地车的发动机安装机构	发行人	涛涛集团	ZL201420204435.3	实用新型	2017-2-27	否
18	一种雪地车履带行走装置的防退齿机构	发行人	涛涛集团	ZL201420076875.5	实用新型	2017-2-24	否
19	一种雪地车的履带驱动装置	发行人	涛涛集团	ZL201420076934.9	实用新型	2017-3-8	否
20	用于小型汽油机的消声器	发行人	涛涛集团	ZL201310540980.X	发明专利	2017-5-5	否
21	一种摩托车链条张紧调节装置	发行人	涛涛集团	ZL201320172153.5	实用新型	2017-2-24	否
22	雪地车（TTX110-A）	发行人	涛涛集团	ZL201230496427.7	外观设计	2017-2-24	否
23	一种电动平衡扭扭车	发行人	拓宇实业	ZL201620136593.9	实用新型	2018-5-2	否
24	平衡车	发行人	拓宇实业	ZL201630050226.2	外观设计	2017-2-27	否
25	电动滑板	发行人	拓宇实业	ZL201530443060.6	外观设计	2017-2-27	否

注：根据招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司技术研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”中所列的核心技术判断相关专利是否为发行人核心技术。

2、商标

序号	商标名称	注册号	受让方	转让方	核准变更时间	是否属于主要商标
1		17955606	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否

1-1-23

序号	商标名称	注册号	受让方	转让方	核准变更时间	是否属于主要商标
2		17856320A	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
3		7479959	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
4		7479958	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
5		7479957	发行人	涛涛集团	2017-1-13	否
6		7173147	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
7		6919842	发行人	涛涛集团	2019-2-11	否
8		5741059	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
9		4601161	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
10		3695920	发行人	涛涛集团	2017-1-13	否
11		1941116	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
12		1081566	发行人	涛涛集团	2018-10-15	否
13		577757	发行人	涛涛集团	2018-12-21	否
14		301551113	发行人	涛涛集团	2018-4-28	否
15		301551122	发行人	涛涛集团	2019-7-16	否
16		3898733	TAO MOTOR	曹马涛	2019-4-1	否
17		5356684	GOLABS	曹马涛	2019-9-7	否
18		5356682	GOLABS	曹马涛	2019-9-7	滑板车、平衡车核心品牌
19		5356683	GOLABS	曹马涛	2019-9-7	否

注：根据发行人目前经营中主要产品的品牌及商标使用情况，判断上述商标是否为主要商标。

（二）发行人受让知识产权系为保证发行人资产的独立性、完整性并避免潜在同业竞争而从关联方处取得

报告期内，发行人及其子（孙）公司受让的专利、商标均系从涛涛集团、拓宇实业及曹马涛处取得，其中曹马涛系发行人实际控制人，涛涛集团、拓宇实业均系曹马涛父母控制的公司。为保证发行人资产的独立及完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及其子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹

1-1-24

马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标。

（三）发行人受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响

涛涛集团、拓宇实业、曹马涛系前述受让专利、商标的真实权利人，其有权处分该等专利、商标，发行人及其子（孙）公司已与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛分别签订专利、商标转让协议，并已经将前述受让专利、商标在知识产权主管部门变更登记至发行人及其子（孙）公司名下，发行人及其子（孙）公司合法取得并拥有前述受让专利、商标，截至本回复出具日，发行人及其子（孙）公司所受让前述专利、商标均为有效状态，未被第三人申请撤销或确认无效。

同时，涛涛集团、拓宇实业、曹马涛已分别出具确认函，确认：发行人及其子（孙）公司所取得前述受让专利/商标权属清晰，发行人及其子（孙）公司系合法取得前述受让专利/商标，不存在潜在争议或纠纷。

综上所述，发行人及其子（孙）公司受让专利、商标等知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

四、补充披露发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况，发行人收购关联方资产的评估作价的公允性，是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形

（一）发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“3、报告期内发行人与实际控制人及其主要家庭成员控制的关联企业重合供客户、供应商情况”进行了补充披露。

“主要关联方”指报告期内主营业务与发行人相同或类似、可能处于发行人上下游、与发行人存在关联交易的关联企业，包括涛涛集团、拓宇实业、翔远实业、涛涛休闲、佰奥工贸及TAOTAO USA；除上述主要关联方之外的其他关联方简称“其他关联方”。

1、发行人与主要关联方客户和供应商的重合情况

（1）客户的重合情况

1-1-25

报告期内，发行人与翔远实业、涛涛休闲不存在重合的客户，与涛涛集团、拓宇实业、佰奥工贸和TAOTAO USA存在个别重合客户，具体情况如下：

①与涛涛集团客户重合情况

报告期内，发行人与涛涛集团仅在2017年存在2个重合客户，主要系贸易商客户向发行人采购全地形车、摩托车及相关配件，向涛涛集团采购少量园林工具配件。发行人和涛涛集团对重合客户的销售收入及占各自销售总收入的比例具体如下：

单位：万元

期间	涛涛集团对重合客户的销售收入	占涛涛集团销售总收入的比例	发行人对重合 客户的销售收入	占发行人销售 总收入的比例
2017年度	5.54	0.04%	525.40	1.08%

②与拓宇实业客户重合情况

报告期内，发行人与拓宇实业仅在2017年存在1个重合客户，该客户向发行人采购全地形车、摩托车，向拓宇实业采购平衡车。发行人和拓宇实业对重合客户的销售收入及占各自销售总收入的比例具体如下：

单位：万元

期间	拓宇实业对重合客户的销售收入	占拓宇实业销售总收入的比例	发行人对重合 客户的销售收入	占发行人销售 总收入的比例
2017年度	1,091.60	26.71%	1,539.16	3.17%

③与佰奥工贸客户重合情况

报告期内，发行人与佰奥工贸在2017年、2018年分别存在1个、4个重合客户，该等客户向发行人采购全地形车、摩托车、头盔及相关配件，向佰奥工贸采购头盔产品。发行人和佰奥工贸对重合客户的销售收入及占各自销售总收入的比例具体如下：

单位：万元

期间	佰奥工贸对重合客户的销售收入	占佰奥工贸销售总收入的比例	发行人对重合 客户的销售收入	占发行人销售 总收入的比例
2018年度	501.48	23.61%	2,109.43	3.42%
2017年度	43.32	1.50%	2,306.80	4.75%

④与TAOTAO USA客户重合情况

报告期内，发行人与TAOTAO USA仅在2019年存在8个重合客户，系TAOTAOUSA为处理以前年度的历史库存所致。发行人和TAOTAO USA对重合客户的销售

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收入及占各自销售总收入的比例具体如下：

单位：万元

期间	TAOTAO USA对重合客户的销售收入	占TAOTAO USA销售总收入的比例	发行人对重合 客户的销售收入	占发行人销售 总收入的比例
2019年度	24.11	100%	789.35	1.05%

（2）供应商的重合情况

报告期内，发行人与主要关联方重合供应商家数、双方向重合供应商采购金额及占各自各期采购总额的占比情况如下：

单位：万元、个

供应商重合情况		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比
涛涛集团	重合家数	20	-	32	-	41	-	50	-
	涛涛集团采购	321.29	11.09%	843.64	9.56%	878.09	9.79%	1,005.70	11.32%
	发行人采购	322.49	1.16%	1,247.18	3.20%	1,821.87	4.21%	1,852.30	6.82%
拓宇实业	重合家数	/	/	/	/	/	/	13	-
	拓宇实业采购	/	/	/	/	/	/	550.41	15.72%
	发行人采购	/	/	/	/	/	/	351.36	1.29%
翔远实业	重合家数	/	/	/	/	/	/	7	-
	翔远实业采购	/	/	/	/	/	/	286.26	50.97%
	发行人采购	/	/	/	/	/	/	246.47	0.91%
涛涛休闲	重合家数	6	-	8	-	9	-	11	-
	涛涛休闲采购	144.02	74.80%	274.65	38.69%	250.78	49.39%	324.16	48.01%
	发行人采购	1,506.39	5.42%	2,362.44	6.06%	1,729.83	3.99%	1,397.56	5.14%
佰奥工贸	重合家数	/	/	/	/	26	-	3	-
	涛涛休闲采购	/	/	/	/	471.83	40.38%	48.08	3.56%
	发行人采购	/	/	/	/	379.36	0.88%	42.94	0.16%
合计	重合家数注1	26	-	38	-	73	-	71	-
	以上各方采购注2	465.31	15.07%	1,118.29	11.73%	1,600.70	15.03%	2,214.61	14.79%
	发行人采购注3	1,828.88	6.58%	3,609.62	9.26%	3,931.06	9.08%	3,890.63	14.32%

注1：此处重合家数不等于发行人分别与各主要关联方重合供应商家数之和，系剔除重叠供应商所致。注2：该项目中金额对应的占比=各主要关联方向其与发行人重合供应商采购金额之和/与发行人存在

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重合供应商的各主要关联方对应期间采购总额之和。注3：该项目中金额对应的占比=发行人向其与各主要关联方重合供应商采购金额之和/发行人对应期间采购总额。报告期内，发行人与涛涛集团分别存在50个、41个、32个、20个重合供应商（剔除关联方），主要系双方对通用型原材料或能源（如钢材、电力、天然气等）的采购所致。报告期内，发行人与拓宇实业仅在2017年存在13个重合供应商（剔除关联方），主要系双方对通用型原材料或服务（如电池、充电器、物流运输服务等）的采购所致；拓宇实业自2018年开始不再开展实际经营业务，不再与发行人存在重合供应商。报告期内，发行人与翔远实业仅在2017年存在7个重合供应商（剔除关联方），主要系双方采购部分能源及物流服务等所致。报告期内，发行人与涛涛休闲分别存在11个、9个、8个、6个重合供应商，主要系双方对通用型材料（如钢材、铝材、塑料等）的采购所致。

报告期内，发行人与佰奥工贸在2017年、2018年分别存在3个、26个重合供应商，主要系双方对通用型原材料（如塑料、油漆、包装物等）的采购。2018年，公司头盔业务规模扩大，采购原材料种类和规模增加，而佰奥工贸不再从事头盔生产后，其部分供应商与发行人建立合作关系，从而导致该年重合供应商家数较多。

2、发行人与其他关联方客户和供应商的重合情况

报告期内，除上述主要关联方以外的其他关联方，基本无实际经营或经营与发行人不相关业务，其与发行人客户、供应商不存在重合的情况，不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。

综上所述，发行人与关联公司均独立经营，虽然发行人与关联公司在报告期内存在少量重合客户和一定数量的重合供应商，但发行人和关联公司向重合客户销售金额及向重合供应商采购金额均较小（2017年稍大），各方按市场原则采购或销售，不存在发行人或关联方通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。

（二）发行人收购关联方资产的评估作价的公允性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发

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行人设立以来的重大资产重组情况”进行了补充披露。为了及时抓住市场机遇、扩大市场份额，同时也解决同业竞争、减少或消除关联交易，发行人在2016年与涛涛集团协商收购其与全地形车、摩托车等相关的固定资产及存货；同时，发行人美国子公司TAO MOTOR和加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA分别收购TAOTAO USA、CANADA TT的相关存货及设备。由于涛涛车业正处于迅速发展期，考虑到要不断完善公司的业务经营体系，于2018年收购了拓宇实业的平衡车装配线以及佰奥工贸头盔业务相关的资产。发行人上述五次向关联方收购业务经营相关资产事项的相关情况如下：

序号	资产收购事项	资产内容	账面价值	评估价值	交易价格	评估方法
1注1	涛涛车业收购涛涛集团相关资产	与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产	1,423.57 万元	2,322.84 万元	2,322.84 万元	根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估机构采用的评估方法均为成本法
2	涛涛车业子公司TAO MOTOR收购TAOTAO USA相关资产	全地形车、摩托车等相关存货及部分设备	1,109.80 万美元（折合人民币7,381.40万元）	1,126.61 万美元（折合人民币7,493.19万元）	1,126.61 万美元（折合人民币7,493.19万元）
3	涛涛车业孙公司TAO MOTOR CANADA收购CANADA TT相关资产	全地形车、摩托车等相关存货及部分设备	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）
4	涛涛车业收购拓宇实业相关资产	平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备	9.43 万元	4.52 万元	4.52 万元
5注2	涛涛车业收购佰奥工贸相关资产	注塑机、装配线、UV光固化机、水帘喷台等部分可用机器设备以及头盔模具等周转材料	32.57 万元	105.24 万元	105.24 万元

注1：该项资产收购中评估价值与账面价值之间的差异主要系发行人收购涛涛集团相关存货中的生产用模具（在用周转材料），涛涛集团采用一次转销法进行会计处理，评估时账面价值为0，评估值为722.48万元所致。

注2：该项资产收购中评估价值与账面价值之间的差异主要系发行人收购佰奥工贸的各类头盔模具无账面价值，评估价值57.59万元全部为评估增值所致。如上表所示，发行人在报告期内向关联方收购相关资产时，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构（坤元评估）出具的资产评估报告为依据，根据市场化原则协商定价交易，评估作价具有公允性，不存在关联企业为发行人承担成本费用及输送利益的有关情形。

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（三）是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形发行人与关联企业之间独立经营，独立与客户、供应商进行业务往来。报告期内，发行人与部分关联企业存在一定数量的客户及供应商重合情况，均系各方在正常业务经营中与客户、供应商进行的供销合作关系，发行人与客户、供应商之间按照市场化原则进行交易，且发行人向重合客户销售金额及向重合供应商采购金额相对于发行人销售及采购总规模均较小。发行人收购关联企业相关资产时，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据协商定价，作价公允合理。

综上，报告期内，不存在关联企业为发行人承担成本费用及输送利益的有关情形。

五、对上述问题进行有针对性的风险提示

发行人针对受让知识产权可能存在的风险，已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内部控制及管理风险”之“（二）关联交易制度执行不当风险”中进行了补充风险提示，具体如下：

“报告期初期，发行人出于业务经营的实际需要，存在向涛涛集团租用厂房及办公用房，向涛涛集团借款，收购关联方拓宇实业、佰奥工贸部分资产等情形，该等关联交易均遵循市场原则，并均已履行完毕。同时，为了保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。发行人已建立起相关制度，对关联交易进行规范，并尽可能减少关联交易，若发行人在后续实际经营中对相关制度执行不当，可能会对发行人造成一定程度的不利影响。”

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人实际控制人曹马涛填写的《关联方调查表》，检索了国家企业信用信息公示系统及企查查、启信宝等第三方网站，查询关联企业的基本注册信息，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制关联企业的营业执照、章程、财务报表/审计报告、纳税申报表、固定资产台账、员工花名册、

1-1-30

销售及采购台账，访谈了关联企业的实际控制人，实地走访了关联企业注册地址及主要经营地址等；

2、查阅了报告期内涛涛集团向发行人提供厂房租赁和借款的相关合同、费用支付以及借款还款相关凭证，询问了发行人和涛涛集团有关人员关于厂房租赁、提供借款以及生产经营场地搬迁的相关情况，实地察看了搬迁后发行人与涛涛集团各自的经营场地情况；

3、查阅了发行人从关联方受让知识产权的有关合同及产权变更相关文件，查阅了境外律师出具的法律意见书，询问了发行人有关核心技术及主要商标以及转让方关于所转让知识产权的权属相关情况，与发行人律师进行充分沟通；

4、核查了报告期内发行人的销售及采购明细清单、发行人实际控制人及其主要家庭成员所控制的关联公司的销售及采购明细清单，询问了关联公司的业务经营情况；

5、查阅了发行人从关联方收购资产的股东大会/董事会决议、资产收购协议、收购资产交割单以及付款凭证，查阅了资产评估机构出具的相关资产评估报告，询问了发行人及资产转让方有关人员关于资产收购的相关情况等。

经核查，保荐机构认为：

1、TAOTAO USA、拓宇实业、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、翔远实业、天汇进出口、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、佰奥工贸、磐安县金鹰工业有限公司、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司及杭州辰美头盔淘宝汽车用品店均无实际经营业务，依据充分。发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司不存在同业竞争关系；

2、报告期内发行人向涛涛集团租用厂房，无偿受让关联方知识产权，向涛涛集团借款等情形均不对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人在报告期内不存在与涛涛集团共用厂房情形，不存在相关的成本费用分摊机制和标准等有关问题；2018年5月后，发行人现有生产经营已全部搬迁至新厂区，相关生产经营地与发行人关联方经营地不存在重合情况；

3、发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让给发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司滑板车、平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标，发行人及其子（孙）公司受让知识产

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权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；

4、报告期内发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商存在部分重合情况；发行人收购关联方资产以评估报告为基础作价，价格公允，不存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形；

5、发行人已在招股说明书中有针对性地对上述事项做出了风险提示。

【律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

1、TAOTAO USA、缙云县拓宇实业有限公司、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、缙云县翔远实业有限公司、缙云县天汇进出口有限公司、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、浙江佰奥工贸有限公司、磐安县金鹰工业有限公司、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司、杭州辰美头盔淘宝汽车用品店目前已无实际经营业务，依据充分；

2、发行人及其子公司受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司报告期内存在的向涛涛集团租用厂房、无偿受让关联方知识产权以及向涛涛集团借款等情形，均不对公司的独立性构成重大不利影响；公司在报告期内仅存在与涛涛集团之间区分明确的厂房租赁，并不存在与涛涛集团共用厂房情形，不存在相关的成本费用分摊机制和标准等相关问题；2018年5月后，公司现有生产经营已全部搬迁至新厂区，相关生产经营地与公司关联方经营地不存在重合情况；公司及子（孙）公司受让关联方的专利、商标等知识产权系为保证公司资产的独立性、完整性并避免潜在同业竞争，受让的知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对公司经营构成重大不利影响。

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问题2．保荐工作报告显示，报告期内，截至发行保荐工作报告出具日，涛涛集团及其子公司、股东曹跃进、股东马文辉尚未解决的对外担保金额合计为6,490.38万元，尚有4,760.52万元未形成明确的还款计划。发行人实际控制人的父母曹跃进及马文辉存在对外担保，且大部分被担保方资信情况差。发行人实际控制人曹马涛及其100%持股企业中涛投资向发行人出资7,350万元，合计持有发行人89.63%的股份，曹马涛的妹妹曹侠淑出资3,284.5万元，直接持有发行人1.83%的股份。其中，3,042.58万元出资来源为曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成的赠与，3,791.92万元来自涛涛集团的借款。

请发行人：

（1）补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52万元对外担保的还款进展；

（2）补充披露曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成赠与7,350万元出资额的资金来源，曹桂成是否仍存在未偿债务，向曹马涛、曹侠淑赠与是否存在瑕疵，是否存在违规挪用其他企业财产的情况，是否存在被追索、限制权利的风险；

（3）补充披露曹马涛、曹侠淑与涛涛集团关于借款的主要约定条款，还款期限，结合曹马涛、曹侠淑的资产负债情况，分析曹马涛、曹侠淑是否具备偿还涛涛集团3,791.92万元欠款的能力；

（4）补充披露曹马涛、曹侠淑的负债、对外担保情况，是否存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险；

（5）结合以上问题，补充披露根据曹马涛、曹侠淑的出资来源的合法合规性及涛涛集团的债务情况，披露曹马涛、曹侠淑的股权权属是否清晰，是否存在瑕疵，是否对曹马涛实际控制权的稳定性构成重大不利影响，请发行人进行有针对性的风险提示；

（6）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常经营决策情况等事实补充披露未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性。

请保荐人就上述问题是否对发行人股权稳定性构成重大不利影响发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52万元对外担保的还款进展

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之“2、涛涛集团及其对外担保债务情况”进行了补充披露。

（一）涛涛集团、曹跃进、马文辉的资产负债率情况

涛涛集团基本情况如下：

企业名称	涛涛集团有限公司
成立日期	2004年6月8日
注册资本	10,000万元
股权结构	曹跃进持有90%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
经营范围	木材及其制品制造、销售；道路货物运输；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程专业承包；电动工具、五金园林工具、不锈钢制品、五金制品、金属门窗、防盗门、防火门、钢木室内门、实木复合室内门、变压器配件、体育用品、冷轧薄板、复合钢带、焊管、金属制厨用器皿及餐具的制造、销售；实业投资、企业资产管理；建筑装饰材料、五金电器材料、金属材料销售；人防专用设备、通风设备、安防监控产品、指纹锁、考勤机、电子门锁的制造、销售、安装；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形

涛涛集团的资产负债、资产负债率及盈利情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020年6月30日 /2020年1-6月	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	54,615.25	53,839.93	61,780.46
负债总额	36,450.95	36,217.15	45,777.29
所有者权益	18,164.29	17,622.78	16,003.17
资产负债率	66.74	67.27	74.10

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营业收入	10,055.78	28,485.05	27,025.46
净利润	541.52	1,569.61	482.66

注：涛涛集团主要经营数据为其合并报表财务数据。

除涛涛集团100%股权之外，曹跃进、马文辉拥有的其他主要资产的负债率为35.29%。

（二）涛涛集团、曹跃进、马文辉逾期未清偿债务情况及相关诉讼、仲裁、还款进展情况

涛涛集团及其子公司翔远实业、股东曹跃进、股东马文辉因对外担保形成了部分债务，且已经进入了诉讼程序。截至2020年7月，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉尚未形成明确还款的担保债务合计4,760.52万元。截至本回复出具日，4,760.52万元担保债务中，已由涛涛集团、翔远实业、曹跃进、马文辉通过代偿等方式解除了1,975.77万元，尚有2,784.75万元逾期未清偿债务。相关诉讼、仲裁及还款进展如下：

单位：万元

债权人	债务人	担保人	诉讼、仲裁情况	还款进展	执行金额/未偿还金额
中国民生银行股份有限公司金华分行	佰奥工贸	涛涛集团、曹跃进、吕高亮、黄金英、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、张釜玮、张永明、曹鸳鸯	2017年6月15日，金华市婺城区人民法院作出（2017）浙0702民初5948号判决；2017年8月4日，金华市婺城区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	1,434.75
上海浦东发展银行股份有限公司金华永康支行	永康君威工具有限公司	涛涛集团、曹跃进、陈康海、何新萍	2016年7月6日，永康市人民法院作出（2016）浙0784民初1769号判决；2016年10月27日，永康市人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	1,200
上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行	浙江大华电动工具有限公司	翔远实业、朱秀枝、朱文超	2016年4月22日，丽水市莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初439号判决；2018年1月18日，丽水市莲都区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	150
合计			/	/	2,784.75

综上所述，涛涛集团、曹跃进、马文辉资产负债率合理，涛涛集团经营情

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况良好，具有偿还对外债务的能力。

二、补充披露曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成赠与7,350万元出资额的资金来源，曹桂成是否仍存在未偿债务，向曹马涛、曹侠淑赠与是否存在瑕疵，是否存在违规挪用其他企业财产的情况，是否存在被追索、限制权利的风险

（一）曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑资金的基本情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”进行了补充披露。

曹马涛、曹侠淑用于出资的资金来源情况如下：

单位：万元

时间	事项	出资人	出资金额	出资来源	说明
2015年9月	涛涛车业成立	曹马涛	2,850	曹桂成对曹马涛的赠与	/
2017年6月	中涛投资增资	曹马涛	3,800	曹马涛家庭积累资金	/
			700	曹马涛向涛涛集团借款	已清偿
2017年7月	曹侠淑受让涛涛车业150万股股份	曹侠淑	192.58	曹桂成对曹侠淑的赠与	/
2018年10月	众邦投资、众久投资增资	曹侠淑	3,091.92	曹侠淑向涛涛集团借款	已清偿
合计			10,634.50	/	/

综上，曹桂成赠与曹马涛及曹侠淑合计3,042.58万元。

（二）曹桂成赠与曹马涛资金的资金来源

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之“3、曹马涛本次出资的出资来源”进行了补充披露。

发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。

曹桂成于2017年9月过世，其妻子陈宝珠也已过世。根据其子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明，曹桂成自70年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

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根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹马涛2,850万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。2020年9月11日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后45日内向曹美珍申报债权。公告期届满，无任何个人或单位主张债权。综上所述，曹桂成赠与曹马涛的资金来源系其经营所得的个人财产，其生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛的赠与不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险。

（三）曹桂成赠与曹侠淑资金的资金来源

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“3、2017年7月，公司第一次股权转让”进行了补充披露。

曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。

曹桂成于2017年9月过世，其妻子陈宝珠也已过世。根据其子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明，曹桂成自70年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹侠淑192.58万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。

2020年9月11日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后45日内向曹美珍申报债权。公告期届满，无任何个人或单位主张债权。

综上所述，曹桂成赠与曹侠淑的资金来源系其经营所得的个人财产，其生

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前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹侠淑的赠与不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险。

三、补充披露曹马涛、曹侠淑与涛涛集团关于借款的主要约定条款，还款期限，结合曹马涛、曹侠淑的资产负债情况，分析曹马涛、曹侠淑是否具备偿还涛涛集团3,791.92万元欠款的能力截至本回复出具日，曹马涛、曹侠淑向涛涛集团借款的基本情况如下：

序号	借款人	借款时间	借款金额（万元）	借款用途	是否清偿
1	曹马涛	2017年11月28日	700	向涛涛车业出资	是
2	曹侠淑	2018年10月28日	3,091.92	通过众久投资、众邦投资向涛涛车业出资	是
3	曹侠淑	2017年10月25日	2,502	购买不良资产	否
合计			6,293.92	/	/

（一）曹马涛向涛涛集团借款的主要约定条款、还款期限及偿还情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2017年6月，公司第一次增资，注册资本增至7,500万元”进行了补充披露。

2017年5月22日，涛涛车业新增股份4,500万股，全部由中涛投资认购，新增股份认购价格为每股1元。本次增资，中涛投资出资4,500万元。

中涛投资为曹马涛全资控股的公司，本次增资，曹马涛通过中涛投资向发行人出资4,500万元。曹马涛用于出资的4,500万元资金中有700万元来源于向涛涛集团的借款。截至本招股说明书签署日，曹马涛对涛涛集团的700万元借款已经全部清偿。借款存续期间主要约定条款、还款期限如下：

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹马涛
签署时间	2017年11月28日
借款金额	乙方向甲方借款人民币700万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年
借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟

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式	在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

（二）曹侠淑向涛涛集团的借款的主要约定条款、还款期限、偿还情况及偿债能力分析

1、3,091.92万元借款

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“5、2018年10月，公司第三次增资，注册资本增至8,000万元”进行了补充披露。

2018年10月18日，涛涛车业新增股份460万股，由众久投资认购385万股，众邦投资认购75万股，新增股份认购价格为每股8元。本次增资，众久投资出资3,080万元，众邦投资出资600万元。

众久投资、众邦投资为曹侠淑控制的合伙企业，本次增资曹侠淑通过众久投资、众邦投资合计向发行人出资3,091.92万元，均来源于向涛涛集团借款。截至本招股说明书签署日，曹侠淑向涛涛集团的3,091.92万元借款已经全部清偿。借款存续期间主要约定条款、还款期限如下：

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹侠淑
签署时间	2018年10月28日
借款金额	乙方向甲方借款人民币3,091.92万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年
借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

2、2,502万元借款

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他控制发行人5%以上股份的股东的基本情况”之“4、曹侠淑的负债及对外担

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保情况”进行了补充披露。

2017年10月25日，曹侠淑向涛涛集团借款2,502万元用于购买不良资产，截至本回复出具日，该笔借款尚未到期，尚未清偿，主要约定条款、还款期限及偿债能力分析如下：

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹侠淑
签署时间	2017年10月25日
借款金额	乙方向甲方借款人民币金额2,502万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年
借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

曹侠淑家庭拥有的资产及其近亲属声明为其补充偿还对外债务的资产足以偿还曹侠淑对外债务。

四、补充披露曹马涛、曹侠淑的负债、对外担保情况，是否存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险

（一）曹马涛的负债、对外担保情况及持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险分析

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）直接持有发行人5%以上股份的股东的基本情况”之“2、曹马涛”之“（2）曹马涛负债及对外担保情况”进行了补充披露。

截至2020年9月30日，曹马涛主要负债为三笔住房贷款，合计金额为949.95万元。该住房贷款正常且已经以房产设定抵押，不存在逾期不能偿还的风险。

截至本招股说明书签署日，曹马涛存在为涛涛车业提供的担保，担保情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（4）关联担保”披露。

涛涛车业财务状况、现金流良好，具备偿还银行贷款的能力，曹马涛预期

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不会因此产生担保债务。

综上所述，曹马涛所持有发行人股份不存在被冻结、强制执行等偿还其债务的风险。

（二）曹侠淑的负债及对外担保情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他控制发行人5%以上股份的股东的基本情况”之“4、曹侠淑的负债及对外担保情况”进行了补充披露。

（1）曹侠淑的负债情况

①曹侠淑向涛涛集团2,502万元的借款

曹侠淑向涛涛集团的2,502万元见本回复“问题2/三”。

②住房贷款

除上述向涛涛集团的2,502万元借款外，曹侠淑的对外负债为一笔住房贷款，截至2020年9月30日，贷款金额为64.66万元。

③还款能力分析

曹侠淑的偿债能力分析见本回复“问题2/三”。

（2）曹侠淑的对外担保情况

截至本招股说明书签署日，曹侠淑存在为涛涛车业提供的担保，担保情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（4）关联担保”披露。

涛涛车业财务状况、现金流良好，具备偿还银行贷款的能力，曹侠淑预期不会因此产生担保债务。

综上所述，曹侠淑所持有发行人股份不存在被冻结、强制执行等偿还其债务的风险。

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五、结合以上问题，补充披露根据曹马涛、曹侠淑的出资来源的合法合规性及涛涛集团的债务情况，披露曹马涛、曹侠淑的股权权属是否清晰，是否存在瑕疵，是否对曹马涛实际控制权的稳定性构成重大不利影响，请发行人进行有针对性的风险提示

（一）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”进行了补充披露。

曹马涛、曹侠淑用于出资的资金来源情况见本回复“问题2/三”。

曹马涛、曹侠淑及发行人原股东涛涛集团（已于2017年7月退出）出具了声明，具体如下：

声明人	声明内容
曹马涛	本人曹马涛，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司2,850万股股份；本人直接持有浙江中涛投资有限公司100%的股权，浙江中涛投资有限公司直接持有浙江涛涛车业股份有限公司4,500万股股份。 本人直接及通过浙江中涛投资有限公司间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。 本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。
曹侠淑	本人曹侠淑，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司150万股股份；本人直接持有缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）90.24%的出资份额，缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司385万股股份；本人直接持有缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）57.12%的出资份额，缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司75万股股份。 本人直接及通过缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）、缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。 本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。
涛涛集团	本公司未通过代持、委托、信托、间接持股及其他任何形式持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。 本公司未通过协议、委托及其他任何方式拥有浙江涛涛车业股份有限公司的表决权或向浙江涛涛车业股份有限公司委派董事、高级管理人员等人员。 本公司未通过任何方式实质性影响浙江涛涛车业股份有限公司生产经营或控制浙江涛涛车业股份有限公司。

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综上所述，曹马涛、曹侠淑的出资来源合法合规，其所持股权权属清晰，不存在瑕疵；曹马涛对发行人的控制权稳定，不存在对实际控制权的稳定性构成重大不利影响的情形。

（二）涛涛集团的债务情况

涛涛集团的资产负债情况及因对外担保产生债务情况见本回复“问题2/一。

六、结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常经营决策情况等事实补充披露未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况”之“3、未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性”进行了补充披露。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市监管问答》之“9.发行条件规定‘最近2年实际控制人没有发生变更’。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”的规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应说明是否为共同实际控制人。

（1）曹侠淑为公司实际控制人曹马涛的妹妹，非直系亲属。公司成立至2019年11月，曹侠淑未在涛涛车业任职，2019年11月至今任涛涛车业销售员，除公司销售事务之外，曹侠淑不参与公司日常经营管理决策。

（2）曹侠淑直接持有发行人150万股股份（占发行人股份总数的1.83%），并通过众久投资间接控制发行人385万股股份（占发行人股份总数的4.70%），通过众邦投资间接控制发行人75万股股份（占发行人股份总数的0.91%），合计控制发行人610万股股份（占发行人股份总数的7.44%）。曹侠淑单独所持表决权的股份不足以对发行人股东大会决议造成重大影响。自2017年7月曹侠淑成为发行人股东以来，发行人历次股东大会，曹侠淑均亲自出席，亲自投票，不存在委托投票、联合投票等情形。公司成立以来，曹侠淑未被提名为董事，也未向发行人提名过董事人选，对发行人董事会决议不存在重大影响。

（3）曹侠淑本人出具声明：“本人不存在单独或连同其他人实施通过董事任命、股东大会表决权或协议、委托持股等方式单独或共同控制浙江涛涛车业

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股份有限公司的情形。”综上所述，曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控制具有合理性。

【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业工商档案、财务报表、企业信用报告，查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉对外担保合同及诉讼判决、裁定文书、执行文书，查阅了曹跃进、马文辉名下房产的房产证及土地使用权证、股票账户、保险账户、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业股权转让协议、恒涛实业股权转让纠纷诉讼相关文书等；

2、查阅了曹马涛、曹侠淑银行流水，访谈了曹桂成子女，取得了曹桂成子女出具的声明，查阅了《青年时报》公告；

3、查阅了曹马涛、曹侠淑借款协议、曹侠淑购买不良资产的协议、《浙江法制报》债权转让公告、《债权债务抵销协议》、涛涛集团出具的声明等；

4、查阅了曹马涛及曹侠淑个人信用报告、对外担保合同，查阅了曹侠淑及其配偶名下房产的房产证、银行账户余额、期货投资余额、保险账户、银行存款及贵金属情况，取得了薛兵及耿秀珍、曹马涛及吕瑶瑶出具的声明；

5、查阅了涛涛车业全套工商档案、曹马涛及曹侠淑银行流水，查阅了曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑与涛涛集团签署的《结清协议》，查阅了曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》，取得了曹马涛、曹侠淑、曹跃进、马文辉及涛涛集团出具的声明；

6、查阅了涛涛车业员工花名册、股东名册，查阅了涛涛车业历次股东大会、董事会、监事会会议材料，取得了曹侠淑出具的声明。

经核查，保荐机构认为：

1、涛涛集团、曹跃进、马文辉资产负债率合理，涛涛集团经营情况良好，具有偿还对外债务的能力；

2、曹桂成合计赠与曹马涛、曹侠淑3,042.58万元；曹桂成生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛、曹侠淑赠与的3,042.58万元资金来源于其经营所得的个人财产，不存在瑕疵，不存在被追索、

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限制权利的风险；

3、曹马涛、曹侠淑对涛涛集团的3,791.92万元借款及利息已经完全清偿；

4、曹马涛、曹侠淑具有偿还债务的能力，且对涛涛车业担保预期不会产生担保债务，曹马涛、曹侠淑不存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险；

5、曹马涛用于向涛涛车业出资的资金分别来源于其祖父赠与、家庭自有资金及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完毕；曹侠淑用于向涛涛车业出资及受让股权的资金分别来源于其祖父赠与及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完毕。曹马涛、曹侠淑的出资来源合法合规；

6、曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控制具有合理性。

综上所述，发行人的股权稳定，上述问题对发行人的股权稳定性不存在重大不利影响。

问题3.关于境外专利诉讼。2019年3月26日UNICORN 、杭州骑客、Shenzhen UNI-SUN Electronic Co., Ltd.（中文名为深圳市联昶科技有限公司，以下简称“深圳联昶”）向法院提起诉讼，称发行人子公司GOLABS的GOTRAXHoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX 和GOTRAX SRX Pro型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的155专利、802专利和D723专利。截至本招股说明书签署日，发行人拥有137项境内专利，其中发明专利4项、实用新型专利52项、外观设计专利81项， 并获得28项境外专利（全部为外观设计专利）。

请发行人：

（1）补充披露发行人在境内获得4项发明专利，但在境外仅获得外观设计专利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风险；

（2）补充披露155专利、802专利和D723专利具体涉及的专利技术，与发行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态；

（3）补充披露目前诉讼的最新进展，发行人是否可能因此支付大额赔偿，报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的

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影响，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异；

（4）针对上述问题进行有针对性的风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人在境内获得4项发明专利，但在境外仅获得外观设计专利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风险

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、与业务相关的主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”之“（2）境外专利情况”进行了补充披露。

发行人境外主要销售区域为美国、加拿大及欧洲地区，主要经营地为美国。为保护核心技术、防范专利侵权风险，发行人注重境外专利的申请与维护，在主要经营地及销售区域积极地申请了相关专利。根据美国、加拿大及欧洲地区专利审查相关规定及惯例，发明专利要求实质审查，相比外观设计专利，审查程序更为复杂、审查标准更严格、审查周期更长。发行人虽然已经在境外提起发明专利申请，但尚未获得授权。截至本招股说明书签署日，发行人已在境外申请发明专利的具体情况如下：

序号	专利名称	申请地	申请人	申请号	申请日	拟申请 专利类型	状态
1	一种车辆悬挂系统及车辆	美国	发行人	16/829,616	2020/3/15	发明	已受理
2	一种踏板机构及平衡车的壳体	美国	发行人	16/744,899	2019/12/31	发明	已受理

发行人制定了《浙江涛涛车业股份有限公司研发管理制度》以及配套的《浙江涛涛车业股份有限公司专利管理办法》、《浙江涛涛车业股份有限公司事态升级程序》等有关制度，鼓励技术人员将产品及技术开发过程中的创新点申请国家专利，并将部分创新内容及时申请为国际专利，建立科学的研发体系及知识产权保护体系，同时制定了严格的保密制度，以期实现销售产品涉及技术得

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到法律保护，并避免侵犯他人知识产权。公司逐年增加研发投入，加大技术研发力度，确保在核心技术方面不受制于人。公司加大专利侵权审查力度，对涉及使用专利技术的产品，综合考虑成本收益因素，选择取得授权或采取替代方案，防止知识产权侵权。公司加强对管理、研发、生产人员知识产权的培训，提高法律意识，做到全员懂法、守法、知法、用法。尽管发行人通过制定研发制度，建立研发体系并加大研发投入及专利审查力度，增强本公司技术积累，保护核心技术，并避免侵犯他人知识产权，但由于发行人产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能。

截至本招股说明书签署日，除招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”披露的专利诉讼之外，发行人不存在其他因其产品所涉技术侵犯第三方专利而被提起诉讼的情形。

二、补充披露155专利、802专利和D723专利具体涉及的专利技术，与发行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态

发行人提交本次发行的申请后，原告UNICORN、杭州骑客、深圳联昶于2020年7月30日提起新的诉讼，以GOLABS、沃尔玛为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX 654-2和GOTRAX Remix型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的036专利和107专利。本回复关于专利诉讼之补充披露、分析将包含GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix两款新增涉诉产品及036专利、107专利两项新增涉诉专利。

（一）专利诉讼涉及的专利及其与发行人产品存在的差异

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”之“（3）专利诉讼涉及的专利及其与发行人产品存在的差异”进行了补充披露。

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根据美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/）公示，155专利、802专利、036专利及107专利主要内容均为与电动平衡车相关的专利技术，D723专利主要为一种电动平衡车的外观设计，不涉及技术要素。155专利、802专利、036专利及107专利的专利要求如下：

专利号	专利要求
155专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖，包括第一顶盖和第二顶盖，第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转；底盖固定在顶盖上，底盖包括第一底盖和第二底盖，第一底盖和第二底盖对称地相对设置并可旋转；内盖固定在顶盖和底盖之间，内盖包括第一内盖和第二内盖，第一内盖和第二内盖对称设置并可相对转动；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间；两个轮子分别可旋转地固定在所述内盖的两侧；两个轮毂电机分别固定在两个轮子内；多个传感器布置在底盖和内盖之间；电源固定在第一底盖和第一内盖之间；控制器固定在第二底盖和第二内盖之间，并通过电线与所述多个传感器、电源和轮毂电机相连接，控制器根据传感器发送的传感信号控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转；2）权利要求1所述的电动平衡车还包括两个踏板，固定在顶盖和内盖上；3）权利要求2所述的踏板表面上设置有相互分离的摩擦条；4）权利要求2所述的电动平衡车，其特征在于第一顶盖和第二顶盖分别具有中空空间，第一内盖和第二内盖分别在对应于中空空间的位置处设有凹槽，中空空间与凹槽相结合，形成容纳踏板的踏板腔；5）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于旋转机构包括两个轴承、一个轴套和两个卡簧，两个轴承分别固定在第一内盖和第二内盖上，轴套固定在两个轴承内并通过两个卡簧固定在内盖上；6）权利要求5所述的电动平衡车，其特征在于内盖具有圆柱形筒体，轴承和轴套通过卡簧安装在筒体内；7）权利要求1所述的电动平衡车，其还包括设置在底盖上的装饰灯；8）权利要求1所述的电动平衡车，其中顶盖还包括与控制器电连接的两个显示屏，一个显示屏显示电源的剩余容量，另一个显示屏显示电动平衡车的工作状态；9）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关，感应开关感测使用者是否站在电动平衡车上以进行开启或关闭，控制器接收感应开关的感应信号，控制轮毂电机工作或停止，控制器接收加速度传感器和陀螺仪的感应信号，控制轮毂电机改变状态或保持状态；10）权利要求9所述的电动平衡车，感应开关为红外光电传感器；11）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在底盖上的充电接口；12）权利要求11所述的电动平衡车，其还包括接口盖，接口盖覆盖充电接口；13）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在第一内盖和第二内盖之间的限位轴，第二内盖中的限位轴的长度大于第一内盖中的限位轴的长度；14）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于顶盖具有两个弧形凸起，所述两个弧形凸起位于两个车轮的上方，并分别覆盖车轮的一部分；15）权利要求14所述的电动平衡车，弧形突起的宽度大于车轮的宽度；16）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于上盖和底盖均为塑料，内盖为铝合金；17）权利要求1所述的电动平衡车，还包括遥控器，控制器接收遥控器发送的控制信号；18）权利要求1所述的电动平衡车，其中控制器具有存储单元和校正单元，存储单元存储电动平衡车的初始平衡状态，校正单元校正电动平衡车的当前平衡状态。
802专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖，包括第一顶盖和第二顶盖，第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转；底盖固定在顶盖上，底盖包括第一底盖和第二底盖，第一底盖和第二底盖对称地相对设置并可旋转；内盖固定在顶盖和底盖之间的盖，内盖包括第一内盖和第二内盖，第一内盖和第二内盖对称设置并可相对旋转；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间，旋转机构具有两个轴承、轴套，两个卡簧，两个轴承分别固定在第一内盖和第二内盖上，轴套固定在两个轴承内并通过两个卡簧固定在内盖的两侧；两个轮毂电机分别固定在两个车轮内；多个传感器设置在底盖和内盖之间；电源固定在第一底盖和第一内盖之间；控制器固定在第二底盖和第二内盖之间，并通过

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专利号	专利要求
	电线与所述多个传感器、电源和轮毂电机相连接，控制器根据传感器发送的传感信号控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转；两个踏板，固定在顶盖和内盖上；2）权利要求1所述的电动平衡车，踏板表面上设置有相互分离的摩擦条；3）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于第一顶盖和第二顶盖分别具有中空空间，第一内盖和第二内盖分别在对应于中空空间的位置处设有凹槽，中空空间与凹槽相结合，形成容纳踏板的踏板腔；4）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于内盖具有圆柱形筒体，轴承和轴套通过卡簧安装在筒体内；5）权利要求1所述的电动平衡车，其还包括设置在底盖上的装饰灯；6）权利要求1所述的电平衡车，其中顶盖还包括与控制器电连接的两个显示屏，一个显示屏显示电源的剩余容量，另一个显示屏显示电动平衡车的工作状态；7）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关，感应开关感测使用者是否站在电动平衡车上以进行开启或关闭，控制器接收感应开关的感应信号，控制轮毂电机工作或停止，控制器接收加速度传感器和陀螺仪的感应信号，控制轮毂电机改变状态或保持状态；8）权利要求7所述的电动平衡车，感应开关为红外光电传感器；9）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在底盖上的充电接口；10）权利要求9所述的电动平衡车，其还包括接口盖，接口盖覆盖充电接口；11）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在第一内盖和第二内盖之间的限位轴，第二内盖中的限位轴的长度大于第一内盖中的限位轴的长度；12）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于顶盖具有两个弧形凸起，所述两个弧形凸起位于两个车轮的上方，并分别覆盖车轮的一部分；13）权利要求12所述的电动平衡车，弧形突起的宽度大于车轮的宽度；14）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于上盖和底盖均为塑料，内盖为铝合金；15）权利要求1所述的电动平衡车，还包括遥控器，控制器接收遥控器发送的控制信号；16）权利要求1所述的电动平衡车，其中控制器具有存储单元和校正单元，存储单元存储电动平衡车的初始平衡状态，校正单元校正电动平衡车的当前平衡状态。
036专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；固定在顶盖和底盖之间的是内盖，内盖包括第一层内盖和可相对旋转的第二层内盖；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间。两个轮子分别固定在可旋转的内盖的两侧，两个电机分别固定在两侧的轮毂上。所述多个电机分别由电机和控制器的两个轮毂供电；所述多个电机分别固定在所述两个轮毂上，所述电机和控制器分别固定在所述两个轮毂上根据来自多个传感器的信号驱动两个轮子旋转。一个传感器、一个电源和一个控制器相连并连接了两侧的电机，控制器根据传感器发出的信号控制两侧的电机驱动两侧车轮旋转。2）在权利要求1所述的电动平衡车基础上，其中传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关。感应开关检测用户是否站在电动平衡车辆上，控制器接收来自感应开关、加速度传感器和陀螺仪的信号，以控制轮毂电机。3）在权利要求2所述的基础上，传感器的感应开关为红外光电传感器。4）在权利要求1所述基础上，当来自感应开关的信号指示用户在车辆上时，控制器生成控制信号以驱动轮毂电机；当来自感应开关的信号指示没有用户在车辆上时，控制器不生成控制信号来驱动轮毂电机。5）在权利要求1所述基础上，顶盖和底盖是耦合的。6）在权利要求1所述基础上，电源和控制器装在内盖的一侧，与同侧底盖相邻。7）权利要求1所述电动平衡车，传感器、电源和控制器装在底盖和内盖之间。8）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；位于顶盖和底盖之间的内盖，所述内盖包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称地相对旋转，所述内盖包括左边缘和右边缘；一旋转机构，位于所述内盖的中部，所述旋转机构包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的内端部的轴套，所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转；以及可旋转地固定在左边缘和右边缘的轮子。9）权利要求8所述的电动平衡车，旋转机构包括分别设置在第一内盖和第二内盖里的两个轴承，轴套设置在轴承内。10）一种电动平衡车，包括：内盖，包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称地设置并可相对转动；车轮可旋转地分别固定在所述内盖的两个相对侧上；所述电机被配置成分别驱动所述车轮；多个传感器；以及一种控制器，与所述多个传感器、所述电源和所述电机电连接，所

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专利号	专利要求
	述控制器根据来自所述传感器的信号控制所述电机以驱动所述车轮旋转。11）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括顶盖和底盖，所述内盖设置在所述顶盖和所述底盖之间，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称地相对旋转，所述底盖包括第一底盖和第二底盖，所述第一底盖和第二底盖对称地相对转动。12）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中所述电机是固定在车轮上的轮毂电机。13）根据权利要求12所述的电动平衡车，其中所述车辆包括两个车轮和两个轮毂电机。14）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括旋转机构，其中所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转。15）根据权利要求14所述的电动平衡车，其中所述旋转机构包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的至少一个内端的轴套。16）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端中的至少一个包括圆柱形筒体，所述轴套安装在所述筒体内。17）根据权利要求16所述的电动平衡车，其特征在于，所述旋转机构包括安装在所述筒体内的轴承，所述轴套安装在所述轴承中。18）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端包括圆柱形筒体，所述旋转机构包括两个轴承，所述两个轴承和所述轴套安装在所述筒体内。19）根据权利要求10所述的电平衡车，其特征在于，所述传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关；所述感应开关检测用户是否站在所述电动平衡车上；所述控制器接收来自所述感应开关、所述加速度传感器的信号，还有控制马达的陀螺仪。20）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中，当来自感应开关的信号指示用户在车上时，控制器生成控制信号来驱动轮毂电机；其中，当来自感应开关的信号指示没有用户在车上时，控制器不产生控制信号来驱动轮毂电机车辆。21）根据权利要求20所述的电动平衡车，其中所述感应开关为红外光电传感器。22）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括两个踏板，其中所述第一内盖和所述第二内盖分别具有凹槽；所述两个踏板分别设置在所述凹槽中。23）根据权利要求22所述的电动平衡车，还包括顶盖，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转，所述第一顶盖和所述第二顶盖分别具有中空空间；所述凹槽分别位于与所述中空空间相对应的位置；所述中空空间与所述凹槽组合形成用于容纳所述踏板的踏板腔。24）根据权利要求22所述的电动平衡车，还包括顶盖，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转，所述第一顶盖和所述第二顶盖分别具有中空空间；所述凹槽分别位于与所述中空空间相对应的位置；所述中空空间与所述凹槽组合形成用于容纳所述踏板的踏板腔。
107专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；固定在顶盖和底盖之间的是内盖，内盖包括第一层内盖和可相对旋转的第二层内盖；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间。两个轮子分别固定在可旋转的内盖的两侧，两个电机分别固定在两侧的轮毂上。所述多个电机分别由电机和控制器的两个轮毂供电；所述多个电机分别固定在所述两个轮毂上，所述电机和控制器分别固定在所述两个轮毂上根据来自多个传感器的信号驱动两个轮子旋转。一个传感器、一个电源和一个控制器相连并连接了两侧的电机，控制器根据传感器发出的信号控制两侧的电机驱动两侧车轮旋转。2）在权利要求1所述的电动平衡车基础上，其中传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关。感应开关检测用户是否站在电动平衡车辆上，控制器接收来自感应开关、加速度传感器和陀螺仪的信号，以控制轮毂电机。3）在权利要求2所述的基础上，传感器的感应开关为红外光电传感器。4）在权利要求1所述基础上，当来自感应开关的信号指示用户在车辆上时，控制器生成控制信号以驱动轮毂电机；当来自感应开关的信号指示没有用户在车辆上时，控制器不生成控制信号来驱动轮毂电机。5）在权利要求1所述基础上，顶盖和底盖是耦合的。6）在权利要求1所述基础上，电源和控制器装在内盖的一侧，与同侧底盖相邻。7）权利要求1所述电动平衡车，传感器、电源和控制器装在底盖和内盖之间。8）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；位于顶盖和底盖之间的内盖，所述内盖包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称地相对旋转，所述内盖包括左边缘和右边缘；一种旋转机构，设置在所述第一内盖和所述

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专利号

专利要求

第二内盖之间，包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的内端部的轴套，所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构相对旋转；以及可旋转地固定在左边缘和右边缘的轮子。9）根据权利要求8所述的电动平衡车，其特征在于，所述旋转机构包括分别设置在所述第一内盖和所述第二内盖的内端的两个轴承；所述轴套设置在所述两个轴承内。10）一种电动平衡车，包括：内盖，包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称布置并可相对转动；车轮可旋转地分别固定在所述内盖的两个相对侧；所述电机被配置成分别驱动所述车轮；多个传感器，包括至少一个陀螺仪；电源；以及与多个传感器、电源和电机电连接的控制器，其中控制器控制电机以响应从传感器接收到的信号驱动车轮旋转。11）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括顶盖和底盖，所述内盖设置在所述顶盖和所述底盖之间，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称地相对旋转，所述底盖包括第一底盖和第二底盖，所述第一底盖和第二底盖对称地相对转动。12）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中所述电机是固定在车轮上的轮毂电机。13）根据权利要求12所述的电动平衡车，其中所述车辆包括两个车轮和两个轮毂电机。14）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括旋转机构，其中所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转。15）根据权利要求14所述的电动平衡车，其中所述旋转机构包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的至少一个内端的轴套。16）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端中的至少一个包括圆柱形筒体，所述轴套安装在所述筒体内。17）根据权利要求16所述的电动平衡车，其特征在于，所述旋转机构包括安装在所述筒体内的轴承，所述轴套安装在所述轴承中。18）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端包括圆柱形筒体，所述旋转机构包括两个轴承，所述两个轴承和所述轴套安装在所述筒体内。19）根据权利要求10所述的电动平衡车，其特征在于，所述传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关；所述感应开关检测用户是否站在所述电动平衡车上；所述控制器接收来自所述感应开关、所述加速度传感器的信号，还有控制马达的陀螺仪。20）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中，当来自感应开关的信号指示用户在车上时，控制器生成控制信号来驱动轮毂电机；其中，当来自感应开关的信号指示没有用户在车上时，控制器不产生控制信号来驱动轮毂电机车辆。21）根据权利要求20所述的电动平衡车，其中所述感应开关为红外光电传感器。22）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括两个踏板，其中所述第一内盖和所述第二内盖分别具有凹槽；所述两个踏板分别设置在所述凹槽中。23）根据权利要求22所述的电动平衡车，还包括顶盖，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转，所述第一顶盖和所述第二顶盖分别具有中空空间；所述凹槽分别位于与所述中空空间相对应的位置；所述中空空间与所述凹槽组合形成用于容纳所述踏板的踏板腔。24）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括阻挡元件，所述多个传感器包括感应开关；所述阻挡元件被配置成阻断感应开关的感应区域，以触发感应开关向控制器发送信号；所述控制器配置成接收来自所述感应开关的信号以控制所述电机。25）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；位于顶盖和底盖之间的内盖，所述内盖包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称设置并可相互旋转，所述内盖从第一外边缘延伸到第二外边缘；设置在所述第一内盖和所述第二内盖之间的旋转机构，包括轴套，所述轴套安装在所述第一内盖的第一内端的第一圆柱筒体内，并安装在所述第二内盖的第二内端的第二圆柱筒体内，其中，所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转；第一轮可旋转地固定在所述内盖的第一外边缘，所述第一轮包括第一轮毂电机；所述第二轮可旋转地固定在所述内盖的第二外边缘，所述第二轮，包括第二轮毂电机；设置在所述顶盖和所述底盖之间的用于向所述第一轮毂电机和所述第二轮毂电机供电的电源；设置在所述顶盖和所述底盖之间的多个传感器，所述多个传感器包括陀螺仪和加速度传感器；以及控制器，所述控制器与所述多个传感器、所述电源以及所述第一和第二轮毂电机电连接，所述控制器配置用于控制所述第一和第二轮毂电机以响应于从

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专利号	专利要求
	所述传感器接收到的信号来驱动所述第一和第二车轮旋转。

根据发行人的说明、专利律师Tony V.Pezzano出具的法律意见书、行业专家美国佐治亚理工学院教授William Singhose以及中美知识产权法及比较知识产权法专家、香港中文大学法律学院教授李治安出具的《专利侵害认定意见书》，涉诉专利、涉诉产品、发行人产品与涉诉专利的差异情况如下：

涉诉专利	涉诉产品	发行人产品与涉诉专利的差异
155专利、802专利	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、Hoverfly XL、SRX、SRX Pro	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro都有两个控制器，一个控制器位于车辆与电源同侧，另一个控制器位于车辆与电源相反的一侧，每个控制器仅与其同侧的传感器及轮毂电机连接，并控制该侧的轮毂电机驱动轮胎旋转，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术仅有一个控制器，该控制器位于电源相反一侧且连接所有传感器和两个轮毂电机，并控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转。
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro均不包括两个旋转轴承和固定在第一个和第二个内盖上的两个轴承，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“旋转机构”对应结构为“两个轴承、一个轴套和两个卡簧，两个轴承分别固定在第一内盖和第二内盖上，以及轴套固定在两个轴承内，并通过两个卡簧固定在内盖上。”
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro第一和第二底盖和内盖的形状基本不相同，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“对称配置”应为第一和第二个顶部、底部和内部封盖相对于车辆中心线的尺寸、形状和位置必须基本相同。
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro内盖均固定在底盖上，而非位于电池和控制器上，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“内盖”为不属于上盖/底盖、位于内部电子元件（如电池和控制器）上方的盖子。
036专利、 107专利	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、Hoverfly XL、SRX、SRX Pro、654-2、 Remix	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX、SRX PRO、654-2和Remix均包括固定在顶盖上的内部框架，而036专利、107专利第8项权利要求对应的是一种不属于顶盖或底盖一部分的独立结构的“内盖”。
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX、SRX PRO、654-2和Remix的轴套未安装在第一内盖和第二内盖的内端中，而是通过固定在第一内盖的内边缘并穿过衬套使其在第二个内盖内旋转，而036专利、107专利第8项权利要求系“安装在第一内盖和所述第二内盖的内端部的轴套”。
D723	Hoverfly Eco	1）挡泥板形状明显不同；2）中央控制面板的沟槽明显不同；3）脚踏板上的脚型形状明显不同；4）轮胎胎面花纹显著不同；5）D723专利中没有扬声器格栅。

（二）涉及诉讼的专利技术不构成侵权的依据

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”之“（4）涉及诉讼的专利技术不构成侵权的依

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据”进行了补充披露。

①涉诉专利在申请专利时存在不当行为，可能因此导致被法院认定无法执行A.155和802两个专利的发明人与申请人Jiawei Ying在提出专利申请时，恶意隐瞒了与专利申请有关的关键在先技术，已构成根据美国法律使专利无法执行的不当行为（inequitable conduct）。此在先技术由诉外人Shane Chen于2012年2月12日申请，并于2014年6月13日获颁8738278号美国专利（以下简称“278专利”）。278专利的内容是一个两轮自我平衡车的设计，让使用者可用双脚在踏板上轮换施力以保持平衡的设计。

虽然155和802专利皆将278号专利列为在先技术，但Jiawei Ying在申请专利时，却对专利审查员陈述，包括278号专利在内的在先技术都无法让使用者用双脚轮换施力以保持平衡，使得专利审查员误以为155号和802号专利与在先技术有明显不同，存在不实陈述的情形。

美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官David C. Godbey在2020年3月20日所作出的诉讼裁定中指出，如果审查员明了这样的设计在早先核发的278号专利中已经出现的话，就不会再核发155和802专利给Jiawei Ying；综合所有客观事实，可以合理推论Jiawei Ying为了取得155和802专利，对美国专利商标局就Shane Chen的278专利的重要内涵作了不实陈述与隐瞒，该不当行为很有可能导致155和802专利被法院认定无法执行；原告明知其以欺诈方式取得的专利无法执行，却仍对被告主张专利侵害，属于恶意主张，应予以驳回。

B.107专利是前述155专利的连续申请案，而036专利和107专利的申请日都是2014年12月2日，申请人也在两个申请案中均主张以中国专利第101410262353号申请的申请日2014年6月13日为优先权日。依据美国专利司法实践，对同一专利家族中的专利申请涉及不正行为，亦会对同一专利家族的其他专利造成负面影响， 因此前述Jiawei Ying于155专利与802专利申请时，对于一项重要的在先技术278专利及Hovertrax（取得278专利的产品名称）产品具有欺诈意图的不实陈述与故意隐匿，已违反了专利申请人对于美国商标专利局的诚实披露义务（duty of candor），除了很可能导致155专利与802专利无法执行外，亦会导致036专利和107专利同样无法执行。

②涉诉专利存在不明确的权利要求，可能因此导致无效

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155和802专利的请求项中出现数次的空泛用语“对称配置（disposedsymmetrically）”及“限位轴（limiting shaft）”，会造成不明确的权利要求，进而导致该专利可能因为违反美国专利法112条第b项（35 U.S.C. §112(b)）而无效。

③涉诉专利与涉诉产品存在前文所述的差异

④涉诉专利存在被判定无法执行的先例

原告杭州骑客曾向美国联邦地方法院加州中区法院（California Central）对Razor USA LLC提起专利侵权诉讼，Razor USA LLC同样主张155专利的申请人存在在申请该专利时，对美国专利商标局就关键在先技术——亦即278号专利——的重要内涵作了不实陈述与隐瞒的不当行为，该院法官R. Gary Klausner已于2016年12月19日作出裁定，采纳Razor USA LLC的主张，认定155专利无法执行。

⑤法学专家、工业专家、专利律师对不侵权出具了明确意见

A.美国斯坦福大学法学博士、哈佛大学法学硕士、中美知识产权法及比较知识产权法专家、香港中文大学法律学院教授李治安于2020年10月作《专利侵害认定意见书》，认为：原告主张被告七项产品侵害其五项专利，但是理由均相当薄弱，侵权成立的可能性相当低，主要原因在于：

a.原告所主张的部分专利内容有欠明确，恐构成专利无效事由；

b.被告产品并未完全落入与原告主张之专利范围，无法构成专利侵权；

c.原告所主张的五项专利中，有四项专利在申请时就因为申请人的不正行为而无法执行，这也是原告就此等专利无法对被告取得胜诉判决的最重要原因。

申言之，155专利、802专利、036专利和107专利在申请时，申请人Jiawei Ying对美国专利商标局及专利审查员就重要的在先技术――278专利――的内容故意做出不实陈述，以欺诈方式取得该四项专利。事实上，相较于278专利而言，155专利、802专利、036专利和107专利四项专利并不具有非显著性(non-obviousness)，对于熟悉该产业技术者而言，这四项发明并未对专利申请时的技术水平带来显著进步。而278专利及Hovertrax其实可以完全落入前述四项专利的权利范围，倘若专利审查员确实了解278专利的技术内涵，自不会核准155专利、802专利、036专利和107专利四项专利申请案。而加州中区法院法官R. Gary Klausner和本案审理法官David C. Godbey都已认定，此等专利因为申

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请时具有诈欺意图的不正行为而无法执行，也因此原告就此四项专利的权利主张成功机率可谓微乎其微。B.美国佐治亚理工学院教授William Singhose于2020年10月作出专家意见，认为：1）GOLABS的所有平衡车产品不侵犯155专利、802专利、036专利和107专利的权利要求，因为这些权利要求至少对Hovertrax已有技术来说是无效的，如果登记的发明人Jiawei Ying在155号母专利审批期间披露了Hovertrax已有技术，并且未在主张的专利的说明书中错误描述已有技术的技术特征，主张的155专利、802专利、036专利和107专利的权利要求不会获得美国专利和商标局允许，而且，Godbey法官在155专利诉讼中同意其看法，主张的155专利的权利要求13和主张的802专利的权利要求11中的术语“限位轴”是不明确的，因此，根据35U.S.C.§112（b），这些权利要求是无效的，此外涉诉产品与155专利、802专利、036专利和107专利的相应权利要求亦存在实质性差异；2）唯一被指控侵犯D723专利的产品Hoverfly Eco与D723专利主张的设计之间至少存在五项实质性差异，因此也不构成侵权。

C.根据专利律师Tony V.Pezzano出具的法律意见，对于技术上的差异，TonyV.Pezzano律师认同William Singhose教授提出的几点意见，此外GOLABS的Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX、SRX Pro、Hoverfly XL、654-2、Remix型号平衡车产品不构成侵犯美国155、802、D723、036、107的专利权的抗辩理由是强有力且明确的，如果上述案件要继续审理，将作出不侵权的判决。

综上所述，发行人认定不构成侵权的依据充分。

（三）目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”之“（5）专利诉讼对发行人的影响”之“①目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态”进行了补充披露。

发行人平衡车产品主要在美国及加拿大地区销售。因美国亚马逊下架了发行人全部平衡车产品，目前发行人平衡车产品的主要销售渠道为沃尔玛、TARGET及GOLABS自有网站。2020年1-6月发行人平衡车产品销售情况及与2019年、2018年同期销售情况对比如下：

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单位：万元、辆

时间	平衡车产品的销售情况
2020年1-6月	销售总数量	57,938	涉及诉讼产品销售数量	20,092
	销售总收入	3,813.53	涉及诉讼产品销售收入	1,529.92
2019年1-6月	销售总数量	30,057	涉及诉讼产品销售数量	29,545
	销售总收入	2,418.57	涉及诉讼产品销售收入	2,392.31
2018年1-6月	销售总数量	15,846	涉及诉讼产品销售数量	10,470
	销售总收入	1,528.48	涉及诉讼产品销售收入	1,116.34

2020年1-6月，发行人平衡车产品在美国或其他地区销售的总数量及销售总收入相比往年同期均有较大增长，涉及诉讼产品的销售数量相比往年同期有所下降。

综上所述，目前发行人平衡车产品在美国或其他地区的销售状态正常，整体上未受到专利诉讼重大影响。

三、补充披露目前诉讼的最新进展，发行人是否可能因此支付大额赔偿，报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的影响，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异

（一）诉讼最近进展

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”进行了补充披露。

截至本回复出具日，155专利、802专利及D723专利诉讼的进展情况如下：

2020年10月7日，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具意见，因UNICORN、杭州骑客、深圳联昶没有提出任何证据证明限位轴（limitingshaft）这个术语对本领域普通技术人员（“POSITA”）表示功能手段用语，故裁定驳回其此前提出的关于重新审议对限位轴（limiting shaft）一词解释的动议。

2020年7月30日，专利侵权诉讼的原告UNICORN、杭州骑客、深圳联昶又以发行人孙公司GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、

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GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX 654-2和GOTRAX Remix型号的平衡车产品侵犯其036专利、107专利为由提起新的专利侵权诉讼，具体情况如下：

原告	UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶
被告	GOLABS、沃尔玛
起诉日期	2020年7月30日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	原告诉称杭州骑客拥有10167036专利（以下简称“036专利”）、10597107专利（以下简称“107专利”）的所有权，并将上述二项专利独家授权给了深圳联昶，UNICORN为授权执行代理人。 2020年7月30原告向法院提起诉讼，以GOLABS、沃尔玛为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX 654-2和GOTRAX Remix型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的036专利和107专利。
诉讼请求	原告请求法院判决： ①确认被告侵犯原告所主张的专利权；②被告足额赔偿原告因被告侵权所产生的损失；③被告基于35 U.S.C.§284的规定向原告赔偿已确定或评估损失金额的三倍；④确认该案系35 U.S.C.§285规定的例外情况；⑤赔偿原告因此案所支付的律师费用；⑥作出一个永久禁令以禁止被告、被告的管理人员、代理人、雇员、员工、代表、被许可人、继承人、委派人以及其他任何利益关系人实施侵犯原告所主张专利权的行为；⑦赔偿原告法律允许范围内最大额度的专利侵权费的判决前后利息及相关费用；⑧法院认为公平和合理的其他救济。
应对措施及进展	针对原告UNICORN、杭州骑客及深圳联昶的指控，GOLABS积极应诉，并委托专利律师Tony V.Pezzano维护公司权益。本诉讼的进展情况如下： （1）2020年9月8日，GOLABS和沃尔玛提起抗辩及反诉，请求法院判决：①驳回原告针对被告带有偏见性的诉讼请求；②认定原告无论基于平等原则还是基于法律均无权从针对被告诉讼中获得任何救济；③宣告被告没有侵权，或不侵犯美国036专利和107专利的专利权；④宣告美国036专利和107专利系无效专利；⑤因原告取得美国036专利和107专利时存在不当行为，要求宣告专利不应该被使用；⑥永久禁止原告及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体以美国036专利和107专利对抗被告及其母公司、附属机构、分支机构或者他们的管理人员、代理人、雇员、继承者、授权者；⑦原告应依法向被告进行补偿性赔偿和三倍赔偿；⑧没收原告因不当行为而获取的收入或利益；⑨采取强制令或其他衡平法救济手段要求原告采取必要行动以防止原告以及代表他们行事的任何代理人进一步作出虚假陈述，包括但不限于向亚马逊恶意投诉，纠正既往已经作出的恶意陈述，防止由于原告的不当行为对被告造成进一步损害；⑩判令该案属于特殊案例，并根据35 U.S.C § 285的规定或其他规定判令原告赔偿被告所支出的相关费用，包括合理的律师费；?给予被告法院认为合理的无论是法律上还是实际上的其他救济。 （2）2020年10月7日，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具意见，因本案审理需以155专利诉讼的审理为依据，故暂停本案的审理，待前案审结后恢复审理。 截至本招股说明书签署日，本诉讼无其他进展。
判决及执行情况	截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。

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（二）发行人是否因此支付大额赔偿

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”之“（5）专利诉讼对发行人的影响”之“②发行人是否因此支付大额赔偿”进行了补充披露。

根据专利律师Tony V.Pezzano出具的意见，GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix型号平衡车产品不构成侵犯155专利、802专利、D723专利、036专利、107专利的抗辩理由是强有力且明确的，如果上述案件要继续审理，将作出不侵权的判决。

假如专利诉讼败诉，根据美国法律法规的规定，GOLABS因专利侵权诉讼可能承担的最大赔偿金额对发行人经营业绩、持续经营能力及本次发行不会造成重大不利影响。

（三）报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”之“（5）专利诉讼对发行人的影响”之“③报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的影响”进行了补充披露。

报告期内，发行人涉及诉讼相关产品的销售收入、产生的毛利及其占比情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月	2019年	2018年
销售收入	1,529.92	4,870.79	5,197.44
占主营业务收入的比例	3.23	6.61	8.62
销售毛利	529.27	2,154.92	3,134.24
占营业毛利的比例	2.55	6.74	11.05

综上所述，报告期内，发行人涉及诉讼产品的销售收入、产生的毛利在相

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应指标中占比较小且逐年下降，即使涉及诉讼产品停产，对发行人的经营业绩、持续经营能力及本次发行条件亦不存在重大不利影响。

（四）“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异

1、“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“1、投诉侵权诉讼”进行了补充披露。

2019年6月，美国亚马逊因诉讼下架了发行人全部平衡车产品，但并未下架发行人其他类型的产品，对发行人其他产品的销售无不利影响。美国亚马逊下架发行人平衡车产品后，发行人积极寻找新的合作伙伴，寻求新的合作方式，截至本招股说明书签署日，发行人一方面加大了与沃尔玛电商合作的力度，并开拓了沃尔玛商超作为平衡车产品销售的新渠道，另一方面继续完善GOLABS线上销售渠道，并建立了深圳百客、荷兰百客、日本百客等跨境电商网络，以弥补美国亚马逊网站销售的缺失对平衡车产品销售造成的不利影响。美国亚马逊下架发行人平衡车产品前后，发行人平衡车产品的销售情况如下：

单位：万元、辆、元/辆

时间	平衡车产品的销售情况
2020年1-6月	销售总数量	57,938	美国亚马逊平台销售数量	-
	销售总收入	3,813.53	美国亚马逊平台销售收入	-
	销售单价	658.21	/	/
2019年	销售总数量	131,909	美国亚马逊平台销售数量	13,089
	销售总收入	8,973.43	美国亚马逊平台销售收入	1,212.76
	销售单价	680.27	/	/
2018年	销售总数量	140,230	美国亚马逊平台销售数量	84,495
	销售总收入	12,904.94	美国亚马逊平台销售收入	9,080.33
	销售单价	920.27	/	/

因美国亚马逊下架平衡车产品，发行人2019年在美国亚马逊平台平衡车产

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品的销售数量相比2018年下降了84.51%，下滑幅度明显；2019年平衡车产品销售总数量仅下降5.93%，下降幅度较小；2019年销售收入下降30.47%，主要系单价下降所致。发行人2020年1-6月平衡车产品销售总数量相比2019年及2018年同期均具有较大增长，详见本节之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”之“（5）专利诉讼对发行人的影响”之“①目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态”。

综上所述，发行人通过销售渠道的开拓，一定程度弥补了美国亚马逊网站电动平衡车销售的缺失，美国亚马逊下架发行人电动平衡车产品对该产品的整体销售未造成重大不利影响。

2、其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“1、投诉侵权诉讼”进行了补充披露。

发行人平衡车产品的主要销售渠道包括亚马逊、沃尔玛、TARGET及GOLABS自有网站。亚马逊作为全球知名电子商务网站，在零售领域具有重要影响力；沃尔玛是全球最大的连锁商超之一，具有完善的线上、线下销售渠道；TARGET是美国仅次于沃尔玛的第二大零售百货集团，在美国线下销售业务中具有重要影响力。发行人自有网站在客户中具备一定的影响力，也是客户购买平衡车产品的重要选择。发行人平衡车产品属于需求驱动型，美国亚马逊下架发行人平衡车产品后，沃尔玛、TARGET及发行人自有网站等销售渠道的影响力、服务能力及区域覆盖能力可以满足客户的需求，能够作为替代美国亚马逊网站的方案。

美国亚马逊与发行人具有长期良好的合作关系，其选择下架发行人平衡车产品是其避免诉讼的手段，并非合作关系出现问题。本次专利诉讼的影响消除后，或者经法院判决，发行人将恢复与美国亚马逊在平衡车销售方面的合作关系。

四、针对上述问题进行有针对性的风险提示

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”“六、法律风险”中针对专利诉讼进行了有针对性的风险提示。风险提示内容为：“截至本招股说明书签署日，

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该专利诉讼案件尚未判决。2018年、2019年、2020年1-6月涉诉产品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为8.62%、6.61%、3.23%。尽管涉诉产品销售收入占比不大，且行业专家、知识产权法学专家均出具了涉诉产品不侵权的意见，专利诉讼代理律师对涉诉产品不侵权具有明确有力的抗辩和立场，但是GOLABS仍可能存在最终被认定专利侵权而败诉的风险。若该专利诉讼案件败诉，将对公司经营产生一定的不利影响。”

【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人取得的专利权证书、专利申请文件，查阅了发行人研发制度、保密制度；

2、检索了美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/），查阅了专利诉讼起诉状、答辩状、法官备忘录、专利律师出具的法律意见、知识产权法学专家出具的意见、工业专家出具的意见、查阅了发行人销售收入及成本清单，查阅了天健出具的《审计报告》；

3、访谈发行人实际控制人、平衡车研发人员。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已提起了两项发明专利的申请，因审查程序更复杂、审查标准更严格、审查周期更长，发明专利尚未获得授权。由于产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能。除招股说明书披露的专利诉讼之外，发行人不存在其他因其产品所涉技术侵犯第三方专利而被提起诉讼的情形；

2、发行人涉及诉讼的专利与发行人产品存在差异，发行人认定不构成侵权的依据充分。目前发行人平衡车产品在美国或其他地区的销售状态正常，整体上未受到专利诉讼重大影响；

3、若专利诉讼败诉，赔偿金额对发行人经营业绩、持续经营能力及本次发行不会造成重大影响。发行人涉及诉讼产品的销售收入、产生的毛利在相应指标中占比较小且逐年下降，即使涉及诉讼产品停产，对发行人的经营业绩、持续经营能力及本次发行亦不存在重大影响。发行人平衡车产品属于需求驱动型，美国

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亚马逊下架发行人平衡车产品后，沃尔玛、TARGET及发行人自有网站等销售渠道的影响力、服务能力及区域覆盖能力可以满足客户的需求，能够作为替代美国亚马逊网站的方案，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据充分；

4、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”中针对专利诉讼进行了有针对性的风险提示。

【律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

1、由于发明专利需要进行实质审查，申请周期较长，虽然发行人已在境外申请发明专利，但是尚未完成授权。而外观设计专利相较于发明专利而言，申请周期相对较短，且较容易获得授权。尽管发行人不断通过建立科学的研发体系及知识产权保护体系，并制定了严格的保密制度，以期实现发行人销售产品涉及技术得到法律保护，并避免侵犯他人知识产权，但由于发行人产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能；

2、发行人认定不构成侵权的依据充分。发行人涉诉产品GOTRAX HoverflyEco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAXHoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix型号平衡车产品在美国及其他地区正在正常销售；

3、发行人孙公司GOLABS即使败诉，亦不会对发行人本次发行并上市产生实质性不利影响。发行人涉诉产品报告期内的销售利润占发行人合并口径的净利润的比例均较低，即使全部停产，亦不会对发行人生产经营产生实质性不利影响；

4、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”中针对专利诉讼进行了有针对性的风险提示。

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问题4.关于产品代销。招股说明书显示，根据美国环保相关规定，在机动车（包括全地形车）污染物排放的管理方面，美国车辆制造商/进口商必须向美国环境保护署申请认证，相关产品必须通过EPA认证，美国加利福尼亚州空气资源委员会规定，对于出口到加州的产品，需加办CARB认证。发行人子公司TAO MOTOR在美国EPA认证尚未办妥前，销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作。报告期内，发行人通过翔远实业代涛涛车业向美国及加拿大出口全地形车及其配件，金额为8,539.83万元。2017年度，TAOMOTOR通过TAOTAO USA进口全地形车及其配件，金额为7,855.04万元；TAOMOTOR CANADA通过翔远实业进口全地形车及其配件，金额为684.79万元。报告期内，TAO MOTOR仅在2017年度和2018年度委托TAOTAO USA代为进口摩托车，2017年度和2018年度由TAOTAO USA代TAO MOTOR进口的摩托车金额分别为6,395.46万元和46.74万元。2017年至2019年，TAO MOTOR与汪晟、李琼、刘勋签订《股权转让协议》，购买曹马涛通过上述人员代持的SPEEDY T、DACTION、VELOZ 100%股权，约定收购价格为881,837.78美元、1,061,541.04美元、0美元。

请发行人：

（1）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式；

（2）补充披露实际控制人通过他人代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的原因，与发行人在报告期内是否存在交易往来，代持行为是否违反美国相关法律法规，是否仍存在其他代持情形，或通过代持实现关联交易非关联化的情况；

（3）补充披露实际控制人及主要家庭成员控制企业在境外是否存在被处罚情形，对发行人销售产品是否构成影响；

（4）补充披露发行人在美国取得资质认证的有效期，是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，是否存在正在申请办理的资质及相关进展，

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发行人在境外是否足额履行纳税义务。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对发行人境外销售真实性及合法合规性的核查方法、核查程序、比例、结论，论证相关核查的充分性、有效性。问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（3）委托进出口”进行了补充披露。

（一）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险

根据美国环保相关规定，在机动车（包括全地形车）污染物排放的管理方面，美国环境保护署从2006年1月1日起，要求美国车辆制造商/进口商必须向美国环境保护署申请认证，相关产品必须通过EPA认证，获得证书并加贴标志后方可进入美国相关市场销售。

发行人TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，涛涛车业销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作，鉴于EPA的认证主体为美国车辆制造商/进口商，而彼时翔远实业及TAOTAOUSA作为涛涛车业车辆的出口商/进口商，其拥有EPA相关认证，因此符合美国当地规定。同时，根据美国Locke Lord LLP律师事务所出具的《法律意见书》所述：TAO MOTOR业务运营完全符合法律规定，且在美国未发生针对TAO MOTOR

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的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。

综上所述，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAOUSA代理进出口行为符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险。

（二）将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（3）委托进出口”进行了补充披露。

上述委托进出口业务产生的本质系子公司TAO MOTOR在美国EPA认证尚未办妥所致，2017年底，TAO MOTOR 美国EPA认证工作基本完成，自此之后，公司与翔远实业及TAOTAO USA上述交易消除。

根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，发行人及其子公司TAO MOTOR应确保翔远实业及TAOTAO USA在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出来处理，并适当考虑运费、税费等。整个业务过程中，各环节纳税义务主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA。翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

同时，根据《企业会计准则14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

根据三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，上述业务实际可归纳为涛涛车业直接将全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA，相关产品最终由美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA完成对外销售，方可实现最终销售，产生销售收入，因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务，相关

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产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收入确认条件，为更加真实合理反映上述业务实质，提高财务报表可读性，发行人在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及TAOTAO USA代为销往TAOMOTOR和TAO MOTOR CANADA的产品所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，经过上述抵销处理后，发行人经过翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务合并层面不存在由此形成的销售。

综上所述，上述业务纳税主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA；在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，发行人将委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，合并层面不存在由此形成的销售款。

二、补充披露实际控制人通过他人代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的原因，与发行人在报告期内是否存在交易往来，代持行为是否违反美国相关法律法规，是否仍存在其他代持情形，或通过代持实现关联交易非关联化的情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”之“①收购SPEEDY T、DACTION及VELOZ 100%股权事项”进行了补充披露。

发行人实际控制人曹马涛设立SPEEDY T、DACTION、VELOZ时，汪晟、李琼、刘勋分别为SPEEDY T、DACTION、VELOZ当时的员工，且其与曹马涛有较强的信任关系，基于公司注册及后续管理方面的便利性，曹马涛遂委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权。

发行人收购SPEEDY T、DACTION、VELOZ 100%股权后，其成为发行人全资子公司，且按照同一控制下企业合并进行会计处理，自2017年1月1日起纳入发行人合并财务报表范围。报告期内，SPEEDY T、DACTION、VELOZ与发行人子公司TAO MOTOR、GOLABS存在业务上的往来，主要交易情况如下：

单位：万元

主体	交易对方	交易事项	交易金额
			2020年1-6月	2019年	2018年	2017年

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主体	交易对方	交易事项	交易金额
			2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
SPEEDY T	TAO MOTOR	采购全地形车、摩托车及其他电动车等	-	-	-	3,327.67
DACTION	TAO MOTOR	采购全地形车、摩托车、电动平衡车及其他电动车	-	1,243.08	2,853.74	4,394.52
VELOZ	TAO MOTOR	采购全地形车、摩托车	2,074.75	3,503.54	2,085.52	1,575.84
	TAO MOTOR	销售全地形车	-	-	-	263.55
	GOLABS	采购电动滑板车	-	2.01	-	-
	GOLABS	收取租金	-	37.20	35.67	-

注：SPEEDY T已于2019年10月31日注销；DACTION已于2020年4月29日注销。

根据美国律师事务所Locke Lord LLP 出具的法律意见书，发行人实际控制人分别通过汪晟、李琼、刘勋代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的行为不违反美国相关法律法规。

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人曹马涛不存在其他代持行为，也不存在通过代持实现关联交易非关联化的情形。

三、补充披露实际控制人及主要家庭成员控制企业在境外是否存在被处罚情形，对发行人销售产品是否构成影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、实际控制人及其主要家庭成员控制的其他企业”进行了补充披露。

发行人实际控制人及主要家庭成员控制的企业详见本回复之“问题1/一”。

根据美国律师事务所Locke Lord LLP 出具的法律意见书、加拿大律师事务所DE JAGER VOLKENANT&COMPANY出具的法律意见书、发行人律师核查及发行人实际控制人及其主要家庭成员出具的说明，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制企业在境外不存在被处罚的情形，对发行人销售产品不构成影响。

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四、补充披露发行人在美国取得资质认证的有效期，是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，是否存在正在申请办理的资质及相关进展，发行人在境外是否足额履行纳税义务

（一）发行人及其子公司在美国取得的资质认证及其有效期

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“1、美国市场”进行了补充披露。

1、EPA认证及有效期

截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的EPA认证情况如下：

序号	认证主体	证书编号	车辆类型	认证型号	有效期至
1	TAO MOTOR	MTMMC.049MCA-006	摩托车	Blade 50,Jet 50,Pony 50,Racer 50,Titan 50,VIP50	2021-12-31
2	TAO MOTOR	MTMMC.049MTJ-005	摩托车	Champion 50,Classic 50	2021-12-31
3	TAO MOTOR	MTMMC.124MC1-002	摩托车	Hellcat 125	2021-12-31
4	TAO MOTOR	MTMMC.150MCA-004	摩托车	Galaxy 150,Phoenix150,Pilot 150	2021-12-31
5	TAO MOTOR	MTMMC.150MTJ-003	摩托车	Eagle 150,Pmx 150,Titan 150	2021-12-31
6	TAO MOTOR	MTMMC.229MCA-001-R01	摩托车	TBR1,TBR7，TBR7D	2021-12-31
7	TAO MOTOR	MTMMX.105DB1-004	越野摩托车	CC100，DB100，RB100，RT100	2021-12-31
8	TAO MOTOR	MTMMX.124DB1-002	越野摩托车	DB10,DB14,DB17,DB20,DB24,DB27,DB37,DB47	2021-12-28
9	TAO MOTOR	MTMMX.140DB1-001	越野摩托车	DBX，DBX1	2021-12-31
10	TAO MOTOR	MTMMX.212DB1-003	越野摩托车	DB200,RB200,RT200,RT212	2021-12-31
11	TAO MOTOR	MTMMX.098GKA-006	ATV	RTK100，SK100	2021-12-31
12	TAO MOTOR	MTMMX.120ATA-004	ATV

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序号	认证主体	证书编号	车辆类型	认证型号	有效期至
				RIVAL MUDHAWK 10，RIVAL MUDHAWK 6，Rival Traihawk 10,Rock110,T125,T825
13	TAO MOTOR	MTMMX.150ATJ-002	ATV	ATA150G,BULL 150	2021-12-31
14	TAO MOTOR	MTMMX.170ATA-005	ATV	4 Fun 200,Arrow 200,BK 150,BK200,BULL200,BULL200S,G200,R200,RAPTOR 200, Targa 200,Tracker200	2021-12-31
15	TAO MOTOR	MTMMX.197ATA-003	ATV	R250	2021-12-31
16	TAO MOTOR	MTMMX.212GKA-007	ATV	CK196-T,RTK196,RTK200,RTK212	2021-12-31
17	TAO MOTOR	MTMMX.107ATA-001	ATV	Bronco,Colt	2021-12-31

2、CARB认证及有效期

截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的CARB认证情况如下：

序号	认证 主体	发动机系列	车辆类型	认证型号	有效期
1	发行人	LTMMC.124MC1	摩托车	HELLCAT 125	2021-12-31
2	发行人	LTMMC.150MCA	摩托车	GALAXY 150，PHOENIX 150，PILOT 150，YUNI 150	2021-12-31
3	发行人	LTMMX.120ATA	ATV

					2021-12-31
4	发行人	LTMMX.124DB1	越野摩托车	DB10,DB14,DB17,DB20,DB24,DB27,DB37	2021-12-31
5	发行人	LTMMX,140DB1	越野摩托车	DBX,DBX1	2021-12-31
6	发行人	LTMMX,150ATJ	ATV	ATA150G,BULL 150	2021-12-31
7	发行人	LTMMX.170ATA	ATV	BULL 200,R200,RAPTOR 200,U200	2021-12-31
8	发行人	LTMMX.197ATA	ATV	R250	2021-12-31
9	发行人	LTMMX.276ATA	ATV	FREELANDER,RIVAL MUDHAWK 14	2021-12-31

3、DOT认证及有效期

发行人作为出口美国的摩托车制造商，其向美国交通部递交的关于经营摩托

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车产品的DOT认证已获通过，情况如下：

企业名称	浙江涛涛车业股份有限公司
认证车型	4FUN 200, ARROW 200, ATA 150G, ATA110-A, ATA110-B, ATA110-C, ATA110-D, ATA110-F, ATA110B, ATA125-A, ATA125-B, ATA125-C, ATA125-D, ATA125-E, ATA125-F, ATA150-A, ATA150-B, ATA150-D, ATA150-E, ATA250-A, ATA250-B, ATA250-C, ATA250-D, ATA250C-A, ATA250C-B, ATA250C-C, ATA250C-E, ATD125-A, ATD125-C, ATD90-A, ATK125-A, ATK150-A, ATM150-A, ATM50-A, ATM50A1, ATSA50A, ATSA50G, AY150-B, B110, BADBOY 125, BLADE 50, Bull 150, Bull 200, BWS 150, BWS50, CHALLENGER 125, Champion 50, Classic 50, CRUISER 150, CRUISER 50, CY125-A, CY125-B, CY125-C, CY125-D, CY150-A, CY150-B, CY150-D, CY150-E, CY48-A, CY48-B, CY48-C, CY48-D, CY48-E, CY50-A, CY50-B, CY50-C, CY50-D, CY50-E, CY50-T3, CY50A, D110, D125, D725, DB10, DB10SA, DB14, DB17, DB17-2, DB20, DB24, DB27, DB37, DB47, DBX, DBX1, EVO 150, EVO 50, F125, F2, FASTWINGD 50, G125, G200, G825, Galaxy 150, GK110, GK80, GT5, HELLCAT 125, HELLCAT 50, JEEP 125, JEEP AUTO, JET 50, LANCER 150, LANCER 150 (EAGLE150), MONKEY 50, New Cheetah, NEW SPEED 50, New TForce, PALADIN 150, Phoenix 150, Pilot 150, PONY 50, POWERMAX 150, POWERMAX 150 (PMX150), QUANTUM 150 (TITAN 150), QUANTUM150, R200, R250, RACER 150, RACER 50, Raptor, RAPTOR 200, REX, Rival Mudhawk 10, Rival Mudhawk 14, Rival Mudhawk 6, Rival Trailhawk 10, Rock 110, ROMAN 150, ROMEN 150, SNOWMOBILE, STREETFIGHTER 125, SV, T125, T825, TARGA 200, TBR1, TBR2, TBR3, TBR4, TBR5, TBR6, TBR7, TBR8, THUNDER 50, TITAN 50, VENUS 50, VETAS 50, VIP 50, Yuni 150, ZOOMER 50, ZUMMER 50
设备类型	灯具、反射器及相关设备
制造商类型	整车制造商
车辆类型	摩托车
有效期	长期有效

4、UL认证及有效期

截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的UL认证情况如下：

序号	认证 主体	编号	认证 产品	认证车型	安全标准	有效期
1	发行人	E497683-20200626	电动平衡车	PB-655，EDGE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
2	发行人	E497683-20190520	电动滑板车	851,GXL,XR 853,GXL V2	UL-2272	长期
3	发行人	E497683-20200710	电动平衡车	PB-551,FLASH	ANSI/CAN/UL-2272	长期
4	发行人	E497683-20200625	电动平衡车	PB-652-1,GLIDE,PB-652	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
5	发行人	E497683-20190112	电动平衡车	807 N,SRX PRO N	UL-2272	长期
6	发行人	E497683-20180921	电动平衡车	807,SRX PRO	UL-2272	长期

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序号	认证 主体	编号	认证 产品	认证车型	安全标准	有效期
7	发行人	E497683-20180919	电动平衡车	654,SRX	UL-2272	长期
8	发行人	E497683-20190802	电动平衡车	P550,SRX MINI and FLUXX MINI	UL991	长期
9	发行人	E497683-20190613	电动平衡车	654-2	UL991	长期
10	发行人	E497683-20181012	电动平衡车	6510,WATT+	UL-2272	长期
11	发行人	E497683-20181010	电动平衡车	658，V7N	UL-2272	长期
12	发行人	E497683-20181011	电动平衡车	659,WATT	UL-2272	长期
13	发行人	E497683-20191202	电动平衡车	P808,Hoverfly E3,FLUXX E3	ANSI/UL 2272	长期
14	发行人	E497683-20190111	电动平衡车	654 N,SRX N	UL-2272	长期
15	发行人	E497683-20180727	电动平衡车	ION,651	ANSI/UL 2272	长期
16	发行人	E497683-20170418	电动平衡车	V7,HOVERFLY,HOVERFLY+,V8H,HOVERFLY XL,V7 T,HOVERFLY T,HOVERFLY+T,V8H T,HOVERFLY XL T,V7Y,V8H Y	UL-2272	长期
17	发行人	E497683-20190806	电动滑板车	H600,GKS,GLIDER KS	ANSI/UL 2272	长期
18	发行人	E497683-20200716	电动滑板车	TT-EL-H601,G2,G2-A and VIBE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
19	发行人	E497683-20191206	电动滑板车	851 H,GXL H,XR ULTRA,853 H,GXL V2 H	UL-2272	长期
20	发行人	E497683-20170920	电动平衡车	V7D,HOVERFLY ECO,V7D Y	UL-2272	长期
21	发行人	E497683-20200922	电动平衡车	FX3,PB-656	ANSI/UL-2272	长期
22	发行人	E497683-20200930	电动平衡车	PB652-2	ANSI/CAN/UL2272	长期
23	发行人	E497683-20201020	电动平衡车	PB-653	ANSI/UL-2272	长期
24	发行人	E497683-20201026	电动滑板车	HB600-1,GKS Lumios	ANSI/UL-2272	长期
25	发行人	E497683-20201027	电动平衡车	PB-653-1	ANSI/UL-2272	长期

（二）是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、公司拥

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有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”进行了补充披露。根据美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGERVOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La Gro Geelkerken Advocaten B.V.及日本东京不二律师事务所分别出具的法律意见书，发行人境外子公司TAO MOTOR、TAO MOTOR CANADA、GOLABS、VELOZ、BAIKE、BAIKE B.V.、百客株式会社在当地的经营均拥有适用当地（联邦、州、市或郡）法律、法规和条例（统称为“经营法”）要求的所有必要执照、许可证、注册、认证和申请，公司业务运营完全符合法律规定，且在当地未发生针对公司的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。

（三）是否存在正在申请办理的资质及相关进展

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“3、发行人正在申请办理的相关资质情况”进行了补充披露。

截至本回复出具日，发行人就其电动车产品正在申请美国UL2272认证的具体情况如下：

序号	申请主体	认证产品	认证车型	进展情况
1	发行人	电动滑板车	HB600-2	已经递交申请文件，产品测试送审中

（四）发行人在境外是否足额履行纳税义务

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（一）主要税种及税率”进行了补充披露。

根据美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGERVOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La Gro Geelkerken Advocaten B.V.及日本东京不二律师事务所分别出具的境外法律意见书，发行人子公司TAO MOTOR、TAO MOTOR CANADA、GOLABS、VELOZ、BAIKE、荷兰百客、日本百客系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，其运营符合当地法律法规的规定，且均遵守当地税收法律，不存在税收方面的任何类型的争议、判决、诉讼、索赔。

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【保荐机构核查】

一、针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA签订的《合作协议》，了解具体合同条款、合作模式等；访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托代出口业务具体操作流程；查阅了申报会计师出具的《审计报告》，并与申报会计师进行沟通，详细了解委托进出口业务具体会计处理流程；查阅了《企业会计准则14号—收入》，根据准则相关规定核对公司委托进出口业务会计处理的合理性；

2、查阅了汪晟、李琼、刘勋代曹马涛持股的协议及其出具的说明，查阅了发行人及其子（孙）公司财务报表及发行人会计师出具的《审计报告》；

3、查阅了美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGERVOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La Gro Geelkerken Advocaten B.V.及日本东京不二律师事务所出具的法律意见书，查阅了曹马涛及其主要家庭成员出具的调查表，查询了发行人境外主要经营地（美国、加拿大）政府部门网站；

4、查阅了发行人持有的EPA、CARB、DOT、UL证书，查询了美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）官方网站，询问了发行人资质认证负责人员关于公司资质认证的有关情况等。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内存在委托翔远实业及TAOTAO USA代为进出口的情况，相关情况符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险；上述业务纳税主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA；在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，发行人将委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，合并层面不存在由此形成的销售款；

2、发行人实际控制人曹马涛委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权系基于公司注册及后续管理方面的便利性；报告期内，SPEEDY T、DACTION、VELOZ与发行人存在业务上的交易往来；代持行为不违反美国相关法律法规；除已披露的代持之外，曹马涛不存在其他委托代持股权的情形，不存在通过代持实现关联交易非关联化的情况；

3、发行人实际控制人及主要家庭成员控制的企业在境外不存在被处罚情形，

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对发行人销售产品不存在影响；

4、发行人报告期内不存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，发行人存在正在申请办理的资质认证，发行人在境外运营符合当地法律法规的规定，遵守当地税收法律，依法纳税，不存在税收方面的任何类型的争议、判决、诉讼、索赔。

二、针对发行人境外销售真实性及合法合规性的核查

针对发行人境外销售真实性的核查详见本回复“问题7/保荐机构核查/二”。

针对境外销售合法合规性：根据美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGER VOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La GroGeelkerken Advocaten B.V.及日本东京不二律师事务所分别出具的法律意见书，发行人境外子（孙）公司TAO MOTOR、GOLABS.、VELOZ、BAIKE、TAO MOTORCANADA、BAIKE、荷兰百客、日本百客在当地的经营均拥有所在地（联邦、州、市或郡）法律、法规和条例（统称为“经营法”）要求的所有必要执照、许可证、注册、认证和申请，公司业务运营完全符合法律规定，且在当地未发生针对公司的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。

经核查，保荐机构认为：

发行人境外销售收入具有真实性，境外销售收入合法合规。

【律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

1、发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销行为符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险；

2、发行人实际控制人曹马涛委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权系基于公司注册及后续管理方面的便利性；代持行为不违反美国相关法律法规；除已披露的代持之外，曹马涛不存在其他委托代持股权的情形，不存在通过代持实现关联交易非关联化的情况；

3、发行人实际控制人曹马涛及主要家庭成员控制企业在境外不存在被处罚情形，对发行人销售产品不存在影响；

4、发行人报告期内不存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，发

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行人存在正在申请办理的资质认证，发行人在境外运营符合当地法律法规的规定，且均遵守当地税收法律，依法纳税，不存在税收方面的任何类型的争议、判决、诉讼、索赔。问题5.关于产品认证。报告期内，发行人电动平衡车销售收入分别为3,095.56万元、12,904.94万元、8,973.43万元。电动滑板车的销售收入分别为270.43 5万元、5,363.27万元、13,610.08万元。2016年2月，美国消费品安全委员会发布公告，所有在美国本土生产、进口、销售的平衡车必须符合包括UL2272的新安全标准。欧洲、中国等地区纷纷跟进，出台了电动平衡车和电动滑板车相关的技术规范，阻止了低端伪劣产品进入市场。至本招股说明书签署日，发行人已取得的国家强制性产品认证证书包括（两轮摩托车CY125T-5B）、（电动自行车TDR001Z）、（摩托车乘员头盔）。请发行人：

（1）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合UL2272的新安全标准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因；

（2）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否需取得国家强制性产品认证证书，发行人销售电动平衡车和电动滑板车是否存在违反相关规定的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合UL2272的新安全标准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“1、美国市场”之“（4）UL认证”进行了补充披露。

（一）UL2272认证系自愿性认证并非强制性认证

根据美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》（2019年度报告）以及美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站、UL公司官方网站相

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关信息，UL认证系由美国安全检测实验室公司（UL）发布的一系列标准，包括UL2272、UL991等，适用于电动平衡车和电动滑板车的UL 2272认证标准系自愿性认证标准，并非强制性认证。

（二）发行人已经根据客户要求就其产品取得了相应的UL2272认证尽管UL2272认证属于非强制性认证，但由于其权威性，获取UL2272认证更有利于发行人产品为客户所认可，发行人根据客户要求取得了相应的UL2272认证。截至本回复出具日，发行人电动平衡车和电动滑板车产品在美国获得UL2272认证的具体情况如下：

序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准
1	发行人	E497683-20200626	电动平衡车	PB-655，EDGE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
2	发行人	E497683-20190520	电动滑板车	851,GXL,XR 853,GXL V2	UL-2272
3	发行人	E497683-20200710	电动平衡车	PB-551,FLASH	ANSI/CAN/UL-2272
4	发行人	E497683-20200625	电动平衡车	PB-652-1,GLIDE,PB-652	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
5	发行人	E497683-20190112	电动平衡车	807 N,SRX PRO N	UL-2272
6	发行人	E497683-20180921	电动平衡车	807,SRX PRO	UL-2272
7	发行人	E497683-20180919	电动平衡车	654,SRX	UL-2272
8	发行人	E497683-20181012	电动平衡车	6510,WATT+	UL-2272
9	发行人	E497683-20181010	电动平衡车	658，V7N	UL-2272
10	发行人	E497683-20181011	电动平衡车	659,WATT	UL-2272
11	发行人	E497683-20191202	电动平衡车	P808,Hoverfly E3,FLUXX E3	ANSI/UL 2272
12	发行人	E497683-20190111	电动平衡车	654 N,SRX N	UL-2272
13	发行人	E497683-20180727	电动平衡车	ION,651	ANSI/UL 2272
14	发行人	E497683-20170418	电动平衡车	V7,HOVERFLY,HOVERFLY+,V8H,HOVERFLY XL,V7 T,HOVERFLY T,HOVERFLY+T,V8H T,HOVERFLY XL T,V7Y,V8H Y	UL-2272
15	发行人	E497683-20190806	电动滑板车	H600,GKS,GLIDER KS	ANSI/UL 2272
16	发行人	E497683-20200716	电动滑板车	TT-EL-H601,G2,G2-A and VIBE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272

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序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准
17	发行人	E497683-20191206	电动滑板车	851 H,GXL H,XR ULTRA,853 H,GXL V2 H	UL-2272
18	发行人	E497683-20170920	电动平衡车	V7D,HOVERFLY ECO,V7D Y	UL-2272
19	发行人	E497683-20200922	电动平衡车	FX3,PB-656	UL2272
20	发行人	E497683-20200930	电动平衡车	PB652-2	UL2272
21	发行人	E497683-20201020	电动平衡车	PB-653	ANSI/UL2272
22	发行人	E497683-20201026	电动滑板车	HB600-1,GKS Lumios	ANSI/UL-2272
23	发行人	E497683-20201027	电动平衡车	PB-653-1	ANSI/UL-2272

（三）发行人未在招股说明书中进行披露的原因

报告期内，招股说明书对发行人及其子公司产品在国外市场的销售所需取得的强制性产品认证进行了披露，由于UL2272认证标准系自愿性认证标准，发行人仅在招股说明书予以提及并未详细披露。发行人已在招股说明书对产品取得UL认证情况进行了补充披露。

二、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否需取得国家强制性产品认证证书，发行人销售电动平衡车和电动滑板车是否存在违反相关规定的情形。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（一）国内业务许可情况”之“2、国家强制性产品认证”进行了补充披露。

根据《强制性产品认证管理规定》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第117号）第二条和第四条的规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用，国家对实施强制性产品认证的产品，统一产品目录，国家质检总局、国家认监委会同国务院有关部门制定和调整目录，目录由国家质检总局、国家认监委联合发布，并会同有关方面共同实施。根据《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告2020年第18号）所发布的《强制性产品认证目录》，电动平衡车和电动滑板车并非《强制性产品认证目录》所要求必须进行强制性产品认证的产品，发行人无需取得电动平衡车和

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电动滑板车的国家强制性产品认证证书，不存在违反相关规定的情形。【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》（2019年度报告），查询了美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站，获取了UL认证有关信息；查阅了发行人获得的UL认证证书，询问了发行人资质及认证负责人员以详细了解发行人UL认证相关情况等；

2、查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部网站和中国机电商会网站公布的有关法律法规，发行人行业涉及资质、许可及国家强制性产品认证有关的法律规定，查询了国家发布的《强制性产品认证目录》，查阅了发行人整车入库表，核查了发行人产品是否属于该目录的相关情况；

3、查阅了发行人与客户签订的相关合同并核查客户对发行人资质、许可是否存在特殊要求；查阅了发行人相关主管部门出具的合规证明以及境外律师就主要境外子公司出具的法律意见书等。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车符合UL2272的新安全标准；UL2272认证属于自愿性认证而非强制性认证，但发行人已根据客户要求取得了相应产品的UL2272认证；

2、发行人在招股说明书中对发行人及其子公司报告期内在国外市场销售的产品所需取得的强制性产品认证进行了披露，但由于UL 2272认证标准系自愿性认证标准，发行人仅在原招股说明书予以提及，目前已在招股说明书中详细披露；

3、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车无需取得国家强制性产品认证证书，也不存在违反相关规定的情形。

【律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

1、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车符合UL2272的新安全标准；UL2272认证系自愿性认证并非强制性认证，发行人已经根据客户要求就其产品取得了相应的UL2272认证；

2、报告期内，招股说明书对发行人及其子公司产品在国外市场的销售所需

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取得的强制性产品认证进行了披露，由于UL 2272认证标准系自愿性认证标准，发行人仅在招股说明书予以提及并未详细披露。根据发行人的招股说明书，截至本回复出具日，发行人已在招股说明书对发行人产品取得UL认证情况进行了补充披露；

3、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车无需取得国家强制性产品认证证书，也不存在违反相关规定的情形。问题6．关于社保、公积金、员工年龄构成。发行人报告期内缴纳住房公积金的比例分别为5.46%、9.57%、36.95%，缴纳社保的比例分别为43.49%、

62.24%、68.78%。截至2019年12月31日，发行人生产人员人数为580人，占比为63.39%,40岁以上的员工占比为61.09%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险；

（2）补充披露报告期内，发行人除管理人员外的平均工资，与当地平均工资比较的差额，发行人是否存在通过压低员工薪水缩减成本的情形；

（3）发行人主要人员为生产人员，员工年龄主要为40岁以上的合理性，员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险

（一）报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、

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发行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“3、报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的影响及应对措施”进行了补充披露。

发行人参照其他申报发行上市企业的测算方法使用以下“方法一”计算应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额，测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”的方法计算应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。

（1）方法一：以报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额为基准

①报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数

单位：人

时间	养老保险	医疗保险	生育保险	失业保险	工伤保险	住房公积金
2020年6月30日	36	36	36	36	0	150
2019年12月31日	118	118	118	118	0	382
2018年12月31日	182	182	182	182	0	596
2017年12月31日	249	249	249	249	0	465

②缴费比率

A.涛涛车业、涛涛进出口缴费比率

项目		养老 保险	医疗 保险	失业 保险	工伤 保险	生育 保险	住房 公积金
2020年1-6月	企业	14.00%	6.50%	0.50%	1.10%	/	6.00%
	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	/	6.00%
2019年	企业	14.00%	5.00%	0.50%	2.10%	0.50%	6.00%
	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	0.00%	6.00%
2018年	企业	14.00%	5.00%	0.50%	1.70%	0.50%	6.00%
	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	0.00%	6.00%
2017年	企业	14.00%	7.00%注	0.50%	1.10%	0.50%	6.00%
	个人	8.00%	0.00%	0.50%	0.00%	0.00%	6.00%

注：2017年医疗保险含基本医疗保险（比例为6.7%）和重大疾病医疗补助（比例为0.3%）。2020年起，医疗保险与生育保险合并缴纳。根据缙云县人力资源和社会保障局、缙云县医疗保障局、丽水市住房公积金管理中心缙云县分中心出具的证明，上述缴费比率符合当地劳动用工、社会保障和住房公积金管理

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法律法规的规定。B.深圳百客缴费比率

项目		养老 保险	医疗 保险	失业 保险	工伤 保险	生育 保险	住房 公积金
2020年1-6月	企业	13.00%	5.20%	0.70%	0.14%	0.45%	5.00%
	个人	8.00%	2.00%	0.30%	0.00%	0.00%	5.00%
2019年	企业	13.00%	5.20%	0.70%	0.14%	0.45%	5.00%
	个人	8.00%	2.00%	0.30%	0.00%	0.00%	5.00%

③应缴未缴金额及对发行人财务指标的影响

报告期内，发行人各期应缴未缴社会保险及住房公积金的总额，以发行人报告期内各期最后一月应缴未缴社会保险及住房公积金的金额为基数进行测算（即各期应缴未缴总额=各期末应缴未缴社会保险及住房公积金总额*当期月数）。报告期内，发行人社会保险、住房公积金应缴未缴金额及影响情况测算如下：

单位：万元、%

时间	应缴未缴 社会保险金额	应缴未缴 住房公积金金额	利润总额	合计金额占 当期利润总额比例
2020年1-6月	2.10	13.50	10,189.36	0.15
2019年度	93.46	68.76	8,924.54	1.82
2018年度	137.59	107.28	5,123.42	4.78
2017年度	189.32	83.70	3,384.48	8.07

注：根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅关于做好2020年失业保险稳岗返还政策执行有关问题的通知》（浙人发[2020]10号），缙云县就业管理服务处就公司2020年1月份缴纳的社会保险全额发放了社保返还款；根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省医疗保障局 浙江省财政厅 国家税务总局浙江省税务局关于阶段性减免企业社会保险费有关问题的通知》（浙人社发[2020]13号），对中小微企业免征2月份至6月份基本养老、失业、工伤保险，对企业减半征收2月份至6月份基本医疗保险。

发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月应缴未缴社会保险及住房公积金金额占当期利润总额的比例分别为8.07%、4.78%、1.82%和0.15%，占比较小且逐年下降，对财务指标无重大影响。

（2）方法二：以报告期内各月实际应缴未缴社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额为基准

①报告期内月平均应缴未缴人数

单位：人

时间	养老保险	医疗保险	生育保险	失业保险	工伤保险	住房公积金
2020年1-6月	75	75	75	75	0	340

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时间	养老保险	医疗保险	生育保险	失业保险	工伤保险	住房公积金
2019年	173	173	173	173	0	562
2018年	276	276	276	276	0	557
2017年	289	289	289	289	0	502

注：月平均应缴未缴人数=当期应缴未缴人数总数/当期月数。

②缴费比率

缴费比率详见本节之“十一、发行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“3、报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的影响及应对措施”之“（1）方法一：以报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额为基准”之“②缴费比率”。

③应缴未缴金额及对发行人财务指标的影响

报告期内，发行人各期应缴未缴社会保险及住房公积金的总额，以发行人报告期内各期实际应缴未缴社会保险及住房公积金的金额为基数进行测算（即各期应缴未缴总额=各期内各月应缴未缴社会保险及住房公积金之和）。报告期内，发行人社会保险、住房公积金应缴未缴金额及影响情况测算如下：

单位：万元、%

时间	应缴未缴 社会保险金额	应缴未缴 住房公积金金额	利润总额	合计金额占 当期利润总额比例
2020年1-6月注	4.39	30.57	10,189.36	0.34
2019年度	136.88	101.12	8,924.54	2.67
2018年度	208.97	100.29	5,123.42	6.04
2017年度	219.73	90.39	3,384.48	9.16

注：根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅关于做好2020年失业保险稳岗返还政策执行有关问题的通知》（浙人发[2020]10号），缙云县就业管理服务处就公司2020年1月份缴纳的社会保险全额发放了社保返还款；根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省医疗保障局 浙江省财政厅 国家税务总局浙江省税务局关于阶段性减免企业社会保险费有关问题的通知》（浙人社发[2020]13号），对中小微企业免征2月份至6月份基本养老、失业、工伤保险，对企业减半征收2月份至6月份基本医疗保险。

发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月应缴未缴社会保险及住房公积金金额占当期利润总额的比例分别为9.16%、6.04%、2.67%和0.34%，占比较小且逐年下降，对财务指标无重大影响。

发行人使用两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。

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（二）是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“3、报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的影响及应对措施”进行了补充披露。

公司及其子公司所在地的社会保障和住房公积金管理部门就公司及其子公司社会保险及住房公积金缴纳的情况出具了证明，具体如下：

主体	社会保险	住房公积金
涛涛车业	缙云县人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。 缙云县医疗保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。	丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2020年8月20日出具《证明》：涛涛车业系本中心辖区内的企业，自2017年1月1日至本函出具之日，该公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。
涛涛进出口	缙云县人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年4月14日注1至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。 缙云县医疗保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年4月14日注1至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。	丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2020年8月20日出具《证明》：涛涛进出口系本中心辖区内的企业，截至本函出具之日，该公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。
深圳百客	深圳市社会保险基金管理局于2020年7月28日出具《证明》：深圳百客在2019年12月1日注2至2020年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。	深圳市住房公积金管理中心于2020年7月28日出具《单位公积金缴存证明》：深圳百客没有因违法违规而被我中心处罚的情况。
涛涛动力注3	/	/

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注1：涛涛进出口成立于2017年4月14日；注2：深圳百客成立于2019年11月19日，2019年12月1日开立社会保险账户；注3：截至本招股说明书签署日，涛涛动力不存在劳动用工的情况。尽管社会保障及公积金管理部门对发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况出具了证明，但公司仍可能存在被要求补缴社会保险和住房公积金的风险。对此，公司控股股东中涛投资及实际控制人曹马涛出具承诺：“若涛涛车业及/或其控股子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部门要求涛涛车业及/或其控股子公司补缴其就部分员工未按时足额缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者涛涛车业及/或其控股子公司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担任何损失或处罚的，本公司/本人将及时、无条件地足额补偿涛涛车业及/或其控股子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给涛涛车业及/或其控股子公司带来任何经济损失。”综上所述，报告期内公司已采取有效措施争取为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。公司社会保险、住房公积金缴纳的比例逐年提高，若被要求补缴社会保险、住房公积金，实际控制人、控股股东承诺代为缴纳。报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

二、补充披露报告期内，发行人除管理人员外的平均工资，与当地平均工资比较的差额，发行人是否存在通过压低员工薪水缩减成本的情形以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（四）员工薪酬情况”进行了补充披露。

1、丽水市员工与当地平均薪酬的比较情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
当地平均薪酬	2.69	6.45	5.87	5.41
发行人丽水市全体员工平均薪酬	3.13	6.67	6.12	5.23
差额	0.44	0.22	0.25	-0.18
剔除管理人员后平均薪酬	2.96	6.19	5.76	4.72
差额	0.27	-0.26	-0.11	-0.69

注：2017年度、2018年度当地平均工资数据来源于丽水市统计局公布的统计年鉴，2019年当地平均工资数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2019年全市在岗职工年平均工资的通知》，2020年当地平均工资数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》。

2017年、2018年及2019年，发行人丽水市当地全体员工平均薪酬与当地平

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均薪酬基本持平，剔除管理人员后平均薪酬略低于当地平均薪酬，主要原因系比较基准的差异，即当地平均薪酬系按照全部工种计算所得，未剔除管理人员。

2、深圳市员工与当地平均薪酬的比较情况

单位：万元

项目	2019年注2
当地平均薪酬注1	9.46注3
发行人全体员工平均薪酬	21.21
差额	11.75
剔除管理人员后平均薪酬	/
差额	/

注1:深圳市当地2020年1-6月平均薪酬官方数据尚未公示；注2:深圳百客成立于2019年11月19日，均为管理人员；注3：深圳市2019年度当地人均薪酬数据来源于广东省人力资源和社会保障局公布的《关于公布2019年全省从业人员月平均工资和职工养老保险缴费基数上下限有关问题的通知》。

发行人工作地在深圳市的员工均为深圳百客员工。深圳百客成立于2019年11月19日，2019年员工较少，且均为管理人员，不存在剔除管理人员后平均薪酬，但全体员工平均薪酬远高于当地平均薪酬。

3、美国、加拿大员工与当地平均薪酬的比较情况

（1）美国

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
当地平均薪酬	34.13	32.92	33.55
发行人美国全体员工平均薪酬	32.67	33.04	24.91
差额	-1.46	0.12	-8.64
剔除管理人员后平均薪酬	31.28	32.20	20.39
差额	-2.85	-0.72	-13.16

注:发行人工作地在美国的员工主要位于美国得克萨斯州，当地平均薪酬以得克萨斯州作为比较基准，2017年至2019年得克萨斯州当地平均薪酬数据来源于美国劳工局官方网站。

（2）加拿大

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
当地平均薪酬	31.91	29.15	28.77
发行人全体员工平均薪酬	28.27	27.19	25.26
差额	-3.64	-1.96	-3.51

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项目	2019年	2018年	2017年
剔除管理人员后平均薪酬	31.08	29.94	22.53
差额	-0.83	0.79	-6.24

注:发行人工作地在加拿大的员工主要位于加拿大安大略省，当地平均薪酬以安大略省作为比较基准，安大略省当地平均薪酬数据来源于加拿大统计局官方网站。2017年美国、加拿大地区员工基层批发、零售人员占比较高，故平均薪酬低于当地平均薪酬。2018年、2019年当地全体员工及剔除管理人员后的平均薪酬略低于当地平均薪酬，但差异不大。

综上所述，发行人员工薪酬与当地平均薪酬相比基本持平，不存在通过压低员工薪水缩减成本的情形。

三、发行人主要人员为生产人员，员工年龄主要为40岁以上的合理性，员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性

截至2020年6月30日，发行人员工的年龄结构如下：

单位：人、%

年龄	员工人数	占员工总数比例
30岁及以下	229	18.20
30～40岁（含40岁）	280	22.26
40～50岁（含50岁）	413	32.83
50岁以上	336	26.71
合计	1,258	100.00

（1）发行人员工年龄主要为40岁以上的原因及合理性

截至2020年6月30日，发行人40岁以上员工合计749名，占公司员工总数的59.54%，其户籍所在地情况及岗位性质如下：

单位：人、%

项目	户籍所在地		岗位
	缙云、永康当地	非缙云、永康当地	生产人员	非生产人员
数量	519	230	598	151
比例	69.29	30.71	79.84	20.16

发行人40岁以上员工占比较高的主要原因如下：

①发行人主要经营地为浙江省丽水市缙云县新碧街道，地处丽水市缙云县与

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金华市永康市交界。缙云和永康籍就业人员中40岁以上人员整体占比较大，发行人用工时优先选择本地人员，有利于公司员工的稳定性。

②发行人40岁以上人员主要为从事五金行业多年的生产人员，具有更丰富的工作经验和相关技术储备，符合公司对生产人员的需求。

（2）员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性

截至2020年6月30日，发行人达到或超过退休年龄人员合计216名，占公司员工总数的17.17%。达到或超过退休年龄人员的工种情况如下：

单位：人、%

工种	数量	比例
装配工	123	56.94
后勤人员	25	11.57
机加工	15	6.94
包装工	15	6.94
注塑工	14	6.48
其他	24	11.11
合计	216	100.00

发行人主要经营地为浙江省丽水市缙云县新碧街道，附近村镇达到或超过退休年龄的人员较多，且有意愿从事一些力所能及的工作。发行人在考虑实际需求及员工状况的前提下为这些人员提供了合适的工作岗位，并充分考虑达到或超过退休年龄人员的身体状况、专业储备和个人意愿，主要为其分配一些装配、后勤等工作，与生产所需工作量、工种相匹配，具有合理性。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人花名册、工资发放明细、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细，查阅了缙云县人力资源和社会保障局、缙云县医疗保障局、丽水市住房公积金管理中心缙云县分中心出具的证明、社会保险及住房公积金缴纳相关法律法规、部分员工放弃缴纳社会保险或住房公积金的声明，访谈了发行人人力资源负责人；

2、查阅了2017年度、2018年度丽水市统计局公布的统计年鉴、广东省《关

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于发布2019年全市在岗职工年平均工资的通知》、《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》，检索了社会保障局官网、美国劳工局及加拿大统计局官网，查阅了发行人财务报表、审计报告、银行流水；

3、查阅了员工户籍资料，实地查看发行人生产线，了解相关员工与生产工作岗位的匹配情况。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人参照其他申报发行上市企业的测算方法，测算了应缴未缴社会保险、住房公积金金额，测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。发行人控股股东、实际控制人出具了代为补缴社会保险、住房公积金的承诺，报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；

2、发行人员工薪酬与当地平均薪酬相比基本持平，不存在通过压低员工薪酬缩减成本的情形；

3、发行人40岁以上员工主要为当地从事五金行业多年的生产人员，符合发行人对生产人员的需求，有利于发行人员工的稳定性，具有合理性。发行人结合自身需求及工作性质为达到或超过退休年龄的员工提供了工作岗位，主要为其分配一些装配、后勤等工作，与生产所需工作量、工种相匹配，具有合理性。

【律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

1、发行人应缴未缴社会保险、住房公积金金额计算准确、合理，控股股东、实际控制人出具了承诺代为补缴社会保险、住房公积金的承诺，被主管部门行政处罚的风险较小，不会对发行人的财务情况及持续经营造成重大不利影响；

2、发行人员工薪酬与当地平均薪酬相比基本持平，不存在通过压低员工薪酬缩减成本的情形；

3、发行人员工中超过退休年龄的人员比例较高具有合理性，其与生产所需工作量、工种具有匹配性。

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问题7.关于营业收入。发行人采用“国内生产、国外存放、跨境销售、当地服务”的策略。报告期内，公司营业收入分别为48,589.29万元、61,644.64万元和75,166.35万元，其中电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长趋势，头盔收入增长较快。报告期内，发行人外销收入占比均在99%以上，主要销售地区为美国。美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，对公司的经营发展造成了一定程度的不利影响。招股说明书披露，公司突破传统出口代理商模式，积极在境外设立子（孙）公司进行“仓储式”销售。报告期内，涛涛车业单体外销收入与海关数据的差异金额分别为222.44万元、255.5万元和

837.31万元；外销收入与出口退税单列示数据差异金额分别为5,526.06万元、1,872.64万元和483.29万元。报告期内，发行人产品中，全地形车和摩托车销售单价逐年上升，电动平衡车和电动滑板车整体呈下降趋势；其他业务收入中运费收入分别为1,577.05万元、972.16万元和1,031.88万元，主要系美国子（孙）公司代客户发货时收取的运费。

请发行人：

（1）补充披露各类产品的生产地、存放地和销售地，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性，头盔收入增长较快的原因，上述产品销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因；

（2）补充披露主要境外市场同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势，相关货物流和资金流的流向情况，境外客户的获取方式、开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；

（3）结合2020年1-6月销售情况和在手订单情况，补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，披露发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况，结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析，并充分揭示中美贸易摩擦风险；

（4）补充披露发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等；

1-1-89

（5）补充披露合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据的差异情况和差异原因，发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售；

（6）补充披露报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因，外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小的原因，上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性；

（7）补充披露报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在请分析原因；

（8）补充披露不同产品的定价策略，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因；

（9）补充披露美国子（孙）公司代客户发货的业务模式、最终承运方、按照总额法还是净额法确认收入；

（10）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性，报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、各类产品的生产地、存放地和销售地，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性，头盔收入增长较快的原因，上述产品销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因；

（一）各类产品的生产地、存放地和销售地情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“6、发行人各类产品的生产地、存放地和销售地情况”进行了补充披露。

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报告期内，发行人各类产品的生产地、存放地和销售地情况如下：

类 型		生产地	存放地	销售地
汽动车	全地形车	浙江省丽水市缙云县	缙云县；美国达拉斯、印第安纳波利斯市、亚特兰大、洛杉矶；加拿大多伦多。	美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、波兰、德国、法国、西班牙等
	摩托车			美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、波兰、德国、法国、西班牙等
电动车	电动平衡车			美国、加拿大等
	电动滑板车			美国、加拿大、俄罗斯、德国、法国、西班牙等
	其他电动车			美国、加拿大等
头 盔			缙云县	美国、墨西哥等

（二）电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”之“（5）电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性”进行了补充披露。

报告期内，电动平衡车和电动滑板车的销售增长情况如下：

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额/数量	变动率	金额/数量	变动率	金额/数量	变动率	金额/数量
电动平衡车、电动滑板车销售收入（万元）		14,117.03	87.51%	22,583.51	23.62%	18,268.21	443.05%	3,363.99
电动平衡车	销售收入（万元）	3,813.53	57.68%	8,973.43	-30.47%	12,904.94	317.15%	3,093.56
	销售数量（辆）	57,938	92.76%	131,909	-5.93%	140,230	332.90%	32,393
	销售单价（元/辆）	658.21	-3.24%	680.27	-26.08%	920.27	-3.64%	955.01
电动滑板车	销售收入（万元）	10,303.50	101.63%	13,610.08	153.76%	5,363.27	1,883.24%	270.43
	销售数量（辆）	87,172	160.77%	109,561	241.25%	32,106	1,111.09%	2,651
	销售单价（元/辆）	1,181.97	-4.85%	1,242.24	-25.64%	1,670.49	63.75%	1,020.12

注:2020年1-6月的销售收入、销售数量的增长率系与上年同期比较，2019年1-6月数据详见本回复“问题7/三/（一）”。

1、2017年至2020年1-6月，电动滑板车和电动平衡车的销售收入呈现出增长趋势，其中电动滑板车销售收入呈现出逐年增长趋势、电动平衡车呈现出先增

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后降的趋势，原因主要系：

（1）电动平衡车和电动滑板车技术革新、符合节能减排的理念，市场需求大在欧美国家，电动滑板车、电动平衡车等休闲娱乐产品作为智能短途交通工具，符合节能减排的理念，是绿色出行、节能环保的时尚通行工具。现代社会交通日益拥堵，电动滑板车、电动平衡车作为短途交通工具能够完美解决“最后一公里”的问题，并且空间占用小、能耗低，一定程度上节约出行时间成本、有效缓解交通压力。近年来，美国、欧洲等国家和地区流行的共享滑板车风潮进一步普及了电动滑板车的使用，提升了人们的认知，提高了电动滑板车的使用需求。

中国机电产品进出口商会发布的《2017中国电动平衡车产业白皮书》指出，近年来我国平衡车出口量持续增长，欧美市场成为我国平衡车出口的主要市场。平衡车自2011年开始出口，并在2014年开始放量，2015年爆发式增长，2016年及2017年呈平稳增长趋势。全球市场需求的稳步增长直接带动我国平衡车产量的增长。根据智研咨询数据，2018年，我国电动平衡车和电动滑板车产量达到1,693万台（统计口径包含电动平衡车、电动滑板车、扭扭车等）。预计未来几年，平衡车行业生产量将呈现逐年增长态势。根据智研咨询的数据，我国平衡车产量到2022年将达到1,820万台。

（2）发行人积极进行研发、适时推出新产品，利用日渐成熟的销售渠道，实现电动平衡车、电动滑板车销售收入的快速增长

发行人通过自行研发、生产新产品，符合消费者需求。随着市场开拓，发行人通过境外孙公司在亚马逊电商平台、沃尔玛商超、自有网站，以及境内销售部直接出口等多种销售渠道相结合的方式，在欧美等市场实现了电动滑板车、电动平衡车产品销售收入的快速增长。

2、报告期内，电动平衡车和电动滑板车销售变动分析

（1）电动平衡车

2018年度电动平衡车销售收入较2017年度增长317.15%，主要系2017年公司初涉电动平衡车市场，先行采用外购平衡车的方式进行销售，2018年公司自行研发的新产品量产后，迅速开拓市场，并通过亚马逊、沃尔玛等大型销售平台对外销售，销量从2017年的32,393辆上升至140,230辆，收入金额也随之大幅

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增加。2019年度电动平衡车销售收入较2018年度下降30.47%，主要系：2019年亚马逊下架发行人的平衡车产品

，导致发行人平衡车产品销量下降。2020年1-6月，电动平衡车产品较去年同期销量呈现增长态势，主要系沃尔玛需求增长所致。

（2）电动滑板车

2017年公司初涉电动滑板车市场，通过外购后对外销售，且销量较小；2018年初公司开始自产电动滑板车并主要通过电商平台直接销售，销售价格和销量均增加较多，故电动滑板车销售收入大幅增长。随着竞品增加、竞争加剧，2019年度电动滑板车销售单价有所下降。但随着公司进一步开拓市场，客户数量和客户采购量的持续增加，销量由2018年的32,106辆增加至2019年的109,561辆，进而导致2019年度电动滑板车销售收入出现大幅上涨。2020年1-6月，电动滑板车销售收入增加较多，一方面因发行人销售团队建设不断加强、销售渠道建设持续完善以及与亚马逊合作模式的变化；另一方面，因疫情原因促进短途交通需求增加等。

综上，发行人电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长具有合理性。

（三）头盔收入增长较快的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”之“（7）头盔收入情况分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人头盔销售变动情况如下：

头盔	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
销售收入（万元）	1,760.89	14.81%	4,135.82	315.65%	995.02	-	2.40
销售数量（个）	339,909	3.27%	829,487	334.38%	190,959	-	253
平均单价（元/个）	51.80	3.89%	49.86	-4.32%	52.11	-	94.70

注:2020年1-6月的销售收入、销售数量的增长率系与上年同期比较，2019年1-6月数据详见本回复“问题7/三/（一）”。2017年头盔系零星外购，不具可比性。

随着业务的不断发展，发行人逐步增加头盔业务，2018年8月前，发行人仅有零星外购头盔并销售的情况，2018年8月发行人两条头盔生产线逐步建成并投

亚马逊下架发行人产品相关事项详见“问题3”

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产，自行生产头盔并进行销售。随着客户需求增加，2019年下半年发行人又新增一条头盔生产线，2019年全年销量达829,487个，头盔销售数量及金额较2018年大幅度增加。2020年1-6月，发行人头盔业务较上年同期销售数量和销售金额均有所增长，主要系客户采购量增加所致。

（四）电动平衡车、电动滑板车销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”之“（6）电动平衡车、电动滑板车销售变动与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况比较”进行了补充披露。

发行人电动平衡车和电动滑板车的主要可比公司为九号机器人，报告期内，发行人的电动平衡车和电动滑板车销售情况、销售区域与九号机器人的变动情况一致，具体情况如下：

1、销售情况比较

单位：万元、%

项 目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	增长率注1	金额	增长率	金额	增长率	金额
发行人	电动平衡车	3,813.53	57.68	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15	3,093.56
	电动滑板车	10,303.50	101.63	13,610.08	153.76	5,363.27	1,883.24	270.43
九号机器人注2	小 计	14,117.03	87.51	22,583.51	23.62	18,268.21	443.05	3,363.99
	智能电动平衡车系列	-	-	99,549.27	-19.58	123,787.83	20.31	102,887.32
	智能电动滑板车系列	-	-	323,114.59	14.46	282,290.95	724.58	34,234.47
	小 计	-	-	422,663.86	4.08	406,078.78	196.14	137,121.79

注1:2020年1-6月的销售收入增长率系与上年同期比较，2019年1-6月数据详见本回复“问题7/三/（一）”；注2：Ninebot Limited ，其中文名曾翻译为“九号机器人”，后改为“九号有限公司”。

2018年度，九号机器人的电动滑板车、电动平衡车均实现爆发式增长，在2019年度，九号机器人电动滑板车销售额持续增长，但电动平衡车销售额有所下降。2018年及2019年度，发行人电动滑板车、电动平衡车的销售收入变动趋

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势与九号机器人一致。

2、销售区域比较

单位：万元、%

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
发行人电动平衡车	美国	3,457.07	48.96	8,545.96	-31.62	12,497.82	313.01	3,026.01
	加拿大	351.17	262.91	425.00	87.77	226.34	235.06	67.55
	中国	5.28	492.89	2.28	883.26	0.23	-	-
	其他地区	-		0.19	-	180.55	-	-
	小 计	3,813.53	57.68	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15	3,093.56
项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
发行人电动滑板车	美国	5,927.20	96.57	7,318.62	55.49	4,706.94	4,365.79	105.40
	欧洲	3,619.56	100.90	5,093.55	777.38	580.54	251.76	165.04
	加拿大	379.82	397.21	225.72	-	-	-	-
	中国	198.63	47.75	278.62	-	3.16	-	-
	亚太及其他地区	178.29	116.75	693.57	854.94	72.63	-	-
	小 计	10,303.50	101.63	13,610.08	153.76	5,363.27	1,883.24	270.43
项 目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
九号机器人销售区域分布	中国大陆地区	-	-	276,591.08	3.55	267,103.35	161.86	102,003.59
	欧洲地区	-	-	67,792.56	169.37	25,167.24	261.09	6,969.81
	美洲地区	-	-	101,009.03	4.06	97,064.58	356.54	21,260.87
	亚太及其他地区	-	-	12,094.02	-65.67	35,227.87	350.00	7,828.36
	合 计	-	-	457,486.69	7.75	424,563.04	207.51	138,062.63

注:2020年1-6月销售金额增长率系与上年同期比较。2017至2019年度，九号机器人未披露不同产品的分地区销售情况，其未披露2020年1-6月数据。

九号机器人在中国大陆地区的销售主要系对小米集团的销售收入，2017至2019年度其对小米集团的销售收入占营业收入比例分别为73.76%、57.31%和

52.33%。由上表可知，九号机器人除大陆地区对小米集团的销售外，其销售区域主要集中在美洲地区和欧洲地区，发行人与九号机器人在境外的主要销售区域类似，且相同区域的变动趋势一致。

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（五）发行人产品主要在国外销售的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域分布分析”进行了补充披露。

1、对于发行人全地形车及摩托车产品，主要在国外销售的原因：

（1）全地形车产品起源于北美，长期的消费习惯积累，导致北美地区拥有较强的市场基础；

（2）由于欧美国家尤其是美国、俄罗斯等国多草地、山路、沙路等复杂地形，能够最大限度发挥全地形车越野及户外娱乐的功能，符合全地形车的使用场景；

（3）欧美发达国家人均收入水平较高，人们富于冒险精神、追求刺激，进一步推动了全地形车的消费；

（4）发行人及其子（孙）公司深耕北美市场多年，对北美市场的认知度较高，便于产品的市场推广；

（5）发行人摩托车销售渠道与全地形车销售渠道一致。

2、对于发行人电动滑板车、电动平衡车等产品，主要在国外销售的原因：

（1）近年来欧美地区共享滑板车蓬勃发展，用户的消费习惯被逐渐培养起来，直接带动全球电动滑板车销量的快速增长；

（2）随着欧美国家纷纷出台电动滑板车、电动平衡车的相关准入标准，行业经营环境得以改善，电动滑板车、电动平衡车进入有序发展状态，市场经营环境较好；

（3）电动滑板车、电动平衡车系发行人2018年正式推出的新品，可借鉴全地形车产品的销售经验，充分利用原有销售人员和仓储设施等资源，因此首先在欧美国家进行推广销售。

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二、主要境外市场同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势，相关货物流和资金流的流向情况，境外客户的获取方式、开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配

（一）主要境外市场同类产品的竞争格局

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（六）主要境外市场同类产品的竞争格局”进行了补充披露。

产 品	北美市场竞争格局	欧洲市场竞争格局
全地形车	在北美市场竞争中，北美及日本企业凭借销售渠道、技术、品牌、资金等优势，占据有利地位，如北极星、本田、庞巴迪、北极猫、雅马哈、约翰迪尔、川崎等厂商已在行业内赢得了较高的品牌声誉、建立了广泛的营销渠道。中国企业以较高的产品性价比在北美的全地形车市场份额中占据了一席之地，如春风动力、重庆环松、林海股份、涛涛车业等。	由于欧洲的地形地貌、消费习惯及休闲娱乐文化等原因，全地形车市场具有较大的空间，本田、雅马哈、北极星、庞巴迪等企业较早抢占市场，具有较强的竞争力。随着中国企业自主研发能力、生产能力的提高，春风动力、重庆环松、林海股份、涛涛车业等企业打入欧洲全地形车市场，并占有一定市场份额
摩托车	在北美市场，产品安全及环保等准入条件具有较高的门槛，占主导地位的制造商主要是美国本土的哈雷戴维森公司、日本的本田、雅马哈等。	欧洲市场在产品安全及环保等准入条件上有较高的门槛，目前市场参与企业以本土企业及日本企业为主，主要制造商有日本的本田、雅马哈、川崎、铃木，意大利杜卡迪（Ducati），德国宝马等
电动滑板车	随着美国出台UL认证等相关行业标准，有效的阻止了低端伪劣产品进入市场，使得一些生产规模较小、产品质量较差的企业逐渐淡出市场，同时，共享电动滑板车市场的快速发展带来了巨大市场机遇。目前市场参与企业主要为美国 RAZOR、九号机器人、小米等。	欧洲的滑板文化、绿色环保的理念、共享电动滑板车业务的风靡，使得电动滑板车的市场规模高速增长，市场容量有望进一步提升。目前市场参与企业主要为九号机器人、小米等
电动平衡车	欧美国家作为电动平衡车的主要市场，有着较为完善的质量标准，以及对知识产权的重视，将对部分无自主知识产权、依靠模仿、技术含量低的企业形成无形的壁垒。目前市场参与企业主要有美国 RAZOR、九号机器人、小米等。	欧洲出台了电动平衡车和电动滑板车相关的技术规范，阻止了低端伪劣产品进入市场，具备核心技术的公司间竞争较为激烈，如九号机器人、小米等

（二）发行人主要产品的竞争优势及劣势

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（七）发行人主要产品的竞争优势及劣势”进行了补充披露。

1-1-97

报告期内，公司主要产品的竞争优、劣势情况如下：

产 品	竞争优势	竞争劣势
全地形车	1、拥有自主品牌，在北美地区具有一定的品牌效应 2、性价比高，具有成本优势 3、产品种类丰富，外观设计新颖，更新换代及时	1、品牌影响力较国际大品牌低 2、公司产品主要集中于小排量、客户聚焦于青少年车型，产品定价偏低
摩托车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、缺少规模效应
电动滑板车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、与知名厂家相比，自动化、人机交互等智能技术运用方面仍有待提高
电动平衡车

（三）相关货物流和资金流的流向情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“7、发行人主要经营主体相关货物流和资金流的流向情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人及下属主要子（孙）公司相关货物流和资金流情况如下：

主要经营主体	货物流	资金流
涛涛车业	1、发行人直接销售：产品完工后由涛涛车业境内销售部以FOB方式销售至世界各地客户 2、境外子（孙）公司对外销售：涛涛车业对外采购原材料，制成产品后主要以FOB方式销往美国、加拿大子（孙）公司，再由美国、加拿大子（孙）公司实现最终销售	美国、加拿大子（孙）公司实现销售后，按期将货款汇至涛涛车业；涛涛车业直接服务的客户，通常由客户按照协议约定将货款汇至涛涛车业账户；部分外汇管制国家的客户会存在通过第三方向涛涛车业支付货款（详见问题10之回复）
涛涛进出口	涛涛进出口对外采购部分配套产品，销往美国、加拿大子（孙）公司	美国、加拿大子（孙）公司实现销售后，按期将货款汇至涛涛进出口
TAO MOTOR	TAO MOTOR主要向涛涛车业采购汽动车产品，然后销售至美国地区客户，或销售至VELOZ	客户或VELOZ按约定将货款直接支付至TAO MOTOR银行账户（部分以现金支付货款的，由公司出纳在当日存入银行，详见问题10之回复）
VELOZ	向TAO MOTOR及其他第三方采购汽动车产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	VELOZ主要通过线上平台收取货款，并按期支付TAO MOTOR采购款
GOLABS	向涛涛车业或涛涛进出口采购电动车及相关产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	对于线上销售，GOLABS通过线上平台收取货款；对于线下销售，客户根据约定将货款直接支付至GOLABS账户
TAO MOTOR CANADA	向涛涛车业或涛涛进出口采购汽动车、电动车及相关产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	对于线上销售，TAO MOTOR CANADA通过线上平台收取货款；对于线下销售，客户根据约定将货款直接支付至TAO MOTOR CANADA账户
日本百客（深圳百客下属公司）	向深圳百客采购电动车及相关产品后，通过线上渠道销售至客户	日本百客通过线上平台收取货款，并按期支付深圳百客的采购款

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（四）境外客户的获取方式、开发历史、交易背景

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（三）报告期发行人前五名客户情况”之“2、报告期内发行人与各期前五名客户的合作情况”进行了补充披露。

发行人主要通过参加展会、商务拜访、互联网推广等方式获取境外客户。报告期内，发行人与各期前五名客户的合作历史、交易背景如下：

序号	客户名称	获取方式	合作历史	交易背景
1	WALMART	商务拜访	双方已合作2年以上	客户在美国拥有线上、线下销售渠道，公司电动滑板车、电动平衡车产品能够丰富其产品类别
2	FAMILY ATV	商务拜访	双方已合作4年以上	客户在美国地区销售全地形车、摩托车，有采购需求
3	LOGICOM S.A	商务拜访	双方已合作1年以上	客户为法国地区电动滑板车、家电等产品销售企业，公司产品能够满足其客户需求
4	MAXPRO LLC	展会	双方已合作4年以上	客户在美国拥有线上销售渠道，公司全地形车、摩托车产品能够丰富其产品类别
5	AMAZON	商务拜访	双方已合作3年以上	客户拥有线上销售渠道，公司电动滑板车、电动平衡车产品能够丰富其产品类别
6	ASPEKT LLC	展会	双方已合作3年以上	客户在俄罗斯销售全地形车、摩托车，有采购需求
7	TOMAHAWK TRADING,INC	商务拜访	双方已合作4年以上	客户在美国销售全地形车、摩托车，有采购需求
8	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	商务拜访	双方已合作3年以上	客户在美国销售全地形车、摩托车，有采购需求
9	GO FUNSPORTHANDEL GMBH	展会	双方合作2年，目前暂停合作	客户在德国销售全地形车、摩托车、电动滑板车等，有采购需求

（五）大额合同订单的签订依据、执行过程

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（三）报告期发行人前五名客户情况”之“3、大额合同订单的签订依据、执行过程”进行了补充披露。

发行人与主要客户一般会签订框架协议，确定合作关系，而后客户按需不定期向发行人下订单，或者与公司直接签订采购订单，订单明确约定产品规格、数量、结算方式、交货时间。公司以实时采购订单（部分为邮件的形式）作为

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依据，根据采购订单约定的支付方式、供货时间以及运输方式等条款进行生产、发货及结算。

（六）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、外销收入与海关出口数据、申报出口退税销售额的核对分析”之“（7）出口退税情况与境外销售规模的匹配性分析”进行了补充披露。

发行人合并报表的境外销售收入包括两部分：（1）发行人直接出口给境外的批发商和零售商；（2）发行人通过在美国和加拿大等国家设立子（孙）公司以线上、线下相结合的方式进行销售。

2017至2020年1-6月，发行人合并口径的境外销售收入、出口退税单列示的外销收入及出口退税金额如下：

单位：万元

项 目	编 号	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
合并口径境外销售收入	①	47,043.80	73,283.30	59,774.33	37,986.09
境内公司主体外销收入注1	②	31,768.79	53,246.48	50,527.08	25,879.51
出口退税单列示的外销收入注2	③	26,696.96	52,733.47	48,659.59	20,354.95
当期出口退税额	④	2,716.24	5,269.75	6,167.93	2,366.70
当期免抵金额	⑤	742.52	2,389.71	1,855.17	1,076.98
当期免抵退税额	⑥=④+⑤	3,458.76	7,659.46	8,023.10	3,443.68
免抵退税额占境内主体外销收入的比例	⑦=⑥/②	10.89%	14.38%	15.88%	13.31%
出口退税率注3	--	13%	16%、13%	17%、16%	17%

注1：包括涛涛车业单体、涛涛进出口、深圳百客报告期内加总的销售收入，其中涛涛车业单体的销售收入为经天健审计的涛涛车业的主营业务收入扣减境内销售收入、由翔远实业代出口金额后的调整销售收入；注2：“出口退税单列示的外销收入”数据来源涛涛车业、涛涛进出口退税申报表，深圳百客暂未申报；

注3：报告期内，发行人的出口退税率情况，2017年度出口退税率为17%，2018年8月1日起出口退税率由17%调整为16%，2019年7月1日起出口退税率由16%调整为13%。

报告期内，发行人的出口退税单列示外销收入与合并口径境外销售收入差异，具体情况参见本问题“五、补充披露合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据的差异情况和差异原因，发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售”。

免抵退税额占境内主体外销收入的比例分别为13.31%、15.88%、14.38%和

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10.89%，与各期出口退税率存在一定差异，主要系境内主体外销收入与出口退税申报表数据时间差造成。整体而言，发行人各期免抵退税额占境内主体外销收入的比例与各期出口退税率无重大差异，出口退税情况与境外销售规模相匹配。

三、结合2020年1-6月销售情况和在手订单情况，补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，披露发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况，结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析，并充分揭示中美贸易摩擦风险

（一）发行人2020年1-6月销售情况和在手订单情况

1、2020年1-6月与2019年1-6月销售情况的比较

公司产品主要在美国销售，其占比约70%，2020年1-6月全地形车、摩托车、电动滑板车及电动平衡车的销售金额和销售数量较上年同期呈现增长，具体销售情况如下：

单位：万元、辆、个

产 品		2020年1-6月		2019年1-6月		同比变动率
		金额	销量	金额	销量	金额	销量
全地形车	汽动全地形车	19,441.59	46,146	11,787.91	28,570	64.93%	61.52%
	电动全地形车	384.68	2,068	100.78	465	281.70%	344.73%
	合计	19,826.27	48,214	11,888.69	29,035	66.77%	66.05%
摩托车	汽动摩托车	9,618.74	25,540	7,098.81	18,793	35.50%	35.90%
	电动摩托车	368.19	1,319	189.98	636	93.80%	107.39%
	合计	9,986.92	26,859	7,288.79	19,429	37.02%	38.24%
电动滑板车		10,303.50	87,172	5,110.05	33,429	101.63%	160.77%
电动平衡车		3,813.53	57,938	2,418.57	30,057	57.68%	92.76%
其他电动车		349.97	1,114	100.91	563	246.82%	97.87%
头盔		1,760.89	339,909	1,533.72	329,161	14.81%	3.27%
配件及其他		1,352.47	-	1,133.21	-	19.35%	-
合 计		47,393.55	-	29,473.95	-	60.80%	-

2、发行人目前在手订单情况的说明

发行人2020年9月30日在手订单及同比变化情况如下：

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单位：万元

在手订单	2020年9月30日	2019年9月30日	同比变动
涛涛车业及子公司	31,123.94	7,250.45	329.27%

发行人截至2020年9月30日的在手订单31,123.94万元，较上年同期增加

329.27%，订单量增加较多，主要系公司大客户如WALMART、LOGICOM S.A、ASPEKT LLC等采购量增加较多，同时新增SUNDANCE GS LLC、SOFLOW AG等大客户的订单较多所致。

（二）发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（一）主要税种及税率”之“注4①美国对我国具体关税税目及税率”进行了补充披露。报告期内，美国对发行人不同产品征收关税情况及加征关税暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况如下表：

产品	征税期间	美国征收的关税情况说明
全地形车、卡丁车	2017.1.1—2018.7.5	执行的关税税率为2.50%
	2018.7.6—2019.9.20	执行的关税税率为27.50%，含加征的25.00%关税
	2019.9.21—2020.6.30	执行的关税税率为2.50%；豁免加征25.00%关税，期限延期至2020.12.31
50CC排量摩托车	2017.1.1—2018.8.22	执行的关税税率为0.00%
	2018.8.23—2019.7.31	执行的关税的税率为25.00%，含加征的25.00%关税
	2019.8.1—2020.6.30	豁免加征25.00%关税，期限延期至2020.12.31
150CC、200CC排量摩托车及越野车	2017.1.1—2019.8.31	执行的关税税率为0.00%
	2019.9.1—2020.2.13	执行的关税税率15.00%，含加征的15.00%关税
	2020.2.14-2020.6.30	执行的税率为7.5%，即加征的15%减半征收 截至本回复签署日，仍然按7.50%关税税率征收
电动滑板车及电动平衡车	2017.1.1—2018.8.22	执行的关税税率为0.00%
	2018.8.23—2019.7.31	执行的关税税率25.00%，即加征的25.00%关税
	2019.8.1—2020.6.30	豁免加征25.00%关税，期限延期至2020.12.31
头盔	2017.1.1—2019.8.31	执行的关税税率为0.00%
	2019.9.1—2020.2.13	执行的关税税率15%，即加征15.00%关税
	2020.2.14—2020.3.31	执行的税率为7.5%，即加征的15%减半征收

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产品	征税期间	美国征收的关税情况说明
	2020.4.1—2020.6.30	执行的关税税率为0.00%
雪地车	2017.1.1—2020.6.30	执行的关税税率为2.50%

（三）结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析

发行人在美国主要通过批发商、零售商线下销售及通过自有网站、第三方网站线上渠道销售自有品牌产品。2018和2019年加征关税期间，发行人通过提高售价方式转移关税税率变化的影响，很大程度上减少了加征关税的不利影响。假定2020年1-6月除关税外其他因素保持不变，不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响分析如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	加征10%	加征15%	加征20%	加征25%
车业股份单体销售至美国的收入注1	17,076.62	-	--	-	-
加征关税金额注2	255.25	1,452.41	2,306.24	3,160.07	4,013.91
利润总额注3	10,189.36	8,736.95	7,883.12	7,029.29	6,175.46
利润总额变动率	-	-14.25%	-22.63%	-31.01%	-39.39%
利润总额对加征关税的敏感系数	-	-1.43	-1.51	-1.55	-1.58

注1：涛涛车业销售至美国的收入包含涛涛车业直接销售至美国客户的收入和其销售至美国子（孙）公司的销售收入。注2：2020年1-6月加征关税金额255.25万元=39.31万美元×平均汇率6.4929；加征10%至25%关税时，加征关税金额=17,076.62万元×相应加征关税税率-255.25万元；

注3：加征10%至25%关税后的利润总额=10,189.36万元-加征关税金额。

在假定2020年1-6月发行人在美国销售的产品价格未因关税变化而调整的前提条件下，发行人2020年1-6月份合并口径的利润总额对美国关税的敏感系数为-1.43至-1.58，发行人利润总额对关税的税率较为敏感。

（四）补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，并充分揭示中美贸易摩擦风险

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（四）中美贸易摩擦对发行人业务的影响”进行了补充披露。

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1、中美贸易摩擦对发行人业务的影响

2018年中美贸易摩擦后，美国政府陆续对发行人相关产品不同程度的加征关税，并对发行人在美国地区销售造成一定的影响，发行人通过适当提高售价等方式减少其影响。自2019年8月开始，美国政府对发行人主要产品陆续暂缓加征关税，并陆续返还部分加征关税金额。截至本招股说明书签署日，美国政府仅对发行人出口至美国的150CC、200CC排量摩托车及越野车产品加征7.5%的关税。

报告期内，美国对发行人产品加征关税的影响金额如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
被加征关税税额	255.25	1,090.78	1,801.49	0.00
返还被加征关税金额 （按所属期间统计）注	0.00	952.89	1,100.43	0.00
加征金额减返还金额	255.25	137.89	701.06	0.00

注：发行人美国子（孙）公司分别于2019年度收到62.15万元、2020年1-9月收到2,066.43万元的关税返还；上述金额均按照当期平均汇率进行折算。

综上，中美贸易摩擦对发行人业务的影响较小。

2、中美贸易摩擦的风险提示

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、出口业务相关风险”之“（五）中美贸易摩擦的风险”进行了补充披露。

美国地区为公司产品的主要目标市场之一。除关税外，公司销售至美国地区的主要产品不存在进出口配额、反倾销、反补贴等限制性贸易政策情况。2018年以来，美国全球贸易政策呈现出一定的不确定性，就我国出口产品而言，美国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品和纺织品等基础贸易品，亦包括全地形车类、摩托车类、电动平衡车类、电动滑板车类、头盔类等产品。

虽然美国政府在2019年8月份开始陆续对公司部分产品豁免加征关税，豁免加征关税期限到期后，若美国继续采取提高关税等贸易保护主义政策措施、或中美之间贸易摩擦升级，将可能一定程度上影响公司对美国的出口销售，进而可能对公司的经营状况和盈利情况造成一定的不利影响。

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四、发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等

（一）发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“4、销售模式”进行了补充披露。

境外“仓储式”销售是指发行人通过在境外自设仓库，提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的一种经营方式。该种方式可以有效克服生产工厂与客户之间的地理隔离和时间差，能够促进交易的顺利进行。发行人境外子（孙）公司承担进口商和当地销售商的角色，与传统FOB出口模式相比，其主要以自有品牌对外销售，销售端直达终端市场或最终消费者。以图表列示如下：

传统出口模式以订单式生产、贴牌销售为主，不在境外销售市场自建仓库，不提前自主备货，无直接在境外当地市场销售情况。

（二）发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“8、发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据”进行了补充披露。

自有品牌

整车生产

FOB出口

北美子（孙）

线上直接销售线下经批发、零售

公司仓库商销售

商销售传统出口模式

“仓储式”销售

传统出口模式

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报告期内，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等情况如下：

序号	公司名称	注册地	分工情况及购销模式	定价依据
1	涛涛车业	丽水缙云	境内生产商、境内出口商； 负责全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔等产品的研发、生产和销售等；销售途径包括：（1）直接出口至境外客户；（2）通过境外子（孙）公司进行销售	协商定价
2	涛涛进出口	丽水缙云	境内出口商； 负责从国内外购部分配套产品并销售至境外子（孙）公司	协商定价
3	涛涛动力	丽水缙云	境内零售商	暂无经营
4	深圳百客	深圳	境内出口商、零售商； 主要负责发行人的跨境电商销售，根据在线销售情况，向涛涛车业或外部供应商采购后再销售	根据市场行情定价/协商定价
5	TAO MOTOR	美国	美国进口商、批发商； 负责从涛涛车业采购全地形车、摩托车等产品，通过线下销售给境外的批发商、零售商等	协商定价
6	GOLABS	美国	美国进口商、批发商、零售商； 负责从涛涛车业、涛涛进出口采购电动滑板车、电动平衡车及其配套产品，并通过线下和线上的方式销售	线下销售为协商定价，线上销售系根据市场行情定价
7	VELOZ	美国	美国批发商、零售商； 负责从TAO MOTOR或当地其他供应商处采购全地形车、摩托车等产品，并主要通过线上销售方式进销售	根据市场行情定价
8	BAIKE	美国	美国零售商	暂无经营
9	TAO MOTOR CANADA	加拿大	加拿大进口商、批发商、零售商； 负责全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔等产品在加拿大地区线下和线上的销售	协商定价、根据市场行情定价
10	日本百客	日本	日本进口商、零售商； 负责电动滑板车、电动平衡车及相关产品在日本地区的线上销售	根据市场行情定价
11	荷兰百客	荷兰	荷兰进口商、零售商； 负责电动滑板车、电动平衡车等产品在欧洲地区的线上销售	暂无经营

五、补充披露合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据的差异情况和差异原因，发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、外销收入与海关出

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口数据、申报出口退税销售额的核对分析”进行了补充披露。

（一）报告期各期，公司境外合并口径的外销收入与海关数据、出口退税单数据的关系报告期内，公司的产品99%出口至境外，境外销售收入的实现方式、收入确认时点以及与海关数据、出口退税单数据对比情况说明如下：

合并口径外销收入实现方式		收入确认时点	与海关数据注1的 对比说明	与出口退税单数据注2的对比说明
1、由境内公司涛涛车业、涛涛进出口直接销售至境外客户实现的境外销售收入		在已办理完货物报关手续,取得提单时确认收入	该部分销售应体现在海关数据中。 收入与海关数据差异主要系确认收入的条件及时点与中国海关结关的时间不完全一致注3，且二者数据受汇率影响注4	该部分销售应体现在出口退税数据中。 收入与出口退税单数据差异主要系时间差
2、由境外子公司在境外销售给境外客户的而实现的销售收入	2.1由境内公司出口至境外公司，然后由境外公司最终销售给境外客户而形成的销售收入	通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入； 线上销售时,公司根据订单安排发货，客户收货后确认收入	该部分销售应体现的海关数据中。 收入与海关数据差异除结关时间差异及汇率差异外，主要差异来源于从境内出口至境外子（孙）公司的产品最终销售形成的价格差及时间差	该部分销售应体现在出口退税数据中。 收入与出口退税单数据差异主要来源于从境内出口至境外子（孙）公司的产品最终销售形成的价格差及时间差
	2.2 为完善产品系列，境外公司在境外采购商品后对外销售，形成的销售收入		该部分销售收入数据，与公司的海关数据无关，需要在与海关数据对比分析时扣除	该部分销售收入数据，与公司的出口退税单数据无关，需要在与出口退税单数据对比分析时扣除
	2.3 为解决潜在同业竞争及关联交易，境外公司原通过资产重组、收购关联方存货、委托代出口形成的库存商品，销售给境外客户形成的销售收入

注1：海关数据系指境内公司出口货物向海关申报，出口海关按货物结关日期作为统计口径的数据。通常出口日期是指海关接受出口货物发货人或其代理人向海关申报的日期，结关日期系海关结束所有海关货物监管的工作日期，一般为运输工具离境后的3-5个工作日的某天；

注2：出口退税单系公司在国家税务总局出口退税管理系统中申报出口退税时形成的申请单。公司一般在中国电子口岸系统可查询到出口信息，并取得当月收入对应的材料进项发票后申报出口退税；

注3：海关统计出口数据的截止时点与公司收入确认的截止时点不同形成的时间差异。海关一般以每笔出口货物结关日期为截止时点进行出口数据统计；而公司外销收入确认的截止时点为已办理完货物报关手续并取得提单的日期；

注4：海关将外币报关金额折算成人民币时选取的汇率与公司确认收入时选取的汇率不同形成的汇率换算差异。通常海关选结关日当天即期汇率换算，而公司收入确认汇率选收入确认日即期汇率的近似汇率换算。

（二）公司合并口径的外销收入与海关数据差异情况及原因

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单位：万元

项 目		2020年1-6月			2019年度
		收入	海关数据	差异	收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入		12,754.62	12,146.02	608.60	22,425.25	22,499.06	-73.81
境外 公司 外销 收入	与公司海关数据相关的销售收入注1	33,118.04	19,333.51	13,784.53	48,266.35	29,912.21	18,354.14
	与公司海关数据无关的销售收入注2	1,132.94	/	/	2,522.21	/	/
合 计		47,005.60	31,479.53	14,393.13	73,213.82	52,411.27	18,280.33
项 目		2018年度			2017年度
		收入	海关数据	差异	收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入		11,522.71	11,302.64	220.07	7,896.98	7,931.46	-34.48
境外 公司 外销 收入	与公司海关数据相关的销售收入	44,804.06	38,949.62	5,854.43	21,560.69	17,724.49	3,836.19
	与公司海关数据无关的销售收入	3,447.57	/	/	17,060.55	/	/
合 计		59,774.34	50,252.26	6,074.50	46,518.21	25,655.95	3,801.71

注1：与公司海关数据相关的销售收入（即境外公司通过公司境内公司进口然后在境外销售实现的收入）=境外公司总销售收入-从境外采购然后销售形成的收入-因资产重组、委托代理进出口获得的产品对外销售形成的收入-从境内非发行人范围内公司采购产品对外销售形成的收入；

注2：与公司海关数据无关的销售收入=从境外采购然后销售形成的收入+因资产重组、委托代理进出口获得的产品对外销售形成的收入+从境内非发行人范围内公司采购产品对外销售形成的收入。

1、境内公司直接出口确认收入与中国海关数据差异分析

境内公司直接出口确认收入与中国海关数据，二者差异主要系统计时间和汇率差，报告期内差异情况如下：

单位：万元

项 目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
统计时间差	上期出口本期结关	-172.26	-168.15	-	-25.26
	本期出口下期结关	819.11	172.26	168.15	-
汇率及其他		-38.25	-77.92	51.91	-9.23
小 计		608.60	-73.81	220.06	-34.49

综上，境内公司直接出口销售与中国海关数据差异不存在异常。

2、境外公司境外销售收入与中国海关可比数据差异情况

报告期内，境外公司境外销售收入与中国海关的差异情况如下：

1-1-108

单位：万元

项 目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
①境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差		14,160.50	17,514.55	5,799.29	3,585.86
②统计时间差	上期出口本期结关	-862.44	-	-263.48	-
	本期出口下期结关	400.22	862.44	-	263.48
③汇率及其他		86.24	-22.85	318.62	-13.15
合 计		13,784.52	18,354.14	5,854.43	3,836.19

除去报关统计时间（表中②统计时间差）、海关汇率数据及公司确认收入采用汇率产生的差异（表中③汇率及其他）外，报告期内，境外公司由境内公司进口产品形成的销售收入与海关数据的差异中，由时间差和价格差产生的差异分别为3,585.86万元、5,799.29元、17,514.55万元和14,160.50万元，该差异来源于（1）时间差：主要系中国海关结关时间与境外公司最终实现销售的时间差差异，具体体现为上期进口（中国海关上期结关）本期实现销售（境外公司本期最终实现销售）和本期进口在下期实现销售的时间差；（2）价格差：一方面源自境外子（孙）公司向境内公司采购后对外实现销售售价不同，另一方面为境外公司销售取得外币收入在换算为人民币选择的汇率不同所形成的差异。其中，时间差与价格差异的测算情况如下：

（1）时间差异测算

发行人在境外设立子（孙）公司进行仓储式销售，该销售模式使得海关报关时间与产品最终实现销售的时间不同，主要体现在境外库存的变动情况。境外公司境外销售收入与中国海关的差异中时间差（境外公司相关存货余额的变动）推算过程如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
境外公司存货账面价值①	11,435.70	16,987.23	20,075.92	11,218.69
境外公司存货跌价准备②	129.20	282.13	944.01	173.68
境外公司重组接收存货③		17.41	218.04	735.82
境外公司直接外购的存货④			6.03	726.24
境外公司存货余额⑤=①+②-③-④	11,564.89	17,251.94	20,795.86	9,930.31
时间差⑥=上年末⑤-本年末⑤	5,687.05	3,543.91	-10,865.54	-2,704.03

注：上述数据根据发行人境外公司审计的财务数据计算所得。

1-1-109

报告期内，境外公司由境内公司进口产品形成的销售收入与海关数据的差异中，时间差分别为-2,704.03万元、-10,865.54万元、3,543.91万元和5,687.05，各年度变动波动较大。

（2）价格差异测算

报告期各期，境外公司向境内公司采购后对外实现销售收入与中国海关数据中差异中的价格差异情况匡算如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差①	14,160.50	17,514.55	5,799.29	3,585.86
时间差测算②	5,687.05	3,543.91	-10,865.54	-2,704.03
扣除时间差后的价格差测算③=①-②	8,473.45	13,970.64	16,664.83	6,289.89

由上表可知，扣除时间差因素外，报告期价格差分别为6,540.22万元、16,719.97万元、14,810.23万元和8,097.47万元，其变化无重大异常，与发行人境内、外公司之间的定价策略相一致，具体分析如下：

上述价格差与境外公司向境内公司采购成本的对比测算推算过程如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
扣除时间差后的测算价格差①	8,473.45	13,970.64	16,664.83	6,289.89
境外公司外销成本②	25,017.85	35,366.96	30,996.77	29,856.52
境外公司直接外购实现的成本③	699.85	1,699.84	2,392.33	6,358.72
境外公司向境内公司采购的成本④=②-③	24,318.00	33,667.12	28,604.44	23,497.80
加价率⑤=①/④	34.84%	41.50%	58.26%	26.77%

注1：加价率即为境外公司从境内公司购买的产品实现销售对应的采购成本的加成比率；注2：“境外公司外销成本、境外公司直接外购实现的成本” 上述数据根据发行人境外公司审计的财务数据计算所得。

综上，报告期内，扣除时间因素外，境内公司出口产品至境外公司的测算加价率约为26.77%、58.26%、41.50%和34.84%，该比例及变化与与公司产品境内、外销售定价策略无重大差异。其中2018年、2019年加价比例较高，主要系受关税影响，发行人境外公司提价因素；另外2018年还同时受电动平衡车、电动滑板车新产品零售因素的影响，零售价格较高提高了加价的比例。

报告期内，合并报表的境外销售与海关数据差异的原因合理，无重大异常。

1-1-110

（三）公司合并口径的外销收入与出口退税单列示收入差异情况及原因分析报告期内，公司合并口径外销收入与出口退税单列示收入数据差异如下：

单位：万元

项 目		2020年1-6月			2019年度
		收入	出口退税单	差异	收入	出口退税单	差异
境内直接销售		12,754.62	10,477.23	2,277.39	22,425.25	21,205.55	1,219.71
境外公司 外销收入	与出口退税相关收入	33,118.04	16,219.73	16,898.30	48,266.35	31,527.92	16,738.43
	与出口退税无关的收入	1,132.94	/	/	2,522.21	/	/
小 计		47,005.60	26,696.96	19,175.70	73,213.82	52,733.47	17,958.14
项 目		2018年度			2017年度
		收入	出口退税单	差异	收入	出口退税单	差异
境内直接销售		11,522.71	10,745.57	777.14	7,896.98	7,934.02	-37.04
境外公司 外销收入	与出口退税相关收入	44,804.06	37,914.02	6,890.04	21,560.69	12,420.93	9,139.75
	与出口退税无关的收入	3,447.57	/	/	17,060.55	/	/
小 计		59,774.34	48,659.59	7,667.18	46,518.21	20,354.95	9,102.71

由上表，公司合并报表外销收入与出口退税单的收入差异主要系境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差。

1、境内直接出口确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异

境内直接出口确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异主要系申报时间差异，具体情况如下：

单位：万元

项 目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
统计时间差	上期出口本期申报	-2,905.38	-1,737.41	-1,015.77	-1,063.11
	本期出口下期申报	5,207.78	2,905.38	1,737.41	1,015.77
其他		-25.01	51.75	55.49	10.30
小 计		2,277.39	1,219.72	777.13	-37.04

出现申报差异的原因如下：

① 因电子口岸系统中部分出口信息存在延迟，且涛涛车业单体取得当月收入对应的材料进项发票需2-3个月，故其申报出口退税时间滞后于收入确认时

1-1-111

间，出口退税单上的销售额与涛涛车业单体收入确认存在时间差。子公司深圳百客系新成立，税务等级为三类企业，进项发票勾选认证后需2-3个月税务局才会有发票信息，申报出口退税时间滞后于收入确认时间。

② 涛涛车业单体及涛涛进出口申报出口退税的销售额与公司确认收入的口径不同：A、公司配件收入中有一类“启动活塞式发动机用铅酸蓄电池”的出口退税率为0%，该类产品无需申报出口退税，对应销售额无需在出口退税单中填报；B、公司申报设备销售出口退税的销售额计入营业外收入。

2、境外公司确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异

境外公司确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异情况如下：

单位：万元

项 目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
①境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差		14,160.50	17,514.55	5,799.29	3,585.86
②统计时间差	上期出口本期申报	-6,958.47	-7,794.06	-6,780.20	-1,247.05
	本期出口下期申报	9,621.68	6,958.47	7,794.06	6,780.20
③汇率及其他		74.59	59.47	76.89	20.73
小 计		16,898.30	16,738.43	6,890.04	9,139.74

由上表，境外公司确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异主要系境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差。

（四）境外销售收入真实性和最终销售情况的核查

1、关于境外销售真实性核查详见“问题7/保荐机构核查/二”。

2、通过比较公司合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据，公司合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据差异均无重大异常，公司境外销售均系真实销售、最终销售。

六、补充披露报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因，外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小的原因，上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性；请保荐人、申报会计师发表明确意见。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、外销收入与海关出口数据、申报出口退税销售额的核对分析”进行了补充披露。

1-1-112

（一）涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异分析如下：

单位：万元

项 目			2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
涛涛车业单体外销收入			31,080.12	52,834.60	49,612.91	25,501.37
涛涛车业单体海关数据			30,847.58	52,066.78	49,357.36	25,286.63
差 异			232.54	767.83	255.55	214.74
差异明细	统计时间差	上期出口本期结关	-1,034.70	-168.15	-263.48	-25.26
		本期出口下期结关	1,219.34	1,034.70	168.15	263.48
	其他		47.91	-98.72	350.87	-23.48
	小 计		232.54	767.83	255.55	214.74

2018年涛涛车业单体外销收入与海关数据差异比2017年小幅增加主要系当年汇率差异扩大所致。2019年相较于2018年的差异扩大主要系2018年公司在美国向中国加征关税之前发货较多，年末发货较少，从而2018年出口2019年结关的金额较小，而2019年随着总体销售规模扩大，12月发货金额较上年同期增长较大且占海关数据的比重较上年同期增加，导致2019年出口2020年结关的时间性差异扩大。而2020年1-6月由于2020年出口期末暂未结关金额也较大，所以差异反而减小。涛涛车业单体报告期各期外销收入、海关数据及各期末最后一个月发货金额对比如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
涛涛车业单体外销收入	31,080.12	52,834.60	49,612.91	25,501.37
涛涛车业单体海关数据	30,847.58	52,066.78	49,357.36	25,286.63
每期末月发货金额	10,568.94	6,086.25	2,064.58	2,646.30
每期末月发货金额占海关数据比重	34.26%	11.69%	4.18%	10.47%

（二）涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小的原因

报告期内涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异如下：

单位万元

项 目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

1-1-113

涛涛车业单体外销收入			31,080.12	52,834.60	49,612.91	25,501.37
涛涛车业单体出口退税单列示数据			26,215.52	52,420.80	47,740.26	19,983.01
差 异			4,864.60	413.80	1,872.64	5,518.36
差异明细	申报口径形成的时间差	上期出口本期申报	-9,863.84	-9,531.47	-7,795.97	-2,310.15
		本期出口下期申报	14,690.22	9,863.84	9,531.47	7,795.97
	其他		38.22	81.43	137.14	32.54
	小 计		4,864.60	413.80	1,872.64	5,518.36

涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异随着申报口径形成的时间差扩大而扩大，减小而减小。涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异在2017年较大，主要系2016年度公司外销规模较小，2016年末出口并在2017年申报出口退税的金额较小，而2017年随着销售规模的扩大，2017年出口在2018年度申报的金额扩大，申报口径形成的时间差扩大。而2018及2019年，“本期出口下期申报”和“上期出口本期申报”的金额都较大，申报口径形成的时间差反而减小，从而外销收入与出口退税单列示数据的差异也随之减小。2020年1-6月差异较大系“本期出口下期申报”金额较大，2020年6月末暂未申报出口退税的已于2020年9月30日前全部申报完毕。

（三）上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性

两个差异金额主要系时间差异，具体情况如下：

公司外销在已办理完货物报关手续，取得提单开具发票后确认收入；海关系统根据结关时间出具出口证明。根据经验，海关统计通常截止至当月25日，故，单体销售收入与海关数据的差异主要系受最后5天销售情况的影响。

公司的外销收入根据报关手续情况及时确认，出口退税列示收入金额受单据整理等因素的影响通常滞后申报，根据经验，公司申报出口退税申报的时间通常推迟1-2个月，故，单体销售收入与出口退税单收入的差异主要受公司期末两个月销售情况的影响，两个差异数据的影响因素不一致，各自变动均具有合理性。

七、报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在请分析原因；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区

1-1-114

域分布分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人境内外销售具体占比情况如下：

单位：%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
中国	24.05	0.82	33.85	0.66	25.95	0.87	11.69	0.52
境外	43.40	99.18	42.86	99.34	46.60	99.13	37.57	99.48
合 计	43.24	100.00	42.80	100.00	46.42	100.00	37.43	100.00

报告期内，发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，占比均在1%以下，境内外销售价格及毛利率不具有可比性。

八、补充披露不同产品的定价策略，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“4、发行人主要产品销售价格的总体变动情况”进行了补充披露。

（一）不同产品的定价策略

产品类别	定价策略
全地形车	市场导向定价法
摩托车	市场导向定价法
电动平衡车	2018年上市初期：撇脂定价法；2019年至今：市场导向定价法
电动滑板车	2018年上市初期：撇脂定价法；2019年至今：市场导向定价法
头盔	市场导向定价法

（二）全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因

报告期内，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动情况如下：

单位：元/辆、%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价

1-1-115

全地形车	4,213.06	4.87	4,017.41	14.14	3,519.78	11.77	3,148.99
摩托车	3,766.15	0.70	3,739.85	17.10	3,193.74	5.84	3,017.64
电动平衡车	658.21	-3.24	680.27	-26.08	920.27	-	-
电动滑板车	1,181.97	-4.85	1,242.24	-25.64	1,670.49	-	-

报告期内，全地形车和摩托车销售价格呈上升趋势，电动平衡车、电动滑板车售价呈下降趋势，二者变动趋势不一致的原因如下：

1、发行人全地形车及摩托车价格上升，主要系美国政府对公司相关产品加征关税以及产品和市场变化，公司相应上调价格所致。

报告期内，发行人全地形车价格上升，主要系2018年7月美国政府对公司相关产品加征关税后，发行人对全地形车产品适当上调售价，其中2018年上调价格的时间约为5个月，2019年上调价格时间约为10个月。2020年1-6月，全地形车价格上涨，主要系产品配置、型号差异等变化。发行人摩托车价格上升，主要系：2018年7月，美国子公司根据市场行情对摩托车产品自主进行价格调整，单辆上调约50美元（折合人民币约335.83元）；美国政府在2018年8月23日-2019年7月31日期间对50CC排量的摩托车加征25%关税，以及在2019年9月1日-2019年12月31日期间对150CC、200CC排量的摩托车、越野车加征15%关税。发行人根据加征关税及同行业调价情况，对50CC排量的摩托车相应上调售价约15%，其中2018年上调价格的时间约为4个月，2019年上调价格时间约为8个月。

2、电动滑板车、电动平衡车价格下降，主要系新产品的定价策略及与亚马逊的合作模式变化影响所致。

（1）公司定价策略的影响：2018年公司推出电动滑板车和电动平衡车等新产品初期，主要通过亚马逊平台及自有网站自营销售，采用“撇脂定价法”，定价较高；2019年，随着市场竞品增加以及技术进步，电动滑板车、电动平衡车的销售价格逐渐下降；

（2）与亚马逊合作模式变化的影响：2018年公司与亚马逊的合作主要是公司通过亚马逊平台直接销售给终端消费者，销售价格较高；2019年7月以后，发行人原来通过亚马逊平台自主定价直接销售，改为亚马逊“买断式”销售，发行人不再承担网站销售的平台费、推广费等，导致了公司销售单价的下降。报告期内，发行人未因美国政府加征关税而上调电动滑板车、电动平衡车产品售价。

1-1-116

上述原因综合导致报告期内全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致。

九、补充披露美国子（孙）公司代客户发货的业务模式、最终承运方、按照总额法还是净额法确认收入

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“11、其他业务收入情况分析”进行了补充披露。

1、美国子（孙）公司代客户发货的业务模式

美国子（孙）公司在批发销售汽动车产品时，运输费用通常由客户承担。由于汽动车产品的体积与重量规格高，运输时需要选择运输公司而非普通的快递公司进行运输。TAO MOTOR及VELOZ与美国规模较大的运输公司（如SAIA、R＋L等）有着长期合作，可以享受大客户折扣。在汽动车销售过程中，一些与运输公司无合作的客户会在下单时，要求公司为其提供代发货服务。TAO MOTOR、VELOZ向客户收取的运输费用，通常高于运输公司与TAO MOTOR、VELOZ的结算价格。

2、最终承运方

最终承运方为第三方运输公司。

3、按照总额法还是净额法确认收入

公司在计收客户的运输费用时，具有自主定价权，公司按照总额法确认运费收入。公司按实际向客户收取的运费计入其他业务收入，然后将对应计付运输公司的费用计入其他业务成本。

4、运费收入相关毛利率及占比

报告期内，发行人因代客户发货收取的运费情况如下：

运输公司

TAO MOTOR及VELOZ

客户

TAO MOTOR及VELOZ支付货款、运费

1-1-117

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
运费收入	750.96	1,031.88	972.16	1,577.05
运费成本	641.54	885.43	826.75	1,345.93
运费毛利	109.42	146.45	145.42	231.12
运费毛利占利润总额比例	1.07%	1.64%	2.84%	6.83%

报告期内，发行人代客户发货收取运费产生的毛利占发行人利润总额的比例较低且呈逐年下降趋势，对发行人业绩无重大影响。

十、结合同行业可比公司情况，补充披露发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性，报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“1、营业毛利及综合毛利率变动分析”进行了补充披露。

（一）发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入、净利润增长率情况如下：

单位：%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度
	净利润 增长率	营业收入 增长率	净利润 增长率	营业收入 增长率	净利润 增长率	营业收入 增长率
涛涛车业	136.77	28.74	83.76	21.93	43.11	26.87
春风动力	67.51	8.98	50.57	27.37	23.45	40.03
北极星	-276.41	-10.93	-3.39	11.58	94.36	11.98
九号机器人	-	-	-	7.96	-	207.51
隆鑫通用	-16.04	-10.13	-32.25	-4.94	-4.69	5.98
力帆股份	-173.99	-69.42	-1,950.83	-32.35	48.34	-12.6
钱江摩托	41.14	-19.90	259.80	22.54	-23.43	13.72

注：可比公司营业收入增长率及净利润增长率摘自其公开披露的年度报告，九号机器人未披露2020年1-6月财务数据，其在2017至2019年度净利润分别为-62,726.81万元、-179,927.81万元和-45,908.77万元。2020年1-6月发行人的增长率为年化增长率。

2017年至2020年1-6月，发行人与春风动力的净利润及营业收入增长率变动

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趋势相似。

发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率，主要系：

1、发行人在2018年初开始自产电动滑板车、电动平衡车产品，并主要通过线上销售，且收入增长较快，该类产品毛利率较全地形车、摩托车产品毛利率高，从而造成2018年净利润增长率高于营业收入增长率；

2、因GOLABS与亚马逊合作模式的转变以及美国加征关税的减免，2019年税金及附加与销售费用较上年分别减少662.91万元和1,772.99万元，从而造成2019年净利润增长率高于营业收入增长率；

3、2020年1-6月，发行人其他收益（主要为收到美国政府关税返还及境内的政府补助）较2019年其他收益的二分之一增加1,450.84万元，以及因本期律师相关费用减少等，从而造成2020年1-6月净利润增长率高于销售收入增长率。

综上，发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率具有合理性。

（二）报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因

报告期内，公司主营业务收入及净利润增长情况如下：

单位：万元、%

类 型		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
汽动车	全地形车	19,441.59	64.93	30,606.24	15.46	26,508.16	-4.48	27,751.71
	摩托车	9,618.74	35.50	13,677.38	16.92	11,698.35	-13.68	13,552.21
	小 计	29,060.32	53.87	44,283.62	15.91	38,206.52	-7.50	41,303.92
电动车	电动平衡车	3,813.53	57.68	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15	3,093.56
	电动滑板车	10,303.50	101.63	13,610.08	153.76	5,363.27	-	270.43
	其他电动车	1,102.84	181.57	927.20	-26.09	1,254.51	32.54	946.50
	小 计	15,219.87	92.16	23,510.72	20.43	19,522.72	352.91	4,310.49
头 盔		1,760.89	14.81	4,135.82	315.65	995.02	-	2.40
配件及其他		1,352.47	19.35	1,770.03	12.56	1,572.51	37.22	1,146.00
合 计		47,393.55	60.80	73,700.19	22.23	60,296.78	28.94	46,762.80
净利润		8,511.31	136.77	7,189.57	83.76	3,912.48	43.11	2,733.95

注：2020年1-6月销售收入增长率为上年同期同比增长率；2020年1-6月净利润增长率为年化增长率。

报告期内，发行人的营业收入和净利润呈现出增长趋势，主要系公司在保

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证传统的汽动车业务发展的基础上，准确把握市场机遇，持续加大对电动滑板车、电动平衡车及头盔产品的开发与销售，通过不断丰富产品类别以满足新老客户需求，实现销售收入和利润的快速增长。公司的电动平衡车和电动滑板车增长情况详细参见本问题“一/（二）”之说明。公司的头盔产品增长情况详细参见本问题“一/（三）”之说明。

【保荐机构核查】

一、针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查看发行人主要生产经营场所，了解生产状态、存货存放情况等，与发行人管理层、销售人员进行沟通，了解公司各类产品的销售情况（包括不限于销售地，销售量，销售单价等情况）；对于电动平衡车、电动滑板车及头盔的增长情况，与管理层进行沟通、查阅行业资料，了解公司战略、业务发展概况、市场需求情况；将电动平衡车、电动滑板车的业务情况（包括增长情况及销售区域情况）与可比公司九号机器人的情况进行对比分析；分析电动平衡车、电动滑板及头盔在报告期内的销售数量及销售单价情况；

2、与管理层进行沟通、查阅同行业公司公开资料、查阅网络资料等，了解发行人竞争格局、市场地位情况；与公司的研发人员、生产人员及销售人员进行沟通，了解公司产品的优势和劣势；与公司仓储人员进行沟通、抽查产品销售合同及公司产品的出库单、装箱单、报关单、物流单据等，了解公司产品的货物流向；与公司财务人员沟通，抽查公司银行流水，比对付款方与合同交易对手方信息，了解公司资金流向；与公司管理层、销售人员进行沟通，对部分境外客户进行走访，并取得部分客户注册登记资料，了解境外客户的情况（如获取方式、交易背景、合同签订及执行情况）；

3、取得发行人最近一期的销售清单和最近的在手订单清单，并抽查部分订单，了解公司近期销售情况；登陆https://ustr.gov网站，查阅美国政府对中国的关税政策，了解报告期内美国对发行人产品的关税税率；对美国当地清关公司进行访谈、获取境外子（孙）公司关税缴纳清单，抽查实际缴税单据及银行流水，了解关税征收情况；对不同关税税率水平对财务数据的影响进行敏感性分析；与公司管理层沟通，查阅行业资料等，分析关税税率对公司生产经营的影响；

4、与公司采购、生产、销售人员及管理层进行沟通，对境外子（孙）公司

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进行走访，与境外人员进行沟通，实际查看境外仓库，查阅相应的销售单据（如销售发票、发运单等），了解公司“仓储式”销售模式，以及国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式和定价依据；

5、取得合并口径的外销收入、发行人的海关出口数据、出口退税申报表，并进行数据之间的对比，了解数据差异情况；电话咨询国家税务总局、杭州海关，了解报关及出口退税相关政策，与财务人员、业务人员进行沟通，对差异原因进行分析；走访境外的批发商、零售商，查看部分批发商及零售的库存情况，抽查物流单据，电话访谈部分终端客户，了解确认最终销售情况；

6、根据《审计报告》等原始资料，计算涛涛车业的单体外销收入，取得海关数据、出口退税相关数据，并将数据进行对比分析；

7、分析发行人同类产品的境内、境外销售情况（包括不限于销售内容、金额等），分析境内境外的销售占比，报告期内，发行人的境外销售占比99%以上；

8、与发行人管理层进行沟通，了解公司不同产品的定价策略，分析不同产品在报告期的平均单价，对定价策略情况进行验证；对报告期内发行人不同产品（全地形车、摩托车、电动平衡车和电动滑板车）的平均单价进行分析，了解变动原因；

9、与美国子（孙）公司的管理人员、财务人员及实际业务人员进行沟通，取得销售发票、发运单等原始单据，了解代客户发货的业务模式；查阅会计准则，与发行人会计师进行沟通和讨论，论证会计处理的合理性；

10、计算发行人报告期内净利润增长情况，查阅同行业可比公司情况，了解净利润及营业收入增长的合理性。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人各类产品的生产地、存放地和销售地符合发行人的经营模式；发行人电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因主要系市场需求大、发行人新产品开发及市场开拓；头盔收入增长较快的原因主要系客户需求不断增加；电动平衡车和电动滑板车产品销售变动与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因系当地消费习惯、市场开拓等；

2、发行人相关货物流和资金流的流向情况符合发行人的经营模式。发行人主要通过展会和商务拜访的方式获取境外客户，并与境外主要客户保持良好合作；

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发行人与客户主要通过签订框架合同或订单方式确定合作关系，合同执行无异常；发行人出口退税情况与境外销售规模相匹配；

3、2020年1-6月发行人在美国地区销售增长较快，中美贸易摩擦对发行人业务的影响有限。根据不同关税税率对发行人利润总额的影响分析，发行人利润总额对关税的税率较为敏感，发行人可通过适当提高售价等方式减少其影响。报告期内，美国关税政策对发行人的财务数据和业务情况无重大不利影响；

4、境外“仓储式”销售模式是指发行人通过在境外自设仓库，提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的一种经营方式；传统出口模式以订单式生产、贴牌销售为主；

5、发行人合并口径外销收入与海关数据的差异主要系境内、外实现销售的时间差和价格差、海关统计与账面记录时间差及汇率影响；发行人合并口径外销收入与出口退税单据差异主要系境内、外实现销售的时间差和价格差、申报出口退税系统时间差及部分出口销售无出口退税；发行人境外销售已实现真实销售、最终销售；

6、报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大，系随着收入规模的扩大，导致当期出口下期结关的时间性差异扩大；外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小主要系外销收入与出口退税单列示数据差异系申报时间与收入确认时间不同。发行人上述两个差异金额变动趋势不一致主要系差异的影响因素不同，其各自变动趋势具有合理性；

7、发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，占比均在1%以下，境内外销售价格及毛利率不具可比性；

8、发行人的定价策略主要为市场导向法，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致，主要系汽动车产品相对成熟，其价格主要受关税及市场供需影响；电动滑板车和电动平衡车产品为近年新兴产品，上市初期价格较高，随着技术进步和竞争加剧以及与亚马逊合作模式的变化等，导致价格逐渐下降；

9、美国子（孙）公司代客户发货系在销售时客户要求发行人代其发货，客户直接向发行人支付运输费用。最终承运方为第三方运输公司，发行人按照总额法确认运费收入；

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10、报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率，主要系发行人新增了毛利率较高的电动滑板车及电动平衡车业务，以及因与亚马逊合作模式变动导致销售费用减少、美国加征关税的减免等因素影响；报告期发行人营业收入、净利润大幅增长，系发行人在保证原汽动车业务发展的基础上，持续加大对电动滑板车、电动平衡车及头盔产品的研发与销售，其增长具有合理性。

二、保荐人对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程及核查结论：

针对收入真实性和截止性，保荐机构实施的核查程序主要有：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、检查主要的销售合同或销售订单，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移（控制权转移）相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

4、获取公司报告期各期销售明细表，分析公司主要产品、主要客户以及不同销售模式占比情况；了解公司报告期各期客户数量、主要客户变动情况，分析主要客户销售额发生变动的原因及背景；

5、获取各产品同行业可比公司年度报告、招股说明书等资料，分析同行业可比公司情况，并与公司产品毛利率进行比较分析；

6、检查报告期内主要客户销售合同或订单，了解公司对主要客户的信用政策、结算方式和运输政策等相关合同条款的约定，以及销售政策在报告期内是否发生重大变化；

7、获取公司持股5%以上股东、董监高、核心技术人员的调查问卷，并获取公司相关声明，确认公司关联方范围；比对客户与公司关联方，确认公司客户与公司之间是否存在关联关系；

8、根据报告期各期客户销售情况表，计算主要客户的销售收入及占全部销售收入的比例，对重要客户及新增大客户进行访谈，了解该等客户的基本情况、合作背景、业务模式及公司在该等客户供应商体系中的地位等。根据访谈了解的信息、查询到的客户信息，了解该等客户向公司的采购是否具有合理性；

9、针对公司通过批发商、零售商线下销售的实施的核查程序：

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（1）实地走访公司主要批发商、零售商，查看其经营场所，了解该等客户向公司采购的合理性以及双方交易的真实性，采购规模与其自身经营规模是否匹配，与公司是否存在关联方关系及利益安排等；因新冠疫情影响，针对部分未能实地走访的客户，进行视频访谈。保荐机构对公司报告期主要批发商、零售商进行实地走访和视频访谈的情况如下：

1）具体访谈时间、访谈人员及访谈客户数量如下表：

单位：家

时 间	访谈人员	访谈形式	国家/地区	访谈客户数量
2019年9月	冉成伟、王永恒2人	实地走访	欧洲	13
2019年11月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙4人	实地走访	美国、墨西哥	38
2020年1月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙4人	实地走访	美国、墨西哥、加拿大	34
2020年3月及以后	冉成伟、王永恒2人	视频访谈、实地走访	欧洲、美国、中国、加拿大	14

2）访谈核查汇总情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
访谈客户合计销售收入	22,798.19	44,744.16	29,547.63	25,548.43
公司批发商零售商线下销售收入	39,093.63	59,591.90	43,105.59	41,362.94
访谈核查销售覆盖率	58.32%	75.08%	68.55%	61.77%

（2）对公司主要批发商、零售商报告期各期销售额及期末余额实施函证程序

保荐机构对公司报告期主要批发商、零售商发函及回函情况如下：

1）销售额

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
批发商零售商线下销售收入	39,093.63	59,591.90	43,105.59	41,362.94
其中：发函金额	25,471.64	42,544.22	33,669.92	33,302.05
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	5,277.35	7,449.85	2,393.00	-
客户回函确认收入金额	22,170.69	35,740.01	29,082.16	28,434.56

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项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的收入金额	5,277.35	7,449.85	2,393.00	-
小 计	27,448.04	43,189.86	31,475.16	28,434.56
核查销售覆盖率	70.21%	72.48%	73.02%	68.74%

2）应收账款

单位：万元

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
批发商零售商应收账款账面余额	7,694.09	9,695.18	4,250.27	3,555.77
其中：发函金额	3,791.18	3,557.92	2,662.62	2,923.54
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	3,007.27	4,863.80	97.01	-
客户回函确认应收账款金额	3,516.41	2,973.12	2,332.03	2,731.36
亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的应收账款金额	3,007.27	4,863.80	97.01	-
小 计	6,523.68	7,836.92	2,429.04	2,731.36
核查应收账款覆盖率	84.79%	80.83%	57.15%	76.81%

3）预收款项

单位：万元

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
批发商零售商预收款项账面余额	2,351.19	2,127.43	991.28	910.32
发函金额	1,809.45	1,673.15	711.62	750.00
客户回函确认预收款项金额	1,564.05	1,466.24	618.66	566.90
核查预收账款覆盖率	66.52%	68.92%	62.41%	62.27%

针对未回函的情况，保荐机构实施了替代程序，包括：检查与交易有关的原始凭证，境内直接出口销售检查如销售发票、报关单、提单、收款单据记录等，境外子公司销售检查如销售订单、出库单、发运单据、客户签收单据或自提签字、收款单据记录等；经核查，未回函客户的收入真实、准确，不存在提前或滞后确认收入的情况。

10、实施细节测试

（1）针对境内直接出口销售业务，获取出口报关清单数据、电子口岸报关数据、海关出具的出口相关证明，以及登录国家税务总局出口退税管理系统查询

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公司申报出口退税的相关信息，核实境内公司出口销售的真实性。

（2）针对境外公司销售实施的细节测试程序

以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、托运单据、客户签收记录等；1）针对TAOMOTOR、GOLABS的批发商、零售商销售实施的细节测试

①选取报告期各期销售前五大的批发商、零售商，抽查销售订单、销售发票、出库单、托运单等单据。

②向公司销售、生产等相关人员了解公司全地形车和摩托车生产完工入库的车架号扫码系统，了解境外子公司TAO MOTOR全地形车和摩托车销售在美国环境保护署（EPA）和美国交通运输部（DOT）的车架号备案情况以及公司相关的内控制度和流程，公司汽动车车架号管理流程如下图所示：

注：Fishbowl Inventory简称 FB系统，是TAO MOTOR全地形车和摩托车整车库存和销售订单管理系统，所有整车采购入库和销售订单及出库等均需经过FB系统按照车架号（即每一台整车的唯一识别代码）来操作，达到精细化管理。

保荐机构检查了境外子公司全地形车、摩托车销售的车架号，并核对至境内涛涛车业生产记录中的车架号，抽查境外子公司销售全地形车、摩托车产品的相关信息溯源至生产及出库记录，TAO MOTOR公司全地形车、摩托车销售均有境内生产及出库记录支持，存货和车架号内部控制严格，管理规范。

③针对亚马逊、沃尔玛批发销售，抽取部分销售订单，保荐机构亲自登录亚马逊、沃尔玛对公司开放的供应链系统查询该笔订单的下单信息、收货信息或付款信息，以确认销售真实性，同时针对报告期各期公司对沃尔玛、亚马逊形成的应收账款，结合沃尔玛、亚马逊业务的信用期进行期后回款测试。

④针对沃尔玛直运销售，获取报告期各期沃尔玛直运业务全部结算清单，通

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过订单号与账面收入确认金额进行比对，并关注期末应收余额的订单，结合沃尔玛直运业务的结算周期考虑该部分订单期末余额的合理性，并检查期后回款情况。

2）针对GOLABS、VELOZ自有网站销售实施的细节测试针对公司自有网站的销售，保荐机构亲自登录网站后台获取原始订单明细，借助IT审计将后台订单明细与账面销售收入进行比对；获取公司物流系统的全部物流信息记录，检查记录的订单发运信息如发运日期、运单号、收货人名称、地址、快递投递状态等信息；针对期末应收余额的订单，获取期后第三方收款平台向公司付款的记录进行核对。3）针对亚马逊第三方平台销售的核查程序亲自登录亚马逊商家后台，下载并获取报告期内亚马逊订单及结算清单，检查订单号、购买产品名称、购买产品数量、购买时间、订单金额、亚马逊定期付款金额等信息，借助IT审计将亚马逊订单及结算明细清单与账面销售收入进行比对，订单及结算清单期末余额与财务账期末应收账款余额进行核对。

11、针对公司通过自有网站、亚马逊等平台线上直接销售实施的核查程序：

（1）保荐机构获取了亚马逊等第三方平台与公司签订的服务协议，检查合同相关条款，分析合同条款的合理性和真实性，通过查看权属证书、Whois查询等方式确认GOLABS及VELOZ自有网站域名归属权属于公司。

（2）对与线上直接销售收入有关的内部控制进行测试

在测试内部控制执行有效性时，保荐机构利用天健IT系统审计专家的工作，在IT系统审计专家的支持下，对公司负责自有网站、亚马逊等第三方平台销售的相关业务人员进行访谈，了解自有网站和亚马逊等第三方电商平台销售运作的相关制度及执行情况、业务流程、相关信息系统运作情况，并对其进行了内部控制测试。

天健IT审计重点了解了公司自有网站、美国亚马逊第三方电商平台的业务流程系统，如销售订单与库存管理系统、物流系统以及第三方收款平台等，了解各业务系统之间数据传输过程；为验证业务流程系统数据传输的有效性，选取GOLABS自有网站进行穿行测试，测试下单、付款、发货以及退货等一系列操作的数据传递流程；IT审计获取了网站原始订单明细，并与账面收入金额进行比对，抽取60个样本日收款渠道资金数据，与网站后台订单数据进行比对；IT审计对客户购买行为数据进行了多维度分析，包含人均消费、次均消费、用户集

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中度、订单交易金额分层、客户复购次数分层等，核查了公司自有网站、美国亚马逊第三方电商平台业务的真实性。IT审计核查情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司线上销售收入	8,276.31	14,045.16	17,184.16	5,357.95
IT核查的线上销售收入	7,636.90	13,526.34	17,031.92	5,274.81
核查销售覆盖率	92.27%	96.31%	99.11%	98.45%

（4）保荐机构自2020年4月至2020年10月亲自登录美国亚马逊官网查询户外运动滑板车平衡车类目排行榜Amazon Bestseller前100名产品榜单（https://www.amazon.com/Best-Sellers-Sports-Outdoors-Sport-Scooters/zgbs/sporting-goods/2345825011/ref=zg_bs_pg_1?_encoding=UTF8&pg=1），获取164个样本日公司产品及同类产品排名及售价，检查亚马逊第三平台获取的网上同类产品价格信息，与公司产品价格进行比较分析，确认公司产品销售单价不存在异常，统计公司主要型号产品排名情况，公司主打产品型号164个样本日内排名情况统计如下：

产 品	164个样本日内 排名进前100榜单天数	榜单平均排名
电动滑板车 “GOTRAX”品牌GKS型号	158	33
电动滑板车 “GOTRAX”品牌GXL型号	140	29
电动滑板车 “GOTRAX”品牌XR型号	88	67

公司主打产品在美国亚马逊户外运动滑板车平衡车类目排行榜AmazonBestseller前100榜单中排名情况良好，不存在异常。

12、实施回款测试，核对报告期内公司银行流水，对销售回款进行测试，测试回款金额、单位是否与记账凭证一致，是否与签订合同的客户一致；核查公司经批发商零售商销售存在第三方回款以及现金销售对应收入的真实性。

13、对报告期内收入实施截止测试的具体情况如下：

（1）对境内公司收入实施截止测试的情况

境内公司收入确认时点：内销在将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；

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外销在已办理完货物报关手续,取得提单时确认收入。保荐机构对各期境内公司收入确认实施的截止测试程序如下：1）核对各期的海关出口记录，以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出口报关单、货运提单等支持性文件，核实营业收入是否记录在正确的会计期间；2）以抽样方式选取资产负债表日前后一个月的账簿记录，追查到相关客户的收货签收记录，检查签收日期、数量、金额是否与发票、账面记录核对一致；3）选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对，以确定销售是否存在跨期现象。

（2）对境外公司收入实施截止测试的情况

境外公司收入确认时点：1）通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入；2）通过电商平台或公司网站的自营销售,公司根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确认收入。

保荐机构对各期境外公司收入确认实施的截止测试程序如下：

针对境外批发商或零售商的销售：1）对于货物自提的，选取资产负债表日前后10天左右的出库单，检查提货人是否签名及提货日期，以确定是否存在跨期；2）对于需送货的销售，选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，检查客户签收回执和签收日期，以确定是否存在跨期。

针对境外自有网站和第三方平台销售：通过登录公司物流系统或直接登录物流运输公司如SAIA、UPS官网，检查客户签收日期，以确定是否存在跨期。

保荐机构通过现场走访、函证、电话访谈、核查销售回款、截止测试等多种核查方式，对公司通过批发商和零售商的线下销售以及通过自有网站和第三方电商平台线上销售的交易真实性、收入准确性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

公司收入真实，并按照《企业会计准则》相关规定确认销售收入，不存在提前或者滞后确认收入的情形。

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【会计师的核查意见】经核查，发行人会计师认为：

一、针对上述事项

1、公司各类产品的生产地、存放地和销售地符合公司的经营模式；公司电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因主要系市场需求大，公司新产品开发及市场开拓；头盔收入增长较快的原因主要系客户需求不断增加；电动平衡车和电动滑板车产品销售变动与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，公司产品主要在国外销售的原因系当地消费习惯、市场开拓等；

2、公司相关货物流和资金流的流向情况符合公司的经营模式。公司主要通过展会和商务拜访的方式获取境外客户，并与境外主要客户保持良好合作；公司与客户主要通过签订框架合同或订单方式确定合作关系，合同执行无异常；公司出口退税情况与境内公司境外销售规模相匹配；

3、2020年1-6月公司在美国地区销售增长较快，中美贸易摩擦对公司业务的影响有限。根据不同关税税率对公司利润总额的影响分析，公司利润总额对关税的税率较为敏感，公司可通过适当提高售价等方式减少其影响，报告期内，美国的关税政策对公司的财务数据和业务情况无重大不利影响；

4、公司境外“仓储式”销售是指公司通过在境外自设仓库，提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的一种经营方式；传统出口模式以订单式生产，贴牌销售为主；

5、公司合并口径外销收入与海关数据的差异主要系境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差、账面记录与海关统计时间差及汇率等的影响；公司合并口径外销收入与出口退税单据差异主要系境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差及申报口径形成的时间差；公司境外销售已实现真实销售、最终销售；

6、报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大系随着收入规模的扩大，导致当期出口下期结关的时间性差异扩大；外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小主要系外销收入与出口退税单列示数据差异系申报时间与收入确认时间不同。公司上述两个差异

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金额变动趋势不一致主要系差异的影响因素不同，其各自变动趋势具有合理性；

7、公司销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，占比均在1%以下，境内外销售价格及毛利率不具有可比性；

8、公司的定价策略主要为市场导向法，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致，主要系汽动车产品相对成熟，其价格主要受关税及市场供需影响；电动车产品为近年新兴产品，上市初期价格较高，随着技术进步和竞争加剧，价格逐渐下降；

9、美国子（孙）公司代客户发货系在销售时客户要求公司代其发货，客户直接向公司支付运输费用。最终承运方为第三方运输公司，公司按照总额法确认运费收入；

10、报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率主要系公司新增了毛利率较高的电动滑板车及电动平衡车业务，以及因与亚马逊等合作模式变动销售费用减少、美国加征关税的减免等因素影响；报告期公司营业收入、净利润大幅增长系公司在保证原汽动车业务发展的基础上，持续加大对电动滑板车、电动平衡车及头盔产品的研发与销售，其增长具有合理性。

二、针对收入真实性和截止性

公司收入真实，公司按照《企业会计准则》有关规定确认了相关销售收入，不存在提前或者滞后确认收入的情形。

问题8.关于商品退换货。发行人不同销售渠道存在不同退货政策。相关合同显示，发行人与部分境外大客户约定在终端客户退货或者大客户库存过多情况下，可以向发行人退货。报告期内，发行人对COSTCO的销售存在大额退货，主要系COSTCO自身销售电动滑板车的退货期为两年。2017年末、2018年末和2019年末，公司预计负债均为预计退货款，余额分别为43.86万元、623.51万元和653.47万元，小于COSTCO的销售退货金额。报告期内，发行人汽动车产品的质保政策一般为：发动机质保3个月（上路车6个月），配件质保30天；报告期内发行人电动车产品质保30天。请发行人：

（1）补充披露是否存在换货政策，报告期各期不同销售渠道实际退换货金额（换算成人民币）及占比、退换货率、退换货原因，退换货的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对该退换货政策下的收入确认影响；

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（2）补充披露发行人在确认收入时，是否考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据，是否满足收入确认条件；

（3）补充披露预计负债的预估方式、计提比例，列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎；

（4）补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期末实际退换货情况；

（5）补充披露质保期的起算日（批发商、零售商的收货日还是终端客户收货日），报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露是否存在换货政策，报告期各期不同销售渠道实际退换货金额（换算成人民币）及占比、退换货率、退换货原因，退换货的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对该退换货政策下的收入确认影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

（一）发行人的退换货政策

公司未专门针对换货制定政策，公司的退货政策包含并兼容换货政策。公司根据不同销售渠道、不同产品制定了不同的退换货政策，情况如下：

产品类型	销售渠道		退换货政策
所有类型产品注	由境内公司直接出口至境外的批发商及零售商		无退换货。公司考虑境外退换货运费成本较高等因素，与客户签订合同时未约定退换货条款，在双方商务谈判定价中已考虑相关因素，一般由批发商、零售商自行承担并提供对终端客户的退换货服务
全地形车、摩托车等汽动	由境外子（孙）公司销售	线上：通过自有网站销售给终端消费	签收后，质保期内（一般3个月）仅接受因产品质量缺陷导致的退换货

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产品类型	销售渠道		退换货政策
车产品		者
		线下：通过线下销售给批发商及零售商	公司规定了产品的质量保证条款，非上路车发动机质保3个月，上路车发动机质保6个月，配件质保30天，仅接受因产品质量缺陷导致的退换货
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	由境外子（孙）公司销售	线上：通过自有网站、第三方网站销售	通过自有网站销售：收货30日内质量问题可退换。 第三方网站主要通过亚马逊网站销售：不影响二次销售情况下，收货30日内无理由退换货
		线下：通过线下销售给亚马逊、沃尔玛及其他批发商、零售商	亚马逊、沃尔玛等销售，依据合同条款可退换货。 沃尔玛退货条款规定:产品有缺陷或不合格、沃尔玛消费者退货、沃尔玛库存积压、产品召回或产品撤回等情况下可退货。 亚马逊退货条款规定：产品有缺陷、产品损坏、产品不符合商定规格或与样品不一致、产品受政府或制造商分销商的召回或安全警告、产品与订单不一致、质量问题、亚马逊消费者退货等情况下可退货

注：所有类型的产品包括ODM、自有品牌的汽动车及电动车。

（二）报告期各期，退换货金额及占比，退换货率、退换货原因的说明

1、报告期各期不同产品类别和销售渠道的退换货金额及占比情况如下：

单位：万元、%

产品类别	销售渠道		2020年1-6月		2019年度
			退换货金额	占比	退换货金额	占比
所有类型产品	境内直接出口销售		无	-	无	-
全地形车、摩托车等汽动车产品	境外子（孙）公司销售	线上	12.08	1.40	29.57	1.97
		线下	35.64	4.14	71.93	4.79
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品		线上	97.88	11.36	836.61	55.72
		线下	716.19	83.10	563.28	37.52
合 计			861.79	100.00	1,501.39	100.00

（续上表）

产品类别	销售渠道		2018年度		2017年度
			退换货金额	占比	退换货金额	占比
所有类型产品	由境内直接出口销售		无	-	无	-
全地形车、摩托车等汽动车产品	由境外子（孙）公司销售	线上	8.48	0.44	无
		线下	41.52	2.13	65.98	51.87
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品		线上	882.28	45.26	60.96	47.92
		线下	1,016.96	52.17	0.27	0.21

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产品类别	销售渠道	2018年度		2017年度
		退换货金额	占比	退换货金额	占比
合 计		1,949.24注	100.00	127.21	100.00

注：2019年1月COSTCO的退货955.41万元已实际冲减2018年销售收入，统计时计入2018年实际退货。

报告期内，发行人退换货金额主要系电动滑板车、电动平衡车等产品销售产生。2018年、2019年线上退货金额较大，主要系发行人2018年开始在亚马逊线上平台电动滑板车、电动平衡车的销售额增长较多，导致线上退货金额的同步增长；2020年1-6月线上退货金额下降，主要系2019年7月开始，发行人与亚马逊合作模式由线上平台式销售改为买断式销售，线上销售额下降，故线上退货金额下降。

2、报告期各期，由境外子（孙）公司销售发生退换货的金额占同类产品退货前收入的比例，即退换货率情况如下：

产品类别	销售渠道	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全地形车、摩托车等汽动车产品	线上	0.31%	0.44%	0.24%	0.00%
	线下	0.20%	0.28%	0.17%	0.21%
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	线上	2.37%	10.47%	6.20%	2.32%
	线下	9.15%	5.22%	16.70%[注]	0.02%

注：2019年1月线下客户COSTCO的退货955.41万元已冲减2018年销售收入，计算退换货率时纳入2018年，剔除该部分收入及退款，2018年退换货率为1.01%。

由上表可知，公司电动滑板车、电动平衡车产品退货率略高：（1）2018年、2019年线上退货率较高主要系亚马逊直营店退货率较高，2019年下半年亚马逊合作模式由平台式销售转为买断式销售，故线上渠道的销售退货率下降；（2）2018年公司线下退货率较高主要系COSTCO退货；2019年度、2020年1-6月线下退货率较高主要系亚马逊和沃尔玛退货率较高所致。

3、退换货原因

公司根据合同或约定履行退换货义务，报告期内，电动车产品线上销售渠道退换货率略高，主要原因为亚马逊直营店30日无理由退换货（不影响二次销售）或因产品质量问题而产生退换货，以及自有网站直营店因产品质量问题而产生退换货。

公司电动车产品线下销售渠道退换货主要为沃尔玛、亚马逊渠道的终端客

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退退货至公司，COSTCO的退货及主动撤回COSTCO未售出库存导致的退货。报告期内，公司汽动车产品退换货主要系因产品质量问题而产生。实际发生的退换货率低于0.5%。

（三）退换货的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对退换货政策下的收入确认影响

项 目	新准则	旧准则	对收入确认影响的比较
准则对收入确认规定	（1）在客户取得相关产品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额 （即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债； （2）同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。 （3）每一资产负债表日，重新估计未来销售退回情况。	（1）企业根据以往经验能够合理估计退回可能性并确认与退货相关负债的，以商品交付作为收入确认时点； （2）企业不能合理估计的，以售出商品退货期满作为收入确认时点； （3）已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理。	无实质性差异，均需合理估计未来退回可能性，可以合理估计退货部分均不确认销售收入
公司会计处理方法	对于附有销售退回条件的商品销售，公司未来可能需要承担无理由退货或因质量原因等产生的退货义务，根据过去退货的经验数据，一定周期内的退货满足预计负债的确认条件，因此公司商品销售计提的预计退货准备金=退货周期内销售额*历史退货率或最近12个月退货率，并兼顾考虑期后实际退货情况来估计计提预计负债。 （1）实际发生退货订单时，根据实际退货金额冲减收入与应收账款，相应调整库存商品和营业成本。会计分录为： 借：营业收入 贷：应收账款 借：库存商品 贷：营业成本 对于换货的，仓库根据补发及相应换回商品做出入库处理，账面无需做会计处理。 （2）资产负债表日，首先冲回上期预提的预计负债，然后对本期仍处于退货周期内的销售，结合历史退货率，计提预计负债并冲减当期营业收入。会计分录为： 借：营业收入 贷：预计负债 借：发出商品/其他流动资产 贷：营业成本

综上，公司退换货会计处理符合《企业会计准则》的规定，新旧会计准则对退换货下公司的收入确认无影响。

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二、补充披露发行人在确认收入时，是否考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据，是否满足收入确认条件

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

公司在确认收入时，已考虑退换货影响。具体情况如下：

1、境内公司直接出口销售，由于无退换货条款约定，在相关收入确认时不需考虑退换货的影响；

2、境外子（孙）公司汽动车销售：由于历史退换货率低于0.5%，根据重要性原则在相关收入确认时未予考虑退换货的影响；

3、境外子（孙）公司电动车销售：鉴于境外子（孙）公司的电动车销售涉及退货条款较宽松如网站销售（包括自有网站和第三方网站）、沃尔玛、亚马逊及COSTCO销售，故公司确认收入时已考虑退换货影响。退货条件宽松情况下，收入确认时点及依据情况具体如下：

销售渠道		收入确认时点	收入 确认依据	退换货对收入确认特殊考虑
自有网站	通过自有网站直接销售给终端客户	客户签收后确认收入	发货单、签收记录	预估未来退货金额，计提预计负债
亚马逊网站	通过亚马逊网站平台直接零售给终端客户
亚马逊	买断式销售：公司将产品直接出售给亚马逊或沃尔玛，然后沃尔玛或亚马逊自行对外销售	①双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入 ②双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入	发货单、发运单据及提货单据等
沃尔玛
COSTCO	买断式销售	公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入	发货单、发运单据及提货单据等	注1

注1：未计提预计负债，主要系与COSTCO的合作时间短，根据期后2019年1月实际退货情况，直接冲减2018年收入金额。

综上，对于电动车自有网站销售及对部分大客户退货条款较宽松的情况，公司收入确认时已考虑退换货影响，根据历史退货经验，自有网站及第三方网站销售的退货率及亚马逊、沃尔玛买断式销售的退换率计算详见“问题8/三、（一）”。对于COSTCO 2019年1月的退货，公司已按照资产负债表日后事项进行会计处

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理，冲减2018年主营业务收入。公司关于涉及退换货影响的收入确认时点及依据符合《企业会计准则》的规定。

三、补充披露预计负债的预估方式、计提比例，列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“3、非流动负债项目分析”之“（1）预计负债”进行了补充披露

（一）预计负债的预估方式、计提比例情况说明

公司对于通过自有网站、亚马逊网站的线上销售和通过买断式销售给沃尔玛、亚马逊、COSTCO等的电动车产品销售，在收入确认时均考虑了退换货对收入的影响，其预计负债预估方式及计提比例情况如下：

客户	销售方式	退货期	预估方式及计提比例
亚马逊线上客户	通过亚马逊网站零售	不影响二次销售情况下，收货30日内无理由退换货	区分平衡车、滑板车产品，按报告期最后1个月销售额*历史退货率计提
亚马逊	买断式销售	根据合同约定退换货	区分滑板车、平衡车产品，按报告期最后3个月销售额*历史退货率计提
沃尔玛	买断式销售	根据合同约定退换货	报告期最后3个月销售额*最近12个月的退货率
自有网站线上客户	通过自有网站零售	收货30日内质量问题可退换	报告期最后1个月销售额*最近12个月退货率
COSTCO	买断式销售	根据合同约定退换货	根据期后2019年实际退货情况，冲减2018年收入金额

（二）列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎

1、预计负债各期增减变动额情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期初预提金额	653.47	623.51	43.86	-
加：本期计提	673.35	1,531.35	1,573.48	171.07
减：本期实际退货	861.79	1,501.39	993.83	127.21

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项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期末预提金额	465.03	653.47	623.51	43.86

2、报告期各期末，预提金额（此前计提）减期后实际退货金额（期后实际确认）情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期末预提金额	465.03	653.47	623.51	43.86
期后实际退货金额	281.49	446.90	462.01	44.06
预提余额与期后实际退货差异	183.54	206.57	161.50	-0.20

注：期后实际退货金额统计亚马逊第三方零售平台零售期后1个月、亚马逊买断式销售期后3个月、沃尔玛销售业务期后3个月、自有网站期后1个月的实际退货金额。

由上表可知，除2017年计提余额小于期后实际退货金额0.20万元外，其他年度预计负债计提充分。

3、预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

公司对2019年1月COSTCO退货已视为资产负债表日后事项进行会计处理，直接冲减2018年度COSTCO收入与应收账款，故未体现于2018年末预计负债中。

孙公司GOLABS在2018年12月与COSTCO进行合作，并在当月对COSTCO销售了222.47万美元（折合人民币1,534.94万元）的电动滑板车，2019年1月双方暂停合作，GOLABS将COSTCO未实现销售的商品及COSTCO客退商品合计138.48万美元（折合人民币955.41万元）撤回，截至2020年6月末，仅有根据合同约定的93.70万元保证金尚未从COSTCO收回。公司针对该笔退货事项已按照资产负债表日后事项进行会计处理，直接冲减2018年度收入与应收账款，实际退回货物已实现重新对外销售。

综上，公司2018年末预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额原因合理，并不表明公司预计负债计提不谨慎。

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四、补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期末实际退换货情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（三）报告期发行人前五名客户情况”之“4、前五大客户的退换货具体政策、报告期各期末实际退换货情况”进行了补充披露。

（一）报告期各期前五大批发零售商的退换货政策

报告期内，发行人的前五大批发零售商共涉及9个主体，其具体退换货政策如下：

序号	前五大批发零售商	前五大情况	客户 所在地	退换货具体政策
1	WALMART	2020年1-6月、2019年度、2018年度前五大	美国	主要向其销售电动滑板车和电动平衡车，在产品有缺陷或不合格、沃尔玛消费者退货、沃尔玛库存积压、产品召回或产品撤回等情况下可退货
2	AMAZON	2020年1-6月、2019年度前五大	美国	主要向其销售电动滑板车和电动平衡车，在产品有缺陷、产品损坏、产品不符合商定规格或与样品不一致、产品受政府或制造商分销商的召回或安全警告、产品与订单不一致、质量问题、亚马逊消费者退货等情况下可退货
3	FAMILY ATV	每一期前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
4	MAXPRO LLC	每一期前五大	美国	主要向其销售全地车和摩托车，产品因质量问题可退换货
5	TOMAHAWK TRADING INC	2018年度、2017年度前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
6	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	2017年度前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
7	ASPEKT LLC	2020年1-6月、2018年度前五大	俄罗斯	主要以ODM方式向其销售汽动车产品，无退换货条款
8	LOGICOM S.A	2019年度前五大	法国	主要以ODM方式向其销售电动滑板车产品，无退换货条款
9	GO FUNSPORTHANDEL GMBH	2017年度前五大	德国	主要向其销售全地形车、摩托车及电动滑板车产品，无退换货条款

（二）报告期各期前五大批发零售商实际退换货情况

报告期内，发行人的前五大批发零售商共涉及9个主体，其实际退换货情况如下：

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单位：万元

前五大批发零售商	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
WALMART	370.81	331.56	60.47	无退货
AMAZON注	273.91	208.14	/	/
MAXPRO LLC	10.20	13.37	6.58	12.12
FAMILY ATV	1.60	1.33	2.04	1.58
TOMAHAWK TRADING INC	0.61	1.37	无退换货	无退换货
MY SCOOTERS AND ATVS LLC	1.97	1.39	0.91	0.28
ASPEKT LLC	无退换货	无退换货	无退换货	无退换货
LOGICOM S.A	无退换货	无退换货	无退换货	无退换货
GO FUNSPORTHANDEL GMBH	无退换货	无退换货	无退换货	无退换货

注：上述亚马逊实际退货仅指亚马逊买断式模式的退货，不含通过亚马逊网站平台直接销售给终端客户的退货。

五、补充披露质保期的起算日（批发商、零售商的收货日还是终端客户收货日），报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

（一）补充披露质保期的起算日情况

公司对于不同产品、不同销售渠道有不同的质保政策和质保期起算日，具体情况如下：

产品类别	销售渠道	质保政策	质保期起算日
全部产品	境内直接出口销售

				无
全地形车、摩托车等汽动车产品	由境外子（孙）公司销售	通过网站 零售	发动机、制动系统（燃油、电动）、刹车系统质保3个月	客户收货日
		买断式销售给批发商、零售商	非上路车发动机质保3个月，上路车发动机质保6个月，配件质保30天	终端客户收货日，批发商、零售商或终端客户发起质保申请时，需要客户提供车架号、购买日期等购买凭证，经公司技术员审核后，给予质保服务

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产品类别	销售渠道		质保政策	质保期起算日
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	由境外子（孙）公司销售	通过网站零售	自有网站：整车30日质量问题可退换，配件（零部件）90日质保期 第三方网站（亚马逊直营店零售）：整车30日无理由退换，配件（零部件）90日质保期	客户收货日
		买断式销售	由沃尔玛、亚马逊与消费者约定质保条款，公司与沃尔玛、亚马逊仅约定退货条款	终端客户收货日，沃尔玛、亚马逊接受终端客户因质保导致的退换货后，再批量退货至公司

（二）报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式报告期内，公司产品出现质量问题主要为续航能力问题或操控问题。公司电动车产品出现质量问题后主要处理方式为退换货。汽动车产品出现质量问题，一般为两种方式：（1）客户要求退货的，公司办理退换货手续；（2）与客户协商可以补发配件的，由客户自行修理。具体情况如下：

处理方式	产品处理方式	货款处理方式	会计处理
退货	产品退回	①办理退款手续 ②线下批发零售商也可不办理退款手续，直接冲抵下次订单货款 ③沃尔玛、亚马逊等公司结算货款时直接扣除	实物退回，冲减收入和成本
	产品不退回		实物不退回，仅冲减收入
换货	原产品退回，相同型号的新产品补发	换货不涉及款项处理	不需调整收入
修理	不退换货，补发配件供客户自行修理	无	金额较小，发生零星，实际配件发出时直接结转对应成本费用

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、与公司管理层沟通，实际走访查看公司的生产、销售情况，了解公司的产品类别及不同的销售渠道情况；查阅公司管理制度，抽查销售合同，了解公司的公司退换货政策；与公司业务人员、财务人员进行沟通并对部分客户进行访谈，了解公司报告期的具体退货情况及退货原因，处理方式；查阅会计准则与会计师进行沟通，了解确认公司退换货的会计处理是否符合会计准则以及会计准则对退换货政策收入确认是否存在影响；

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2、与财务人员进行沟通，了解公司对退货条件比较宽松的大客户的收入确认时点，以及对退换货影响的考虑；抽查具体的会计处理凭证，验证其收入确认的原始凭据，与发行人会计师进行讨论，了解公司收入确认时是否考虑退换货影响，确认公司收入确认的时点和依据是否充分；

3、与公司财务人员进行沟通，了解公司预计负债的预估方式和计提比例，并重新计算相关预计负债金额是否准确；核查COSTCO当期实际销售及其期后退货情况及会计处理，对预计负债计提情况进行分析判断；

4、与公司业务人员、财务人员进行沟通；查阅前五大批发商和零售商的合同，了解合同关于退换货的约定条款；对部分批发商和零售商进行访谈，了解前五大批发商和零售商的退货政策；获取报告期各期实际退换货明细表，查阅收入明细表，查阅银行流水，确认前五大批发商和零售商报告期内的实际退货情况；

5、与公司管理层及业务员进行沟通，查阅主要批发商零售商合同，并对部分客户进行访谈，了解产品质保期的起算日；查阅实际退货情况，与财务人员、仓储人员进行沟通，走访发行人生产经营场所，查看退货库存情况，确认退货发生时相关货款和产品的处理方式；查阅会计准则，确认与质保相关的会计处理情况合理。

经核查，保荐机构认为：

1、公司无明确的换货政策，但公司的退货政策包含并兼容换货政策；报告期内不同渠道的退换货情况已在招股说明书中披露。公司退换货会计处理符合《企业会计准则》的规定，新会计准则对该退换货政策下公司的收入确认无影响；

2、发行人在确认收入时，已考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据满足收入确认条件；

3、发行人已参考历史退货率对预计负债做恰当预估，预计负债计提充分。发行人对2019年1月COSTCO实际退货视为资产负债表日后事项进行会计处理，直接冲减2018年度COSTCO收入与应收账款，故未体现于2018年末预计负债中，发行人预计负债计提谨慎；

4、发行人已补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期实际退换货情况；

5、发行人质保期的起算日通常为终端客户收货日。发行人已在招股说明书中补充披露报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方

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式，与质保相关的会计处理方式。

【会计师的核查意见】经核查，发行人会计师认为：

公司退换货的会计处理符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对公司退换货政策下的收入确认无影响，公司在确认收入时已考虑退换货影响，公司预计负债计提谨慎；报告期内公司与质保相关的会计处理方式符合《企业会计准则》规定。问题9.关于销售模式。发行人按照经批发商、零售商线下销售，线上直接销售和其他零星销售披露报告期内产品销售情况，未区分经销和直销。自2019年7月开始，发行人与亚马逊电商平台的合作模式由直接销售给终端客户变为销售给亚马逊电商平台的“买断式”合作模式。发行人线上销售既有通过自有网站销售，也有通过第三方网站销售。报告期内发行人通过自有网站销售金额分别为3,262.07万元、5,225.58万元和10,373.47万元，占营业收入比例分别为6.98%、8.67%和14.08%。报告期内，发行人ODM销售收入分别为5,556.87万元、9,218.91万元和20,510.28万元，增长较快。请发行人：

（1）补充披露不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率，逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况；

（2）补充披露发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因，变化前后相同产品销售单价和销售数量，对发行人业务和财务数据的影响，与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因；

（3）补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势；

（4）区分自有网站销售和第三方网站销售，分别披露线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，披露是否存在大额、异常的消费情况；

（5）补充披露发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售

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单价、销售数量及毛利率，自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况；

（6）补充披露ODM销售收入快速增长的原因，与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑，该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术；

（7）补充披露发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价等，ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品；

（8）补充披露ODM客户的非ODM产品与发行人产品的对比情况，发行人销售ODM产品占客户同类采购产品的比例，ODM销售模式的终端客户情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人和申报会计师结合客户姓名、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等情况进行分析，论证选取维度的充分性、相关性和有效性，说明对线上渠道销售收入真实性及电子交易环境的核查方法、核查过程及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率，逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况

报告期内，发行人的产品99%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星的销售。报告期内，发行人具体销售情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经批发商、零售商线下销售	39,093.63	82.49	59,591.90	80.86	43,105.59	71.49	41,362.94	88.45
线上直接销售	8,276.31	17.46	14,045.16	19.06	17,184.16	28.50	5,357.95	11.46

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项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他零星销售	23.61	0.05	63.12	0.09	7.03	0.01	41.91	0.09
合 计	47,393.55	100	73,700.19	100	60,296.78	100	46,762.80	100

注：其他零星销售主要系到厂自提的零星销售。

由上表可见，发行人主要通过批发商、零售商进行线下销售，报告期内占比均在70%以上。

（一）不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

报告期内，汽动车、电动车、头盔及配件按照经批发商及零售商销售和线上直接销售情况（包括销售金额、销售占比、单价和毛利率）如下：

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单位：万元、元/辆、元/个、%

产品		销售渠道	2020年1-6月				2019年度
			金额	占比	单价	毛利率	金额	占比	单价	毛利率
汽动车	全地形车	经批发商零售商销售	18,059.28	92.93	4,071.44	42.38	27,992.49	91.58	3,914.38	41.41
		线上直接销售	1,374.49	7.07	6,261.90	60.83	2,573.43	8.42	5,639.77	53.85
	摩托车	经批发商零售商销售	7,156.74	74.40	3,321.15	44.14	9,605.58	70.23	3,204.10	40.82
		线上直接销售	2,461.99	25.60	6,168.87	57.70	4,071.80	29.77	6,175.95	55.43
电动车	电动平衡车	经批发商零售商销售	2,894.33	76.00	616.00	36.94	6,225.56	69.40	615.39	36.05
		线上直接销售	913.91	24.00	853.17	50.66	2,745.44	30.60	894.63	53.24
	电动滑板车	经批发商零售商销售	7,299.49	70.92	1,081.39	29.09	9,337.69	68.66	1,097.38	37.38
		线上直接销售	2,993.54	29.08	1,538.54	56.59	4,261.42	31.34	1,749.14	57.41
	其他电动车	经批发商零售商销售	973.73	88.29	2,441.04	47.59	782.79	84.46	2,349.30	40.62
		线上直接销售	129.11	11.71	2,521.73	58.64	144.08	15.54	3,020.53	69.00
头盔		经批发商零售商销售	1,747.44	99.24	51.53	35.68	4,127.83	99.92	49.82	37.83
		线上直接销售	13.45	0.76	173.27	76.39	3.32	0.08	79.47	64.12
配件及其他		经批发商零售商销售	962.62	71.18	12.67	77.73	1,519.96	86.09	15.32	42.84
		线上直接销售	389.82	28.82	265.92	42.14	245.66	13.91	172.78	44.84
合计			47,369.94				73,637.05
产品		销售渠道	2018年度				2017年度
			金额	占比	单价	毛利率	金额	占比	单价	毛利率
汽动车	全地形车	经批发商零售商销售	25,157.41	94.91	3,441.65	38.97	26,348.89	95.06	3,109.23	36.12
		线上直接销售	1,348.61	5.09	6,110.61	54.83	1,370.63	4.94	4,102.45	43.44

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产品		销售渠道	2020年1-6月				2019年度
			金额	占比	单价	毛利率	金额	占比	单价	毛利率
	摩托车	经批发商零售商销售	9,480.65	81.05	2,903.90	43.69	12,158.01	89.71	2,897.25	38.16
		线上直接销售	2,217.21	18.95	5,573.68	49.25	1,394.19	10.29	4,732.50	46.03
电动车	电动平衡车	经批发商零售商销售	3,206.55	24.85	639.98	36.46	658.76	21.29	687.78	11.11
		线上直接销售	9,698.17	75.15	1,076.13	62.27	2,434.80	78.71	1,067.19	39.68
	电动滑板车	经批发商零售商销售	1,810.58	33.77	1,073.83	52.50	165.04	61.03	867.70	6.25
		线上直接销售	3,551.01	66.23	2,331.74	68.09	105.4	38.97	1,407.17	45.22
	其他电动车	经批发商零售商销售	1,154.38	92.05	1,861.30	41.56	914.15	96.61	2,330.83	42.55
		线上直接销售	99.76	7.95	3,260.20	66.74	32.07	3.39	4,647.50	66.29
头盔		经批发商零售商销售	976.08	98.10	51.52	30.04	-	-	-	-
		线上直接销售	18.95	1.90	125.98	77.34	2.40	100.00	94.70	60.32
配件及其他		经批发商零售商销售	1,319.94	84.05	12.58	49.99	1,118.09	98.37	53.32	51.66
		线上直接销售	250.45	15.95	592.78	47.40	18.47	1.63	275.62	61.95
合计			60,289.75				46,720.90

注：表中合计数未包含其他零星销售。

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由上表可知，同类产品通过线上直接销售的单价及毛利率通常高于经批发商、零售商销售的单价及毛利率；报告期内，汽动车产品主要通过批发商、零售商销售，线上销售占比较低；电动车产品通过线上销售占比先升后降，主要系：发行人2018年开始自产电动滑板车、电动平衡车后，主要通过自有网站及亚马逊平台对外销售，至2019年7月发行人与亚马逊合作模式由平台式转变为买断式销售后，线上销售收入占比下降。

（二）发行人逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按销售模式构成分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人80%以上的销售是销售给批发商及零售商，鉴于发行人与批发商和零售商签订的合同为买断式销售，且未对批发商和零售商的门店装潢设计、销售产品限制及销售区域限制进行约定，未对批发商和零售商年度销售额或销量进行考核等，故未将该部分客户定义为“经销商”，但公司仍按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条第二、三段的要求对公司的批发商及零售商客户进行详细披露，具体情况如下：

1、经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系

报告期内，批发商及零售商和发行人不存在实质和潜在关联关系。

2、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况

公司简称	销售模式情况介绍
春风动力（603129）	公司拥有自主的产品销售体系，国内市场采用经销商销售模式，根据不同产品类型（民品摩托车、全地形车、KTM R2R、公务车、发动机）向经销商或客户进行销售，目前公司国内拥有400余家经销商，形成了覆盖全国的销售网络；国际市场采用代理销售模式，产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美等不同国家的代理商及其零售商销往全球各地，美国市场由子公司 CFP 根据销售计划、营销政策对美国零售商进行销售、管理
北极星 （PII.N）	北极星在北美大约有2,200个独立经销商的网络，通过32个子公司大约1,400个独立的国际经销商以及在北美以外120多个国家/地区的大约85个独立分销商的网络进行销售
九号机器人	公司销售模式分为线上及线下，线下包括：（1）定制产品独家分销；（2）线下自主品牌分销；（3）ODM产品直营；线上包括：（1）自主品牌分销;（2）自主品牌M2C直销

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公司简称	销售模式情况介绍
隆鑫通用（603766）	主要通过国内专卖店和境外销售网点销售，根据其半年报资料：隆鑫通用在国内拥有276家专卖店，截至2019年底在欧洲地区拥有146家销售网点
力帆股份（601777）	根据其2020年半年报资料，力帆股份销售分为国内销售和海外销售两方面，其中国内销售按照车型有不同的销售模式，与发行人产品相关的摩托车整车销售主要为经销商模式，按行政区域划分选择省级经销商，再向下分销；海外销售分为经销商模式和海外子公司模式两种
钱江摩托（000913）	根据其2020年半年报，钱江摩托主要产品摩托车的销售方式为买断式经销。
发行人	发行人的产品99%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星销售。报告期内，发行人经批发商、零售商进行线下销售占比均在70%以上

注：可比公司经销商销售模式情况摘自其公开披露的招股说明书、年度报告、半年度报告。

经比较，除隆鑫通用未明确表述外，其他同行业可比公司均存在销售给经销商（或分销商）的情形。

3、发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司

报告期内，九号机器人仅披露分销模式占比情况，未直接披露分销模式下毛利率情况，2017至2019年度其分销模式占比分别为97.54%、75.29%和77.60%；同行业其他可比公司均未披露经销商模式下的销售比例和毛利。无法直接比较发行人通过批发商、零售商实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司。

报告期内，发行人通过批发商、零售商销售的比例和毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
占主营业务收入比例	82.49%	80.86%	71.49%	88.45%
毛利率	40.48%	39.90%	40.60%	36.76%

4、经销商是否专门销售发行人产品

发行人的批发商、零售商客户未专门销售发行人产品，客户自行决定其销售的产品种类。

5、经销商的终端销售及期末存货情况

经与主要批发商、零售商访谈，并实地查看部分批发商、零售商仓库，期末库存无大量积压发行人产品的情况。

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6、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况

报告期内，发行人大额批发商、零售商客户相对稳定，不存在较多新增与退出情况。报告期内，发行人批发商、零售商客户增减变动情况如下：

单位：家

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
增加客户数	108	286	294	-
减少客户数	148	288	170	-
期末客户数	840	880	882	758
其中：销售额100万人民币以上的客户数注	125	102	83	75

注：2020年1-6月客户数按照销售额50万元以上数量统计。

7、经销商是否存在大量个人等非法人实体

报告期内，发行人销售额100（含）万元以上的境外销售的批发商、零售商全部为法人实体，发行人境内销售时存在少量个体零售商小额采购情形。

8、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款

报告期内，发行人境外销售的批发商、零售商存在少量的现金和第三方回款，具体比例如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
现金销售比例	0.55%	0.90%	3.42%	7.85%
第三方回款比例	3.14%	4.61%	8.56%	5.62%

9、发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况

报告期内，发行人通过各主要渠道销售的毛利率情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
经批发商、零售商线下销售	39,093.63	40.48	59,591.90	39.90	43,105.59	40.60	41,362.94	36.76
线上直接销售	8,276.31	56.46	14,045.16	55.27	17,184.16	61.03	5,357.95	42.65
线上减线下毛利率差额		15.98		15.37		20.43		5.89

报告期内，发行人经批发商、零售商线下销售毛利率低于线上直接销售毛

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利率，主要原因系：线上销售直接面对终端消费者，售价较高；经批发商、零售商销售时定价为批发价格，相对较低。10、给予批发商、零售商的信用政策宽松于其他销售方式发行人主要通过批发商、零售商线下销售及通过自有网站和第三方网站进行线上销售。两种销售模式下的信用政策不同，对于线上销售，通常为先付款后发货，无信用政策；对于通过批发商、零售商线下销售，发行人通常给予客户一定的信用期（一般为1-3个月）。

11、对批发商、零售商的应收账款逐渐增大

报告期内，随着发行人销售规模的不断扩大，期末应收账款余额逐渐增加，其中主要为应收沃尔玛、亚马逊等批发商、零售商客户款项。具体分析参见“问题16/一/（一）”。

12、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大

报告期内，发行人海外销售占比达99%以上，国内销售较为零星，毛利率不具可比性。

（三）中介机构逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露核查情况

中介机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条第一、四、五段的要求对公司的批发商及零售商客户进行详细核查，相关情况如下：

1、收入真实性核查

详见“问题7/保荐机构核查/二”之回复。

2、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性

与发行人管理层沟通其业务模式，分析其不同销售模式、销售渠道收入情况，结合同行业可比公司销售情况分析。

发行人的产品99%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星销售。报告期内，发行人经批发商、零售商线下销售占比均在70%以上。发行人通过批发商、零售商进行线下销售符合发行人经营模式，能够有效促进销售规模的增长，对于发行人的健康发展具有必要性。

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3、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定

与发行人会计师沟通收入确认相关事项，结合发行人业务模式对照会计准则分析，并与同行业可比公司进行对比分析。发行人通过批发商、零售商进行线下销售收入确认符合企业会计准则的规定。

4、与经销商相关内控是否健全并有效执行

与发行人管理层沟通与客户相关的内部控制制度，并获取发行人内部控制制度。发行人无“经销商相关”的内控制度。发行人与其批发商、零售商客户相互独立，对批发商和零售商没有选取标准，发行人在与批发商和零售商合作时，会综合考虑其资信、品牌、规模等，并根据发行人自身情况制定了定价机制等。

5、经销商是否与发行人存在关联关系

经与发行人管理层沟通，并与主要批发商、零售商访谈确认，其与发行人不存在关联关系。

6、发行人对经销商的信用政策是否合理

经核查，发行人对批发商、零售商客户的信用政策合理。详见“问题16/一/

（二）”之回复。

7、保荐机构对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等

报告期内，针对发行人通过批发商、零售商销售的业务，保荐机构对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，保荐机构选取年销售额30万美元（折合人民币约202.52万元）以上的客户进行访谈，同时对销售额或期末应收账款余额在10万美元（折合人民币约67.51万元）以上的客户进行函证。具体核查手段、核查程序、各核查程序的核查比例（占当期营业收入）如下：

核查手段	对应销售模式	核查程序	占总收入比
			2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
访谈	经批发商、零售商线下销售	项目组通过实地/视频查看客户经营场所，向客户了解双方合作真实性	45.80%	57.34%	46.58%	50.23%
函证		项目组通过邮寄/电邮方式，向客户确认双方交易额的真实性	37.08%	37.86%	40.99%	48.98%
获取第三方证据	境内出口注	获取海关出具的出口相关证明	65.06%	69.48%	82.88%	50.44%

注：境外子公司从境内进口至当地后，会加价销售，故境内海关记录总出口额小于发行人合并收入确认总金额。

1-1-152

针对发行人应收账款的会计确认，保荐机构采取的核查手段、核查程序、各核查程序的核查比例（占当期应收账款余额）情况如下：

核查手段	核查程序	占应收账款余额比
		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
函证	项目组通过邮寄/电邮方式，向客户确认双方交易余额的真实性	42.28%	30.03%	31.79%	63.47%
	扣除线上销售应收余额及沃尔玛、亚马逊余额后的比例注1	73.03%	65.63%	49.28%	59.83%
期后回款测试注2	获取发行人报告期后银行流水，并核对其回款情况	95.03%	98.36%	95.27%	97.04%

注1：发行人子（孙）公司通过线上销售时，客户先将款项支付至第三方收款平台，第三方收款平台再定期支付至发行人，该类收款平台不接受期末余额函证，此处计算函证比例时拟将其扣除；由于亚马逊、沃尔玛不予回函，拟通过期后回款测试进行替代，此处计算函证比例时拟将亚马逊、沃尔玛应收余额扣除。

注2：2017年度期后回款测试截至2018年12月31日，2018年度期后回款测试截至2019年12月31日，2019年12月31日期后回款测试截至2020年10月31日；2020年6月30日的期后回款测试截至2020年10月31日。

二、发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因，变化前后相同产品销售单价和销售数量，对发行人业务和财务数据的影响，与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

（一）发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因

公司从2017年开始在亚马逊平台自营销售，2018年电动滑板车产品在亚马逊平台的销售显著增长，2019年初双方探讨买断式销售的可能性。

公司综合考虑亚马逊平台的客户服务以及广告推广等因素，认为亚马逊官方在销售推广、市场需求预测、仓储、物流、客户服务等方面具有较强的优势，合作模式改为亚马逊买断后，有利于提升用户购买体验，增加总体销售量。因此，公司决定自2019年7月起与亚马逊进行买断式销售合作。

（二）合作模式变化前后相同产品销售单价、销售数量的变化情况及对发行人业务和财务数据的影响

1、模式变化前后销售单价下降，销售数量上升，销售收入增加

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发行人孙公司GOLABS在亚马逊平台主要销售G2、GX、GXV2、GK、RV和SRM等系列的电动滑板车产品及少量的电动平衡车产品，模式变化前后关于电动滑板车产品销售单价、销售数量及销售收入情况如下：

项目	2019年1-6月			2019年7-12月
	（平台式销售）			（买断式销售）		（平台式销售）注		销售收入 （万元）
	销售单价 （元/辆）	销售数量 （辆）	销售收入 （万元）	销售单价 （元/辆）	销售数量（辆）	销售单价 （元/辆）	销售数量 （辆）
G2	1,512.34	245	37.05	1,131.85	16	1,298.48	810	106.99
GX	1,907.29	2,558	487.88	1,694.89	3,484	1,842.26	1,221	815.44
GXV2	1,977.55	4,309	852.13	1,312.72	12,093	2,224.47	1,065	1,824.38
GK	-	-	-	646.75	713	-	-	46.11
RV	-	-	-	1,568.50	28	-	-	4.39
SRM	-	-	-	562.46	808	624.47	201	58.00
小计		7,112	1,377.06		17,142		3,297	2,855.31

注：GOLABS在7月与亚马逊的合作模式由平台式销售转换为买断式销售后，亚马逊主要销售最新款的GXV2电动滑板车产品。2019年在买断式销售模式下，亚马逊仍允许GOLABS继续进行平台式销售。

发行人与亚马逊的主要合作由平台式自主销售改为亚马逊买断式销售，发行人产品在亚马逊渠道的销售由亚马逊负责，能够更好地服务客户、更有效地提升品牌知名度。销售模式变化后，发行人的销售收入呈现增长趋势。

2、销售模式变化后，发行人线上销售的销售费用降低

与亚马逊的合作模式变化后，发行人不再向亚马逊支付平台推广费及广告费，致使销售费用有所降低，因此发行人在原售价基础进行一定程度的降价。

假设将2019年度GOLABS在亚马逊自营销售时产生的平台推广费及广告费等相关费用1,153.29万元，按照各产品销售额分摊后主要产品的销售单价与亚马逊买断式销售单价比较情况如下：

项目	2019年度 （费用分摊后平台式销售）		2019年7-12月 （买断式销售）
	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）
G2	864.65	1,055	1,131.85	16
GX	1,886.28	3,779	1,694.89	3,484
GXV2	1,299.72	5,374	1,312.72	12,093

分摊后，GOLABS在亚马逊平台自营销售的主流产品GXV2的售价较亚马逊买断的价格低。在销量一定的情况下，合作模式的变化同时降低了发行人销售

1-1-154

收入金额和销售费用。

3、销售模式变化后，发行人通过不同渠道销售的结构发生变化发行人通过亚马逊平台式销售产生的收入计入“线上销售”，发行人将亚马逊买断式销售产生的收入计入“经批发商、零售商销售”。销售模式变化后，发行人通过不同渠道销售的结构发生变化，具体情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
电动平衡车、电动滑板车线上销售收入合计	3,907.45	11.53	7,006.86	-47.11	13,249.18	421.58	2,540.20
经批发商、零售商销售（销售给亚马逊）	2,314.37	128.13	2,028.95	-	-	-	-

由上表可知，销售模式变化后，发行人通过线上销售电动平衡车、电动滑板车销售收入相对减少，通过批发商、零售商销售的电动滑板车、电动平衡车销售收入相对增加。

（三）与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因

报告期内，发行人与其他主要客户合作模式稳定，未发生变化。

三、补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

（一）发行人自有网站销售和第三方网站销售基本情况

报告期内，发行人汽动车产品线上销售仅在VELOZ下属的自有网站销售，未在第三方网站销售；发行人电动车产品线上销售主要由GOLABS通过自有网站（gotrax.com）和亚马逊网站平台进行线上销售，TAO MOTOR CANADA及日本百客仅有少量电动车相关产品通过第三方网站销售；TAO MOTOR下属自有网站主要对外销售少量配件。报告期内，发行人通过线上渠道销售的情况如下：

1-1-155

主体	网站属性	网站名称	销售内容	销售规模
TAO MOTOR	自有	rivalmotor.com	全地形车、摩托车配件	零星
		partskit.com		零星
		beastparts.com		零星
VELOZ	自有	killermotorsports.com	全地形车、摩托车及少量配件	1,300-3,400万元
		superiorpowersports.com		100-680万元
		powerrideoutlet.com		1,700-3,000万元
		bike.cc		零星
GOLABS	自有	gotrax.com	电动滑板车、电动平衡车及相关配件	470-3,400万元
	第三方	Amazon		340-11,600万元
		Ebay		零星
		NewEgg		零星
TAO MOTOR CANADA	第三方	Amazon	电动滑板车、电动平衡车及相关配件	少量
日本百客	第三方	Amazon	电动滑板车、电源类产品等	零星

（二）补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本

1.自有网站销售产品内容、金额及占比情况如下

单位：万元、%

产品内容	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
汽动全地形车	1,374.49	18.68	2,573.43	24.81	1,348.61	25.81	1,370.63	42.02
汽动摩托车	2,461.99	33.47	4,071.80	39.25	2,217.21	42.43	1,394.19	42.74
电动滑板车	2,481.30	33.73	2,076.10	20.01	789.68	15.11	19.98	0.61
电动平衡车	624.25	8.49	1,308.48	12.61	530.79	10.16	425.90	13.06
其他电动车	74.74	1.01	121.34	1.17	89.07	1.70	32.07	0.98
头盔配件及其他	339.78	4.62	222.32	2.15	250.22	4.79	19.30	0.59
合 计	7,356.55	100	10,373.47	100	5,225.58	100	3,262.07	100

2.自有网站获客成本

自有网站推广方式主要为谷歌、微软及脸书等美国主流搜索引擎及社交网站投放广告以及聘请第三方对公司的产品、网站进行设计推广。报告期各期，公司发生广告费、市场推广费明细如下：

1-1-156

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
谷歌广告费	308.16	769.76	559.19	194.50
微软、脸书广告费	38.65	97.65	93.47	33.79
其他广告费	17.25	64.23	128.05	23.03
产品设计推广费	43.19	87.21	220.94	40.84
合 计	407.25	1,018.85	1,001.65	292.16

（三）报告期内，自有网站收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

1、报告期内自有网站收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性

（1）市场需求持续增长，为自有网站销售收入增长提供空间

由于美国、加拿大等国家的地形地貌、消费习惯及休闲娱乐文化等原因，全地形车、摩托车市场仍有较大的发展空间；电动滑板车近年来广泛用于短程代步、休闲娱乐等用途，也迎来了快速发展。外部市场需求的增长，不断推动公司自有网站的销售增长。

（2）公司产品具有品牌效应

通过积极建设自主品牌，公司产品具有良好的品牌效应和市场认知度。公司自有品牌“GOTRAX”、“TAO MOTOR”、“RIVAL”已在欧美市场上获得了认可，深受消费者青睐。其中，公司自主品牌“GOTRAX”多次入选亚马逊“AMAZONBEST SELLER”、“AMAZON’S CHOICE”畅销品名单。依托品牌效应，公司保持营收高速增长并具有可持续性。

（3）自有网站渠道的建立与成熟

报告期内，公司抓住互联网、网购的快速发展机会，不断建立并完善自有网站销售渠道，聘请第三方对公司的产品和网站进行设计推广，并在谷歌、微软等平台积极投放广告，保持产品和网站的曝光率及搜索量，实现了自有网站销售的高速增长。

（4）公司管理运营团队日益成熟

公司内部运营管理不断完善，组建扎根美国的销售及客服团队，更加贴近客户与消费者，能为自有网站消费者提供多方位产品咨询及售后服务。凭借公司成熟的运营管理，自有网站销售逐步增长且具有可持续性。

1-1-157

综上，公司自有网站收入金额持续上升主要系市场需求增长、公司产品的品牌效应、日益成熟的自有网站渠道、优秀的运营管理方式，具有可持续性。

2、销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

报告期内，发行人的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车均有不同程度的增长，主要产品（不含头盔、配件及其他）不同渠道销售变动情况如下：

单位：万元、%

产品	渠道	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
全地形车、摩托车等	自有网站	3,836.48	27.46	6,645.23	86.36	3,565.82	28.97	2,764.82
	线下批发商零售商	25,223.84	59.25	37,638.39	8.65	34,640.70	-10.12	38,539.09
	其中：美国子（孙）公司直接销售	16,826.19	64.68	23,696.69	0.96	23,472.05	-21.01	29,715.62
	境内销售部直接出口销售	7,142.42	49.86	12,309.50	26.47	9,733.35	29.00	7,545.31
	加拿大孙公司销售	1,247.41	45.80	1,586.43	15.88	1,369.00	30.31	1,050.54
	其他	7.82		45.77		66.30		227.62
电动滑板车、平衡车等	自有网站	3,180.29	148.31	3,401.42	141.31	1,409.54	194.92	477.94
	第三方网站	856.28	-70.45	3,645.02	-69.47	11,939.40	470.08	2,094.32
	线下批发商零售商	11,183.31	252.49	16,359.78	164.99	6,173.78	255.18	1,738.22
	其中：美国子（孙）公司直接销售	5,703.83	424.02	9,210.27	106.39	4,462.62	291.02	1,141.27
	境内销售部直接出口销售	3,867.25	92.20	5,912.39	438.58	1,097.77	565.17	165.04
	加拿大孙公司销售	1,408.31	1,854.25	1,008.51	65.36	609.90	41.30	431.65
	其他	203.92		228.61		3.49		0.26

注：2020年1-6月变动率为与上年同期相比的增长率。

关于全地形车、摩托车产品：①美国子（孙）公司通过批发商、零售商销售的增长率呈先降后升的趋势，与自有网站销售增长情况有所不同，主要系2018

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年加征关税，发行人全地形车、摩托车产品销售额在2018年有所下降。2019年8月起陆续豁免加征关税，以及产品更新换代、大客户逐渐增加等影响，2019年、2020年1-6月逐渐恢复并呈增长态势；②境内销售部出口销售及加拿大孙公司直接销售均呈快速增长趋势，与自有网站销售增长情况相似。关于电动滑板车、电动平衡车产品：①通过第三方网站销售增长情况呈先增后降趋势，与自有网站销售增长情况有所不同，主要系发行人借助亚马逊影响力，在2017及2018年度实现快速增长；受亚马逊2019年下架发行人平衡车产品以及2019年7月公司与美国亚马逊合作模式由“平台式”销售转换为线下“买断式”销售，导致第三方网站渠道的2019年及2020年1-6月销售下降。②美国孙公司、加拿大孙公司以及境内销售部通过批发商、零售商的销售均呈快速增长趋势，与自有网站销售增长情况相似。

四、区分自有网站销售和第三方网站销售，分别披露线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，披露是否存在大额、异常的消费情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

发行人自有网站主要包括VELOZ的4个电商销售网站和GOLABS的1个电商销售网站；第三方网站主要系美国亚马逊、加拿大亚马逊、日本亚马逊、美国EBAY等电商平台。各平台销售额及占比情况如下：

单位：万元、%

平 台	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
VELOZ、GOLABS自有网站	7,316.25	88.40	10,310.55	73.41	5,158.31	30.02	3,184.80	59.44
美国亚马逊电商平台	320.65	3.87	3,215.79	22.90	11,873.61	69.10	2,090.01	39.01
其他平台	639.41	7.73	518.82	3.69	152.24	0.89	83.14	1.55
线上销售合计	8,276.31	100.00	14,045.16	100.00	17,184.16	100.00	5,357.95	100.00

除孙公司VELOZ和GOLABS的自有网站、美国亚马逊电商平台外，其他平台如

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加拿大亚马逊、TAO MOTOR配件销售网站、日本亚马逊、美国EBAY等销售额较小，故拟对VELOZ自有网站、GOLABS自有网站、美国亚马逊电商平台进行交易行为数据分析，其他小平台销售额占比小不再具体分析。

（一）区分自有网站销售和第三方网站销售，分别披露线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况及其合理性

1、自有网站和第三方网站情况线上客户人均消费情况

报告期内，自有网站和第三方网站销售的人均消费情况如下：

单位：元/人

销售渠道	产品	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
孙公司VELOZ的4个线上销售网站	全地形车、摩托车等汽动车产品	7,092.56	7,316.72	7,098.80	7,134.57
孙公司GOLABS线上销售网站	电动平衡车、电动滑板车、头盔配件等产品	1,406.57	1,326.82	1,560.95	1,411.70
美国亚马逊电商平台	电动平衡车、电动滑板车等	897.98	1,552.18	1,474.43	1,416.09

注：由于孙公司GOLABS在2019年与亚马逊合作模式由“平台模式”转“买断模式”，导致美国亚马逊电商平台销售结构发生变化，原滑板车等由于转线下批发导致美国亚马逊线上销售占比降低，其他单价较低产品如儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等销售占比增加，导致美国亚马逊电商平台2020年人均消费下降。

由于数据保存、备份的原因以及亚马逊超过18个月订单无法再次导出信息因素的影响，美国销售区域存在部分订单客户信息缺失的情况，故该类订单不纳入客均消费及客户分层分析。未保存客户信息和无法识别客户的订单金额及占比统计如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度
美国销售区域缺少客户信息订单总额	1,005.62	151.68
VELOZ、GOLABS电商销售自有网站和美国亚马逊电商平台	17,184.16	5,357.95
占线上收入比例	5.85%	2.83%

公司美国市场汽动车主要产品单价价格区间为700美元-1,500美元（折合人民币约4,776.33元-10,235.00元），电动车主要产品价格区间为199美元-299美元（折合人民币约1,357.84元-2,040.18元），儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等产品单价较低，拉低了人均消费与次均消费，总体而言各期人均消费金额合理。

2、自有网站及第三方网站的销售地区分布、发货分布情况

公司3个主要电商销售平台VELOZ自有网站、GOLABS自有网站、美国亚马逊电商平台均在美国，由于美国州数量众多，故列示该3个主要平台报告期各期前

1-1-160

五大州销售分布、发货分布，具体如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月		2019年度
	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊
加利福尼亚州	808.64	56.42	1,170.41	620.69
纽约州	812.99	54.61	745.93	351.66
佛罗里达州	448.01	20.24	820.96	290.49
宾夕法尼亚州	393.95		455.12
密歇根州	384.72
得克萨斯州		21.19	546.68	265.70
俄亥俄州
伊利诺伊州				139.36
新泽西州		18.62
前五大州销售额小计	2,848.31	171.08	3,739.10	1,667.90
占线上销售比例	34.42%	2.07%	26.62%	11.88%

（续上表）

项 目	2018年度		2017年度
	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊
加利福尼亚州	623.86	1,679.58	1,047.32	140.82
纽约州	283.03	650.06	125.04
佛罗里达州	442.98	771.84	194.71	125.30
宾夕法尼亚州	217.71		107.20
密歇根州
得克萨斯州	273.14	978.77	111.32	171.68
俄亥俄州				107.80
伊利诺伊州		450.74		92.56
新泽西州
前五大州销售额小计	1,840.72	4,530.99	1,585.59	638.16
占线上销售比例	10.71%	26.37%	29.59%	11.91%

注：前五大州在某年度排名不在前五大时，其金额未予以统计。

从上表可知，公司在美国各州的销售较为分散，不存在销售额过于集中于某一州的情况。

1-1-161

公司自有网站、第三方网站销售地区与发货地区数据类同，公司美国地区销售由美国自有仓库或美国亚马逊FBA仓库发货。加拿大和日本销售分别由加拿大亚马逊FBA仓库、日本亚马逊FBA仓库发货。

（二）按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性

1、自有网站和第三方网站按消费金额分层的客户数量及占比情况

（1）孙公司VELOZ下属4个电商销售网站分层客户数量及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量 按消费金额分层	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-300美元（含）	107	1.91	36	0.38	15	0.28	5	0.13
300-500美元（含）	58	1.03	90	0.95	194	3.65	588	15.33
500-1000美元（含）	3,485	62.18	5,749	60.78	2,936	55.29	1,848	48.20
1000-2000美元（含）	1,702	30.37	3,037	32.11	1,866	35.14	1,092	28.47
2000-5000美元（含）	249	4.44	522	5.52	286	5.39	266	6.94
5000-10000美元（含）	4	0.07	21	0.23	11	0.21	32	0.83
10000-20000美元	-	-	3	0.03	2	0.04	4	0.10
小 计	5,605	100.00	9,458	100.00	5,310	100.00	3,835	100.00

由上表可知，孙公司VELOZ主要销售全地形车、摩托车等汽动车产品，购买客户主要集中在500-1,000美元（含）及1,000-2,000美元（含）分层，产品单价主要区间为700美元-1,500美元，客户分层主要集中区间与产品价格区间接近，客户分层情况合理。

（2）孙公司GOLABS下属电商销售网站分层客户数量及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量 按消费金额分层	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-100美元（含）	9,749	37.21	10,897	37.67	1,326	15.38	75	2.19
100-300美元（含）	12,049	45.99	14,496	50.11	5,270	61.13	2,978	86.80
300-500美元（含）	3,317	12.66	2,426	8.39	1,703	19.75	305	8.89
500-1000美元（含）	985	3.76	1014	3.51	283	3.28	71	2.07

1-1-162

客户数量 按消费金额分层	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
1000-5000美元（含）	96	0.38	90	0.30	39	0.46	2	0.05
5000-10000美元（含）	1	0.00	6	0.02	-	-	-	--
10000-25000美元	-	-	1	0.00	-	-	-
小 计	26,197	100.00	28,930	100.00	8,621	100.00	3,431	100.00

由上表可知，孙公司GOLABS主要销售电动滑板车、电动平衡车产品，公司电动车客户购买主要集中在0-100美元（含）及100-300美元（含）分层，公司儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等产品单价较低，低于100美元，电动平衡车与电动滑板车产品主要价格区间为199美元-299美元，300-500美元的消费分层主要系客户购买多个产品，客户分层情况合理。

（3）美国亚马逊第三方电商平台分层客户数量及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量 按消费金额分层	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-100美元（含）	2,705	61.74	1,047	4.3	1,380	1.79	344	2.28
100-300美元（含）	1,361	31.07	21,038	86.47	61,810	80.1	12,646	83.77
300-500美元（含）	268	6.12	1,271	5.22	12,134	15.72	1,870	12.39
500-1000美元（含）	46	1.05	905	3.72	1,606	2.08	228	1.51
1000-5000美元（含）	-	-	67	0.29	233	0.3	8	0.05
5000-10000美元（含）	1	0.02	1	0.00	4	0.01	-	-
小 计	4,381	100.00	24,329	100.00	77,167	100.00	15,096	100.00

由上表可知，公司电动车客户购买主要集中在0-100美元（含）及100-300美元（含）分层，符合电动滑板车线上销售单价主要范围区间为199美元-299美元，儿童脚踏车、头盔及配件等产品单价低于100美元的价格情况。

2、自有网站和第三方网站购买次数情况

（1）孙公司VELOZ下属4个电商销售网站客户复购情况如下：

1-1-163

单位：个、万元

客户数量 按年度购买次数分组	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1次	5,451	9,207	5,185	3,674
2次	140	235	118	130
3-5次（含）	14	13	7	27
5-10次（含）	-	3	-	4
小 计	5,605	9,458	5,310	3,835
其中：复购5次及以上客户销售额	-	19.75	-	28.86
复购5次及以上客户销售额占线上销售额比例	-	0.14%	-	0.54%

（2）孙公司GOLABS下属电商销售网站客户复购情况如下：

单位：个、万元

客户数量 按年度购买次数分组	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1次	22,533	25,433	8,106	3,249
2次	2,907	2,774	450	169
3-5次（含）	736	693	60	13
5次以上	21	30	5
小 计	26,197	28,930	8,621	3,431
其中：复购5次及以上客户销售额	16.79	42.09	5.20	-
复购5次及以上客户销售额占线上销售额比例	0.20%	0.30%	0.03%	-

（3）美国亚马逊第三方电商平台客户复购情况如下：

单位：个、万元

客户数量 按年度购买次数分组	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1次	4,229	22,368	71,016	14,696
2次	142	1,754	5,583	369
3-5次（含）	10	198	563	30
5-10次（含）	-	9	5	1
小 计	4,381	24,329	77,167	15,096
复购5次及以上客户销售额	-	11.57	6.54	1.05
复购5次及以上客户销售额占线上销售额比例	-	0.08%	0.04%	0.02%

综上，客户购买次数主要集中在1次与2次，不存在异常。

1-1-164

3、自有网站和第三方网站存在复购情况的购买间隔时间情况

客户购买间隔时间为客户年度内最后一次购买日期与客户年度内第一次购买日期的间隔天数，三个主要网上销售平台VELOZ、GOLABS及美国亚马逊第三方电商平台的购买时间间隔情况如下：

（1）孙公司VELOZ下属4个电商销售网站客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
0-30日（含）	77	129	78	117
30-90日（含）	66	77	27	22
90日以上	11	45	20	22

（2）孙公司GOLABS下属电商销售网站客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
0-30日（含）	2,708	1,631	375	168
30-90日（含）	746	790	78	14
90日以上	210	1,076	62	0

（3）美国亚马逊第三方电商平台客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
0-30日（含）	132	1,504	5,365	362
30-90日（含）	20	305	535	36
90日以上	0	152	251	2

综上，公司复购客户主要在0-30日（含），复购情况无异常。

4、自有网站和第三方网站线上客户次均消费情况分析

单位：元/单

销售渠道	产品	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
孙公司VELOZ4个电商销售网站	全地形车、摩托车等汽动车产品	6,880.20	7,106.38	6,919.00	6,750.80
孙公司GOLABS电商销售网站	电动平衡车、滑板车等电动车	1,191.25	1,146.45	1,457.61	1,335.38

1-1-165

销售渠道	产品	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
	产品及头盔、配件
美国亚马逊电商平台	电动平衡车、滑板车等电动车产品及头盔、配件	865.73注	1,421.00	1,341.96	1,372.66

注：由于孙公司GOLABS在2019年与亚马逊合作模式由“平台式”转变为“买断式”，导致美国亚马逊电商平台销售结构发生变化，原滑板车等由于转线下批发美国亚马逊线上销售占比降低，其他单价较低产品如儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等销售占比增加，导致美国亚马逊电商平台2020年次均消费下降。GOLABS主要销售电动滑板车、电动平衡车，主要产品价格范围为199美元-299美元（折合人民币约1,357.84元-2,040.18元），儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等产品单价较低，会拉低人均消费与次均消费。客户次均消费符合电动车价格情况。

VELOZ主要销售全地形车、摩托车产品，汽动车线上客户次均消费主要集中在7,000元左右，公司汽动车产品单价主要区间为700美元-1,500美元（折合人民币约4,776.33元-10,235.00元），客户次均消费符合汽动车价格情况。

综上，公司自有网站和第三方网站不存在大额、异常的消费情况。

五、发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率，自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

（一）发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率

1、孙公司VELOZ自有网站产品销售单价、销售数量及毛利率

报告期内，发行人全地形车及摩托车等产品主要在孙公司VELOZ自有网站销售，未通过第三方网站对外直接销售，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

1-1-166

项目	2020年1-6月			2019年度
	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率
全地形车	6,261.90	2,195	60.83%	5,639.77	4,563	53.85%
摩托车	6,168.87	3,991	57.70%	6,175.95	6,593	55.43%
项目	2018年度			2017年度
	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率
全地形车	6,110.61	2,207	54.83%	4,102.45	3,341	43.44%
摩托车	5,573.68	3,978	49.25%	4,732.50	2,946	46.03%

2、孙公司GOLABS自有网站产品销售单价、销售数量及毛利率

报告期内，孙公司GOLABS自有网站主要销售电动滑板车、电动平衡车等产品，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月			2019年度
	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率
电动平衡车	786.90	7,933	47.15%	847.28	14,210	48.80%
电动滑板车	1,594.26	15,564	54.99%	1,604.41	12,940	53.83%
项目	2018年度			2017年度
	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率
电动平衡车	1,075.75	4,925	56.13%	1,277.99	3,298	40.51%
电动滑板车	1,966.34	4,016	62.95%	1,722.01	116	49.09%

3、孙公司GOLABS第三方网站产品销售单价、销售数量及毛利率

报告期内，孙公司GOLABS通过亚马逊、Ebay等第三方网站销售电动滑板车、电动平衡车等产品，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月			2019年度
	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率
电动平衡车	993.91	410	56.06%	926.86	13,133	56.17%
电动滑板车	1,410.15	1,723	60.55%	2,175.61	10,357	65.62%
项目	2018年度			2017年度
	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率
电动平衡车	1,075.05	84,747	62.54%	1,032.48	19,420	39.72%
电动滑板车	2,463.05	11,210	69.57%	1,340.42	630	43.94%

1-1-167

（二）自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况

报告期内，发行人境外孙公司VELOZ、GOLABS的自有网站销售和GOLABS的第三方网站销售的净利润和净利率情况如下：

网站	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
Golabs通过第三方网站销售	净利润（万元）	31.06	262.16	1,041.56	-628.41
	净利率	9.66%	8.11%	8.72%	-30.07%
Golabs自有网站销售	净利润（万元）	846.11	706.48	207.51	-115.48
	净利率	24.55%	19.92%	15.20%	-25.33%
Veloz自有网站销售	净利润（万元）	1,105.88	1,449.71	404.49	271.59
	净利率	28.58%	20.35%	10.66%	9.95%

对于不同年度，由于2017年开始发行人大力发展线上销售，前期投入相关费用较多，故前期线上销售净利润较低；对于不同网站，由于第三方网站（主要为亚马逊网站）平台推广费、广告费等相关费用较自有网站高，导致第三网站销售净利润和净利率低于自有网站。

六、ODM销售收入快速增长的原因，与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑，该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“12、ODM模式销售收入情况分析”进行了补充披露。

（一）ODM销售收入快速增长的原因

报告期内，发行人ODM销售收入按产品类别情况如下：

单位：万元、%

类 型	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
全地形车	6,945.10	53.19	9,866.96	48.11	7,153.63	77.60	3,757.09	67.61
摩托车	224.36	1.72	832.57	4.06	866.13	9.40	1,799.78	32.39
小 计	7,169.46	54.91	10,699.53	52.17	8,019.76	86.99	5,556.87	100.00
电动滑板车	3,933.17	30.12	5,472.95	26.68	59.89	0.65	-	-

1-1-168

类 型	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他电动车	69.40	0.53	9.12	0.04	183.59	1.99	-	-
小 计	4,002.56	30.65	5,482.07	26.73	243.47	2.64	-	-
头 盔	1,712.26	13.11	4,102.87	20.00	955.67	10.37	-	-
配件及其他	173.43	1.33	225.82	1.10	-	-	-	-
合 计	13,057.72	100.00	20,510.28	100.00	9,218.91	100.00	5,556.87	100.00

报告期内，发行人ODM销售收入增长率按产品类别列示如下：

主要产品	2020年1-6月	2019年度	2018年度
全地形车	102.40%	37.93%	90.40%
电动滑板车	113.19%	9038.55%	-
头盔	12.44%	329.32%	-

注：2020年1-6月ODM销售收入增长率系较上年同期的增长率。

报告期内，发行人ODM产品主要为全地形车、电动滑板车及头盔等，ODM销售收入快速增长的主要原因如下：

1、全地形车ODM销售收入2018年较2017年增加较多，主要系新增客户PARTSAND COMPONENTS SUPPLIER LTD和BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE，新增销售金额896.09万元，老客户OOO ANTEY和M-TRADE LLC销售金额增加1,214.51万元；全地形车ODM销售收入2019年度及2020年1-6月持续增长，主要系新增SUNDANCEGS LLC、LLC KIDMAN GROUP、FRELIN SP. Z O.O.及KABIR LIMITED LIABILITYCOMPANY等客户，同时老客户需求的增加进一步促进ODM销售收入持续增长；

2、发行人自2018年自行生产电动滑板车及头盔产品后，2019年及2020年1-6月，电动滑板车及头盔ODM销售收入的持续增长，主要系客户数量及客户需求不断增加，如LOGICOM S.A、SOFLOW、FUEL HELMES.INC及COMERCIALIZADORA DEMOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.等。

（二）与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑

1、与同行业可比公司差异情况及差异原因

报告期内，发行人及可比公司ODM销售情况如下：

1-1-169

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
涛涛车业（ODM）	13,057.72	58.09	20,510.28	122.48	9,218.91	65.90	5,556.87
九号机器人（ODM）	-	-	90,211.19	-7.07	97,070.93	-	-

注：发行人2020年1-6月增长率为较上年同期的增长率；九号机器人仅披露2017年至2019年度ODM情况，尚未披露2020年1-6月数据。其他可比公司未披露ODM情况。同行业可比公司营业收入增长率详见“问题7/十/（一）”。报告期内，九号机器人ODM销售收入略有下降，发行人ODM销售收入持续增长；报告期内，发行人及可比公司ODM销售毛利率情况如下：

主体	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
涛涛车业（ODM）	32.16%	32.80%	30.86%	31.91%
九号机器人（线下-ODM 产品直营）	-	38.90%	39.76%	-

报告期内，发行人ODM销售毛利率低于九号机器人线下-ODM产品直营的毛利率，主要系产品类别不同，发行人ODM产品包括全地形车、电动滑板车、头盔等，九号机器人ODM产品主要为电动滑板车。另外，发行人与九号机器人ODM客户群体亦有所不同，具体情况如下：

主体	ODM情况	差异情况
涛涛车业	汽动车产品主要与俄罗斯、乌克兰、波兰、德国等国的客户进行合作，电动车产品主要与瑞士SOFLOW、法国LOGICOM S.A等客户进行合作，头盔产品主要与美国FUEL HELMES.INC、美国XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED、墨西哥COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.等客户进行合作	报告期内，涛涛车业主要与当地较大的品牌商合作；九号机器人主要与共享滑板车企业合作。客户类别有所区别。
九号机器人	与 VOI、UBER SCOOTER（UBER）、LYFT SCOOTER（LYFT）、SPIN（SKINNY）和 GRIN（ENCOSTA）等共享滑板车企业的合作，以及与标致雪铁龙、大众集团等车企的合作

2、发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑

报告期内，发行人与客户合作时，客户可以选择使用其自身品牌或涛涛车业品牌，亦可根据自身需要在发行人现有产品型号基础上进行微调，增减部分装饰或功能。该合作模式，可以最大程度满足各个国家或地区消费者的不同需求。另外，发行人的主要ODM客户通常为国际或当地知名企业，具有品牌和渠道

1-1-170

优势，而发行人拥有生产能力和产品品质等优势，通过ODM方式与国际或当地知名品牌客户合作，能够实现优势互补，互利共赢。

（三）该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术报告期各期ODM销售模式的前五大客户共涉及11个公司，具体情况如下：

序号	客户名称	客户情况	合作历史	是否使用客户技术
1	SUNDANCE GS LLC	系Coleman Powersports汽动车采购商。Coleman Powersports系成立于1901年的美国公司，其拥有Coleman品牌，是当地户外娱乐产品的最大供应商，拥有签约售后点2,000家，年进口额8,500万美元（折合人民币约5.74亿元），与walmart、TSC等多家超市和卖场合作。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购汽动车产品	双方已合作1年以上	未使用
2	LLC KIDMAN GROUP	成立于2015年的俄罗斯公司，原主要从事生活电器等产品批发业务，2018年开始转型，利用家电卖场以及电子产品超市从事滑板车销售业务。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购电动滑板车产品	双方已合作2年以上	未使用
3	LOGICOM S A	成立于1994年的法国公司，其作为法国著名的电子、电信和电子移动产品分销商，与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商建立了长期的合作关系。通过商务拜访取得合作，主要向发行人采购电动滑板车车产品	双方已合作1年以上	未使用
4	ASPEKT LLC	成立于2017年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与M-TRADE LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户，主要向发行人采购汽动车产品	双方已合作3年以上	未使用
5	M-TRADE LLC	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与ASPEKT LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	双方已合作4年以上	未使用
6	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	成立于2007年的墨西哥公司，主要从事摩托车及其零配件的销售业务，在国内很多城市有外派管理员。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购头盔产品	双方已合作3年以上	未使用
7	OOO ANTEY	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事ATV 、越野车的销售业务，为公司重要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	双方已合作4年以上	未使用
8	PARTS AND COMPONENT	成立于2005年的墨西哥本土企业，主要从事摩托车、沙滩车、越野车及其零配件的销售业务，	双方已合作4年以上	未使用

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序号	客户名称	客户情况	合作历史	是否使用客户技术
	S SUPPLIER LTD(VENTO)	每年从中国进口摩托车20万辆左右、沙滩车近万辆。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品
9	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	成立于2007年的波兰公司，主要从事踏板车、轻便摩托车和125cc摩托车进口及销售业务。在波兰拥有广泛的销售网络，通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	双方已合作4年以上	未使用
10	GVA BRANDS	成立于2001年的加拿大公司，主要从事ATV、越野车的销售业务。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	双方已合作4年以上	未使用
11	ZIPP SKUTERY SP. Z O.O.	成立于2003年的乌克兰公司，主要从事摩托车、电动车销售，拥有超过200家经销商。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	双方已合作4年以上	未使用

七、发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价等，ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“12、ODM模式销售收入情况分析”进行了补充披露。

（一）发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价

报告期内，发行人ODM产品主要包括全地形车、电动滑板车及少量摩托车，头盔产品主要为ODM，故选择全地形车产品及电动滑板车产品进行对比。

全地形车产品选择自有品牌及ODM方式销售均较大的TGA170K-01和ATA170-K1中配，情况如下：

全地形车产品	自主品牌	ODM产品
产品型号	TGA170K-01	ATA170-K1中配
配置及性能	发动机170cc 电池12V/9Ah 专用仪表 前轮胎：23*7-10 后轮胎：22*10-10 前铁轮毂：10寸 后铁轮毂：10寸加厚(2.5mm) 制动系统为前碟刹和手刹，后碟刹和脚刹	发动机170cc 电池12V/11Ah 标配彩色数码仪表 前轮：23x7-10 后轮：22x10-10，W纹 制动系统为前手刹后手刹

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全地形车产品	自主品牌	ODM产品
运用场景	适合户外崎岖的道路、山路、草地等场合休闲娱乐	适合户外崎岖的道路、山路、草地等场合休闲娱乐
销售价格注	8,260.68 （元/辆）	5,807.68（元/辆）

注：ODM销售价格为发行人2020年1-6月同款车型的平均售价，自主品牌销售价格为发行人合并口径2020年1-6月同款车型的平均售价。

电动滑板车产品选择自有品牌及ODM方式销售均较大的H853型号进行对比，情况如下：

电动滑板车产品	自主品牌	ODM产品
产品型号	H853	H853
配置及性能	电池：锂电；36V/5.2Ah 电机：涛涛 36V250W 控制器：南京易驱 PCBA V3.0版本 轮胎：朝阳（CHAOYANG） 仪表：公里制，显示电量，限速25Km/h，定速巡航； CE认证、UL认证	电池：锂电；36V/5.2Ah 电机：涛涛 36V250W 控制器：南京易驱 PCBA V3.0版本 轮胎：朝阳（CHAOYANG） 仪表：公里制，显示电量，限速25Km/h，定速巡航 UL认证
运用场景	适合公园、道路等休闲娱乐及短途交通	适合公园、道路等休闲娱乐及短途交通
销售价格	1,467.37（元/辆）	1,067.07（元/辆）

注：ODM销售价格为发行人单体2020年1-6月采购500辆以上的客户平均售价，自主品牌销售价格为发行人合并口径2020年1-6月同款车型的平均售价。

报告期内，发行人ODM产品与自主品牌产品性能差异较小，差异主要系应客户要求增减配置及车身LOGO、色彩等。发行人自主品牌售价高于ODM价格，系自主品牌主要通过北美子（孙）公司对外销售，售价需分摊海运费、关税、境外子（孙）公司运营费等，ODM产品主要由境内销售部以FOB价出口，价格相对较低。

（二）ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品

部分ODM客户要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品，具体情况如下：

ODM客户名称	限定产品	限定区域	合同期限
GOVECS GMBH	H103电动滑板车	不向任何第三方出售	2019/10/25至2022/10/24
SOFLOW AG	电动车SO1（H601）、SO3（H8510)、SO4PRO（H102）	在德国、瑞士、奥地利地区，由SOFLOW AG销	2020/3/13签订，有效期1年

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	配48V齿轮电机	售限定产品
LOGICOM S A	H853、H800电动滑板车	在法国地区，由LOGICOM S A销售限定产品	2018/11/11至2020/11/10，可自动延长一年

ODM客户在下订单时，通常在发行人现有产品型号中进行选择，或做少量调整后确定ODM产品型号。除上述客户外，发行人与客户在合同中未约定公司不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品。

八、ODM客户的非ODM产品与发行人产品的对比情况，发行人销售ODM产品占客户同类采购产品的比例，ODM销售模式的终端客户情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“12、ODM模式销售收入情况分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人ODM客户通常为当地批发商、零售商，自身不进行生产。报告期各期，发行人ODM销售模式的前五大客户情况如下：

年度	客户名称	占客户同类比例	终端客户情况
2020年1-6月、2019年度	ASPEKT LLC	30%	销售至俄罗斯地区零售商
2018年度、2017年度	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	-	销售至波兰地区零售商
2020年1-6月、2019年度、2018年度	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	-	销售至墨西哥地区零售商
2017年度	GVA BRANDS	70%	销售至加拿大地区零售商
2020年1-6月	LLC KIDMAN GROUP	100%	销售至俄罗斯地区零售商
2020年1-6月、2019年度	LOGICOM	100%	销售至法国地区商超
2018年度、2017年度	M-TRADE LLC	30%	销售至俄罗斯地区零售商
2019年度、2018年度、2017年度	OOO ANTEY	90%	销售至俄罗斯地区零售商
2019年度、2018年度	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	-	销售至墨西哥地区零售商
2020年1-6月	SUNDANCE GS LLC	50%	通过美国商超销售
2017年度	ZIPP SKUTERY SP. Z O.O.	-	销售至波兰地区零售商

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【保荐机构核查】

一、针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、与管理层进行沟通，了解发行人不同模式的销售情况，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的具体要求进行核查。

2、与管理层沟通，了解发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因，获取合作模式变换前后销售明细表，对比分析不同销售渠道、不同销售模式、不同品牌产品的收入及毛利率情况等，向管理层及销售人员了解发行人与其他客户的合作模式变化情况；

3、针对自有网站销售的产品内容、金额等核查程序，详见“问题7/保荐机构核查/二”；获取自有网站及第三方网站网址、账号权限等信息，登录并检查网站存在性、网站页面销售情况；选取主要销售平台，登录网店后台获取网店交易记录，检查已发货订单的发货记录、物流运输记录、投递记录等，从不同角度验证收入的真实性、准确性；

4、借助IT审计专家的工作，对线上销售订单进行多维度数据分析；

5、根据销售明细表分析不同类型产品在自有网站和第三方网站销售单价、毛利、数量等；根据不同网站销售收入、成本及相关费用，分析其净利润和净利润率；

6、与管理层沟通，了解发行人ODM情况；获取ODM销售明细及主要合同、订单，分析ODM收入增长原因及合同约定情况；与主要ODM客户进行沟通，了解其非ODM产品情况及其他供应商情况；

7、与生产人员、销售人员及技术人员沟通，了解ODM产品与自主品牌产品的异同。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人不同产品类别经不同销售模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率符合发行人经营模式。

报告期内，发行人与客户签订的合同为买断式销售，未约定客户门店的装潢设计、销售产品限制及销售区域限制，未对客户年度销售额或销量进行考核等。此处已对发行人“经批发商、零售商销售”的业务按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条要求进行核查和披露。

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2、发行人与亚马逊合作模式的改变有利于提升用户购买体验，增加总体销售量。发行人与其他主要客户的合作模式未发生变化；

3、公司自有网站收入金额持续上升主要系市场需求增长、公司产品的品牌效应、日益成熟的自有网站渠道、优秀的运营管理方式，具有可持续性。第三方网站销售模式变化，销售规模下降，发行人通过批发商、零售商销售逐年增长，与自有网站呈现相同趋势；

4、发行人自有网站销售和第三方网站销售线上客户的人均消费金额与发行人产品售价区间匹配、地区分布相对分散，按照客户消费金额分层披露的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等相关数据具有合理性。发行人不存在大额、异常的消费情况；

5、由于前期投入相关费用较多，前期线上销售净利润较低；由于第三方网站（主要为亚马逊网站）平台推广费、广告费等相关费用较自有网站高，导致第三网站销售净利润和净利润率低于自有网站；

6、ODM销售收入的快速增长，主要系传统全地形车ODM业务的自然增长及发行人2018年度新增的电动滑板车、头盔产品ODM销售收入快速增长所致；通过ODM方式与国际或当地知名品牌客户合作，发行人与客户能够实现优势互补，互利共赢；发行人未使用客户的技术；

7、报告期内，发行人ODM产品与自主品牌产品性能差异较小，差异主要系应客户要求增减配置及车身LOGO、色彩等；价格差异主要系销售渠道不同导致；

8、报告期内发行人ODM客户通常为当地批发商、零售商，不进行生产。

二、结合客户姓名、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等情况进行分析，论证选取维度的充分性、相关性和有效性，说明对线上渠道销售收入真实性及电子交易环境的核查方法、核查过程及核查结论

针对上述事项，保荐机构主要实施了以下核查程序：

1、获取自有网站及第三方网站网址、账号权限等信息，登录并检查网站存在性、网站页面销售情况；

2、了解主要销售平台的销售模式和流程、交易规则、发货方式、结算方式等；

3、选取主要销售平台，亲自登录网店后台获取网店交易记录，从原始销售

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订单角度判断收入确认的真实性与准确性；

4、选取主要销售平台，检查已发货订单的发货记录、物流运输记录、投递记录等，从实物流角度验证收入的真实性；

5、借助IT审计，对订单进行多维度数据分析：

（1）结合客户姓名、购买数量（订单数量）、消费次数、消费金额等对人均消费（客单量）、次均消费、客户消费金额分层、购买次数等情况进行分析；

汽动车线上销售人均消费、次均消费金额约1,000美元，客户分层90%以上落在500-1,000美元（含）与1,000-2,000美元（含）区间，符合公司汽动车主要产品价格区间为700美元-1,500美元的规律。

电动车线上销售人均、次均消费约200-220美元，客户分层90%以上落在0-500美元，符合公司电动车产品线上销售单价主要区价格范围为199美元-299美元。

汽动车产品95%以上客户购买次数为1次，平衡车、滑板车等电动车产品86%以上客户购买次数为1次，购买次数符合客户消费习惯。

（2）结合送货地址、发货等对公司送货地域分布等情况进行分析

公司主要送货地域位于美国，加拿大、日本仅有小额送货。美国地区州销售额分散，不存在销售额过于集中于某一州的情况。

（3）结合付款情况对线上销售进行分析

公司主要使用第三方支付工具收款或平台收款后付款至公司，根据应收账款期后回款情况等，可以从资金流转及结存角度验证收入的准确性和完整性。公司线上销售除亚马逊第三方网站销售由亚马逊平台统一收款后付款至公司存在账期外，其他线上销售仅有收款工具收款时间差导致的小额应收账款或已收款发货但客户尚未签收的小额预收款，期后均已回款或签收。

经核查，保荐机构认为：

公司线上销售真实，核查过程及选取维度相关、有效，可以充分说明公司线上销售真实性。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

1、公司不同产品类别经批发商及零售商销售和线上直接销售的销售金额及

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占比、销售单价、毛利率与公司实际经营情况相符；

2、公司与亚马逊合作模式的改变有利于提升用户购买体验，增加总体销售量。公司与其他主要客户的合作模式未发生变化；

3、公司自有网站收入金额持续上升主要系市场需求增长、公司产品的品牌效应、日益成熟的自有网站渠道、优秀的运营管理方式，具有可持续性。第三方网站销售模式变化，销售规模下降，公司通过批发商、零售商销售逐年增长，与自有网站呈现相同趋势；

4、公司自有网站销售和第三方网站销售线上客户的人均消费金额与公司产品售价区间匹配、地区分布相对分散，按照客户消费金额分层披露的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等相关数据具有合理性。公司不存在大额、异常的消费情况；

5、由于前期投入相关费用较多，前期线上销售净利润较低；由于第三方网站（主要为亚马逊网站）平台推广费、广告费等相关费用较自有网站高，导致第三网站销售净利润和净利润率低于自有网站；

6、ODM销售收入的快速增长，主要系传统全地形车ODM业务的自然增长及公司2018年度新增的电动滑板车、头盔产品ODM销售收入快速增长所致；通过ODM方式与国际或当地知名品牌客户合作，公司与客户能够实现优势互补，互利共赢；公司未使用客户的技术；

7、报告期内，公司ODM产品与自主品牌产品性能差异较小，差异主要系应客户要求增减配置及车身LOGO、色彩等；价格差异主要系销售渠道不同导致；

8、报告期内公司ODM客户通常为当地批发商、零售商，不进行生产。

问题10.关于第三方回款和现金销售。报告期内，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例分别为5.62%、8.56%和4.61%；现金销售额占各期营业收入总额比例分别为7.85%、3.42%和0.90%。

请发行人：

（1）补充披露客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常；

（2）补充披露境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（3）逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

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的要求补充披露第三方回款其他相关情况；

（4）逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“9、第三方回款情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人客户通过第三方回款情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入总额	48,386.15	75,166.35	61,644.64	48,589.29
第三方回款金额注	1,520.20	3,466.32	5,278.51	2,731.90
第三方回款占营业收入总额比例	3.14%	4.61%	8.56%	5.62%

注：指报告期各期合同签订方与付款方不一致的交易总额。

（一）客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系

报告期内，发行人第三方回款客户主要集中在俄罗斯、乌克兰等地，由于客户资金安排、所在地区外汇管制等原因，其在与发行人交易时，部分货款通过第三方支付至发行人账户。

客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系主要包括关联方关系（包括股东、实际控制人、母子公司关系等）及独立第三方机构。报告期内，第三方付款主要客户与其主要付款方的关系情况如下：

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单位：万元

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
2020年1-6月份	CONTACT CO.,LTD （俄罗斯）	BEYOND TRADING LIMITED（香港）	48.35	0.10%	无关联	无关联
		HONG KONG TRANS-ASIA COMPANY LIMITE（新加坡）	13.53	0.03%	无关联	无关联
		IAC SERVICE PLUS S R O（瑞士）	39.83	0.08%	无关联	无关联
		LLC DELEGAT INN （俄罗斯）	143.43	0.30%	无关联	无关联
		LLC KATRAN INN （俄罗斯）	55.87	0.12%	无关联	无关联
		PILVITUS S R O（斯洛伐克）	153.6	0.32%	无关联	无关联
		小计	454.61	0.94%
	KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	145.69	0.30%	无关联	无关联
		IAC SERVICE PLUS S R O（德国）	2.82	0.01%	无关联	无关联
		MELISSA TRADE LIMITED（阿联酋）	64.5	0.13%	无关联	无关联
		PILVITUS S R O（斯洛伐克）	29.46	0.06%	无关联	无关联
		小计	242.46	0.50%
	BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE（乌克兰）	ELCORE DISTRIBUTION AG（瑞士）	81.94	0.17%	无关联	无关联
		GLORY ALLIANCE SDN BHD（马来西亚）	147.47	0.30%	无关联	无关联
		小计	229.41	0.47%
	LIMITED LIABILITY COMPANI BSP TRAIDING（乌克兰）	AVET AGROWARE CORP.（哈萨克斯坦）	9.18	0.02%	无关联	无关联
		BTOB SAND LIMITED, ODSTEPNY ZAVOD（捷克）	5.17	0.01%	无关联	无关联
		BUDTECH DN SPOLKA Z OGRANICZONA ODP（波兰）	21.52	0.04%	无关联	无关联
		CHARVESY TRADE CORP.（马来西亚）	7.26	0.02%	无关联	无关联

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年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
		MOTTI QUINTA CORP.（乌克兰）	34.16	0.07%	无关联	无关联
		PSR INTERTRADE CORP.（马来西亚）	24.27	0.05%	无关联	无关联
		STARWELL SOLUTIONS CORP.（马来西亚）	17.82	0.04%	无关联	无关联
		小计	119.39	0.25%
	ASPEKT LLC（俄罗斯）	AZIMUTH LOGISTIC（俄罗斯）	102.77	0.21%	同一实际控制人	无关联
	小计		1,148.64	2.37%	占第三方总回款的75.56%
	其他付款		371.56	0.77%	占第三方总回款的24.44%
	合计		1,520.20	3.14%
2019年度	OOO "ANTEY" （俄罗斯）	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	35.15	0.05%	无关联	无关联
		CONTACT CO., LTD（俄罗斯）	20.61	0.03%	无关联	无关联
		CONTACT LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	191.76	0.26%	无关联	无关联
		DELTA LINK PTE LTD（新加坡）	33.46	0.04%	无关联	无关联
		DENIS ALIMUKHAMEDOV（瑞士）	14.12	0.02%	无关联	无关联
		INOMA（俄罗斯）	34.5	0.05%	无关联	无关联
		KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	46.66	0.06%	无关联	无关联
		KING TIME INC LIMITED（香港）	71.94	0.10%	无关联	无关联
		PACIFIC CENTURY TRADING COMPANY LIM（新加坡）	4.88	0.01%	无关联	无关联
		PROMO LAB LLC（俄罗斯）	71.43	0.10%	无关联	无关联
		TOLIMAN PRAHA S.R.O.（捷克）	116.53	0.16%	无关联	无关联

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年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
		小计	641.02	0.85%
	LLC DRIVEIMPORT （俄罗斯）	LLC ATMOS（俄罗斯）	87.59	0.12%	无关联	无关联
		ALLIOT, LLC UL（俄罗斯）	83.92	0.11%	无关联	无关联
		INTERNATIONAL TRADE AGENT LLC（俄罗斯）	15.76	0.02%	无关联	无关联
		LEADER HOUSE KFT（匈牙利）	103.97	0.14%	无关联	无关联
		LIMITED LIABILITY COMPANY VL STORM（俄罗斯）	36.85	0.05%	无关联	无关联
		LLC ''VL STORM''（俄罗斯）	8.26	0.01%	无关联	无关联
		SOLDI LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	17.19	0.02%	无关联	无关联
		TRADE TORG LIMITED LIABILITY（俄罗斯）	9.11	0.01%	无关联	无关联
		TRADE TORG, LLC（俄罗斯）	26.91	0.04%	无关联	无关联
		WORLD IMPORT LLC（俄罗斯）	10.47	0.01%	无关联	无关联
		小计	400.02	0.53%
	ASPEKT LLC（俄罗斯）	EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC（俄罗斯）	350.6	0.47%	同一实际控制人	无关联
	KUPI MOTO（乌克兰）	LINESTAR TRADE LP 12 SOUTH BRIDGE（匈牙利）	11.96	0.02%	无关联	无关联
		LTD 'TRAIDING'（乌克兰）	83.65	0.11%	无关联	无关联
		EQUITEX TRADE KFT.（匈牙利）	13.70	0.01%	无关联	无关联
		ERPATAK BIZ KFT（匈牙利）	11.49	0.02%	无关联	无关联
		KA74 TRADING KFT.（匈牙利）	8.68	0.01%	无关联	无关联
		LEVIOTON CORPORATION, ODSTEPNY ZAVO（捷克）	18.22	0.02%	无关联	无关联

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年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
		OLK GROUP LLC（美国）	30.16	0.04%	无关联	无关联
		PSR INTERTRADE CORP（马来西亚）	11.74	0.02%	无关联	无关联
		SUNEXUS TRADE PTE LTD（新加坡）	11.81	0.02%	无关联	无关联
		小计	201.42	0.27%
	BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE（乌克兰）	ADVANCED PROFILE LTD（瑞士）	65.29	0.09%	无关联	无关联
		GOLDSMITH BUSINESS LTD.（瑞士）	87.2	0.12%	无关联	无关联
		SETVIN LLC（美国）	40.5	0.05%	无关联	无关联
		小计	193	0.26%
	MENILA IMPORT GMBH（德国）	MEVLUET OEZCAN（德国）	157.69	0.21%	同一实际控制人	无关联
	CONTACT CO.,LTD （俄罗斯）	BEYOND TRADING LIMITED（香港）	16.5	0.02%	无关联	无关联
		EKSIM BERKAHSINDO, PT（印尼）	68.81	0.09%	无关联	无关联
		PROMO LAB LLC（俄罗斯）	39.35	0.05%	无关联	无关联
		PT ANUGERAH KARUNIA REMIT（印尼）	24.81	0.03%	无关联	无关联
		小计	149.48	0.20%
	KONIK INTERNATIONAL CO.,LTD.（泰国）	MISS SIRISUDA PIPATTANASIRIKUL（泰国）	29.95	0.04%	同一实际控制人	无关联
	小计		2,123.18	2.82%	占第三方总回款的61.25%
	其他付款		1,343.14	1.79%	占第三方总回款的38.75%
	合计		3,466.32	4.61%

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年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
2018年度	M-TRADE LLC （俄罗斯）	ASPEKT LLC（俄罗斯）	555.8	0.90%	同一实际控制人	无关联
		ALIKSAAN FORWARDING AND TRADING（香港）	33.75	0.05%	无关联	无关联
		BEST ALLIANCE BA OY（芬兰）	38.78	0.06%	无关联	无关联
		EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC（俄罗斯）	615.68	1.00%	同一实际控制人	无关联
		MARKINA TRADING LIMITED（塞浦路斯）	41.57	0.07%	无关联	无关联
		MAXBRIDGE LOGISTICS L.P.（拉脱维亚）	63.1	0.10%	无关联	无关联
		TOTAL INTERNATIONAL TRADE CO.,（香港）	35.2	0.06%	无关联	无关联
		小计	1,383.88	2.24%
	OOO "ANTEY" （俄罗斯）	IAC SERVICE PLUS S.R.O.（捷克）	41.49	0.07%	无关联	无关联
		ASIA ON TOP LIMITED（香港）	109.53	0.18%	无关联	无关联
		BLANCE RITTEN A.G.（塞浦路斯）	179.97	0.29%	无关联	无关联
		BOGDAMAR TRADING PTE LTD（新加坡）	51.75	0.08%	无关联	无关联
		CONTACT LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	59.94	0.10%	无关联	无关联
		EURO-HEALTN（俄罗斯）	115.88	0.19%	无关联	无关联
		FALKONARA LP（立陶宛）	24.97	0.04%	无关联	无关联
		FORVARD DV CO.,LTD（俄罗斯）	63	0.10%	无关联	无关联
		GEVER CO., LTD（俄罗斯）	280.63	0.46%	无关联	无关联
		HONG KONG TRANS-ASIA COMPANY LIMITE（俄罗斯）	5.08	0.01%	无关联	无关联
		INOMA（俄罗斯）	44.41	0.07%	无关联	无关联

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年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
		KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	48.57	0.08%	无关联	无关联
		PROMO LAB LLC（俄罗斯）	32.2	0.05%	无关联	无关联
		RUBY SYSTEMS LP（爱沙尼亚）	23.97	0.04%	无关联	无关联
		小计	1,081.38	1.75%
	TRANS IMPORT SERVICE（俄罗斯）	PRENOGORN OU S.R.O.（捷克）	41.64	0.07%	无关联	无关联
		GOLDMAR TRADE LTD（英国）	25.67	0.04%	无关联	无关联
		HONG KONG FINE-CENTURY CO., LIMITED（香港）	35.35	0.06%	无关联	无关联
		HONGKONG EXCELLENT E-COMMERCE（香港）	43.48	0.07%	无关联	无关联
		OOO 'MOTOLIDER'（俄罗斯）	11.42	0.02%	无关联	无关联
		QUEENSWELL GLOBAL CO LIMITED（香港）	0.47	0.00%	无关联	无关联
		SUCCESS RAY GLOBAL LIMITED（俄罗斯）	118.31	0.19%	无关联	无关联
		小计	276.35	0.45%
	MENILA IMPORT GMBH（德国）	MEVLUET OEZCAN（德国）	113.99	0.18%	同一实际控制人	无关联
	小计		3,411.40	5.53%	占第三方总回款的64.63%
	其他付款		1,867.11	3.03%	占第三方总回款的35.37%
	合计		5,278.51	8.56%
2017年度	M-TRADE LLC （俄罗斯）	MAXBRIDGE LOGISTICS L.P.（俄罗斯）	809.85	1.67%	无关联	无关联
		ASPEKT LLC（俄罗斯）	165.47	0.34%	同一实际控制人	无关联
		EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC（俄罗斯）	96.23	0.20%	同一实际控制人	无关联

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年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
		SMIRNOV ALEKSANDR VALEREVICH (IP)（俄罗斯）	89.78	0.18%	无关联	无关联
		HAT-TRIX CO.LTD（俄罗斯）	77.35	0.16%	无关联	无关联
		LIMITED LIABILITY COMPANY ZAVOD CHU（俄罗斯）	13.27	0.03%	无关联	无关联
		REDMARK PRODUCTS L.P.（拉脱维亚）	9.84	0.02%	无关联	无关联
		HONG KONG FINE-CENTURY CO., LIMITED（香港）	8.75	0.02%	无关联	无关联
		小计	1,270.55	2.61%
	OOO "ANTEY" （俄罗斯）	MEREY CO., LTD（俄罗斯）	442.91	0.91%	无关联	无关联
		GEVER CO., LTD（俄罗斯）	205.36	0.42%	无关联	无关联
		KMT COMPANY LIMITED（俄罗斯）	24.95	0.05%	无关联	无关联
		小计	673.21	1.39%
	TRADING HOUSE DTZ LTD（乌克兰）	CLL DNEPROGAZRESURS（乌克兰）	70.71	0.15%	无关联	无关联
		GLOBAL PIPES LTD（乌克兰）	36.12	0.07%	无关联	无关联
		UNILINE LP（乌克兰）	28.53	0.06%	无关联	无关联
		LTD 'TRAIDING'（乌克兰）	13.06	0.03%	无关联	无关联
		AMARANTE TRADING LIMITED（塞浦路斯）	2.2	0.00%	无关联	无关联
		小计	150.62	0.31%
	TRANS IMPORT SERVICE（俄罗斯）	ALIKSAAN FORWARDING AND（俄罗斯）	36.38	0.07%	无关联	无关联
		OOO 'MOTOLIDER'（俄罗斯）	22.92	0.05%	无关联	无关联
		HONG KONG FINE-CENTURY CO., LIMITED（香港）	9.62	0.02%	无关联	无关联

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年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期 收入的比例	回款方与客户 的关系	是否与发行人具有关联关系
		小计	68.91	0.14%
	小计		2,163.30	4.45%	占第三方总回款的79.19%
	其他付款		568.6	1.17%	占第三方总回款的20.81%
	合计		2,731.90	5.62%

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（二）对于“客户与第三方付款方关系”的核实方法及是否存在异常的说明

中介机构通过访谈、寄发确认函、与业务人员沟通以及通过中国出口信用保险公司查询客户及付款方信用信息等方式，核查了解客户、付款方及发行人之间的关系。

经核查，客户、付款方及发行人之间不存在异常。

二、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

发行人境外销售涉及境外第三方付款情况，具体详见本问题“一、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常”

发行人客户通过第三方支付货款的原因主要包括：（1）部分客户基于自身资金安排，由其关联方或金融公司代为对外支付货款；（2）部分客户所在国家如俄罗斯、乌克兰等受外汇管制，美元结算存在不便利、周期长等问题，从而通过关联方或其他第三方机构代为支付货款；（3）部分客户所在国本币汇率波动较大，在本币贬值严重的情况下，以本币兑换美元存在汇兑损失，该等客户于是通过境外关联机构或其他第三方付款机构支付货款。其代付行为具有商业合理性。

三、逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露第三方回款其他相关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“9、第三方回款情况”进行了补充披露。

公司客户第三方回款主要为俄罗斯、乌克兰等地区客户因外汇不足等原因无法直接向公司支付美元货款，故委托第三方公司进行支付，该情况符合行业经营特点，具有必要性和合理性。报告期内，第三方回款的付款方均非公司的关联方，第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形

公司第三方回款真实，不存在虚构交易的情形。公司第三方回款仅涉及境外部分批发商客户，该等客户一般采取部分预付款，固定账期的结算方式，不

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存在利用第三方回款调节账龄的情形。

（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例

报告期内，第三方回款形成收入占营业收入的比例为5.62%、8.56%、4.61%和3.14%。

（三）第三方回款的原因、必要性和商业合理性

发行人客户通过第三方支付货款的原因主要包括：（1）部分客户基于自身资金安排，由其关联方或金融公司代为对外支付货款；（2）部分客户所在国家如俄罗斯、乌克兰等受外汇管制，美元结算存在不便利、周期长等问题，从而通过关联方或其他第三方机构代为支付货款；（3）部分客户所在国本币汇率波动较大，在本币贬值严重的情况下，以本币兑换美元存在汇兑损失，该等客户于是通过境外关联机构或其他第三方付款机构支付货款。其代付行为具有商业合理性。

（四）公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排

公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方均不存在关联关系。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方无其他利益安排。

（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性

公司境外部分客户因能够购买的美元额度有限，外汇结算手续费较高或跨境结算美元手续繁琐等原因，委托能够提供足够美元或成本较低、结算较为便利的第三方公司向公司支付货款，符合客户所在国的交易惯例，境外第三方的代付行为具有商业合理性。

（六）报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷

公司报告期内未发生因第三方回款导致的货款归属纠纷。

（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

公司不存在第三方回款的境外客户在签订合同时即以三方协议或在销售合

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同中明确约定委托第三方代为支付货款的情况，客户在付款前或后通常会通知公司，告知第三方付款的相关情况。

（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

报告期内，通过复核公司与第三方付款客户签订的合同、订单、生产计划单、产品入库单、出库单及海关报关单和提单等，并结合公司业务人员与客户的日常邮件、微信往来以及公司收款银行账户流水分析，公司第三方回款客户销售的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

四、逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“10、现金交易情况”进行了补充披露。

（一）现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况

公司业务主要通过银行进行收付交易，现金交易占比较低。报告期内，公司不存在现金采购业务，现金销售情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
现金销售总额	265.64	673.04	2,106.67	3,814.12
营业收入总额	48,386.15	75,166.35	61,644.64	48,589.29
现金销售占营业收入总额比例	0.55%	0.90%	3.42%	7.85%

公司现金销售主要系美国子公司部分客户拥有实体门店，直接面向终端消费者，现金充裕，在与公司交易时习惯性使用现金，故而形成了现金销售。公司现金交易具备合理性，与公司业务情况相符。同行业上市公司相关公开文件中未找到现金交易的表述，无法与同行业或类似公司进行比较。

（二）现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方

报告期内，公司现金销售客户情况如下：

1-1-190

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
现金销售额（万美元）	37.77	97.69	318.22	564.86
现金销售额（人民币万元）	265.64	673.04	2,106.67	3,814.12
现金销售客户家数	46	83	126	133
每家客户平均现金销售额（万美元）	0.82	1.18	2.53	4.25
每家客户平均现金销售额（人民币万元）	5.77	8.11	16.72	28.64

报告期内，现金销售客户主要为美国汽动车产品的批发商、零售商，涉及现金销售的客户及其实际控制人与公司不存在关联关系。

（三）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形

报告期内，公司现金销售收入确认方式为：双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入。公司在收入确认的同时按产品当月末一次加权平均单价结转产品销售成本。公司现金销售收入确认及成本核算的原则和方法符合《企业会计准则》的规定。

公司现金销售不存在体外循环或虚构交易的情况。

（四）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

公司已建立《资金管理制度》和《现金销售管理制度》，根据公司相关制度规定，客户在以现金回款前，公司业务人员应当提前填写现金收款申请表，经销售主管和公司总经理审批同意后方可办理现金收款，客户交款后，业务员应及时上缴公司出纳，公司出纳应在鉴别钞票真伪无误并登记公司现金日记账后及时缴存银行。与现金交易相关的内控制度完备、合理，执行有效。

（五）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布

报告期内，公司现金销售客户分布情况如下：

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
当期现金销售额（万元）	265.64	673.04	2,106.67	3,814.12

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项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
当期销售额（万元）	48,386.15	75,166.35	61,644.64	48,589.29
现金销售占比	0.55%	0.90%	3.42%	7.85%
现金销售额30万元以下（含30万元）以下客户销售额（万元）	184.85	267.37	410.72	519.34
现金销售额30万元以下（含30万元）以下客户家数	44	76	113	114
现金销售额30-100万元（含100万元）客户销售额（万元）	80.79	405.67	475.49	529.35
现金销售额30-100万元（含100万元）客户家数	2	7	8	9
现金销售额100-300万元（含300万0元）客户销售额（万元）	-	-	735.53	1,301.64
现金销售额100-300万元（含300万元）客户家数	-	-	4	7
现金销售额300万元以上（不含300万元）客户销售额（万元）	-	-	484.94	1,463.79
现金销售额300万元以上（不含300万元）客户家数	-	-	1	3

从上表可知，公司现金销售客户主要集中在销售额100万元以内，涉及的客户数量较多；销售额100万元以上的客户数量较少，且2019年后未再发生现金交易。报告期内，公司现金交易金额及比例逐年呈减少趋势。公司现金交易流水的发生与相关业务真实一致，不存在异常分布。

（六）实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来

报告期内，公司实际控制人及董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。

（七）公司为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况

为控制日常现金销售，公司制定了以下内部控制措施：

（1）控制现金收款，现金收款主要系美国子公司部分客户交易习惯所致，公司已在逐步引导客户使用银行转账或者支票进行交易；

（2）对确需现金结算的客户，要求业务人员在客户支付货款前，向销售主管和公司总经理申请并告知原因，销售主管及公司总经理同意后才能采用现金结算。同时公司现金销售制度规定出纳收到客户现金货款后应鉴别钞票真伪无误后及时记录现金日记账，并及时将款项缴存公司银行账户。

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在公司内部控制措施下，公司现金交易占总体交易比重逐年降低。【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

一、针对第三方回款的核查程序

内容	核查程序
（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形	1、询问公司相关人员，了解公司销售与收款的流程、制度规定，了解客户通过第三方回款的实际情况，第三方回款客户付款前通常会通过电子邮件或微信提前告知业务人员付款方和付款金额，业务人员根据相关情况填写第三方回款客户审批表，审批表经销售经理、财务经理审核后，财务人员根据实际情况进行回款账务处理； 2、结合银行流水核对，检查收款流水。通过全额核对报告期内公司收款户银行流水，检查公司披露的第三方回款金额是否完整； 3、根据银行流水核对结果编制第三方回款明细表，并根据明细表延伸抽查合同、订单、生产计划单、制造任务书、产品入库单、装柜记录表、出库单、提单、报关单等（报告期内，抽查比例分别为98.33%、98.50%、96.63%和99.74%）； 4、抽查了第三方付款客户与公司业务员日常联系业务的邮件、微信及QQ等通讯聊天记录，重点关注和检查了客户向公司下达订单的信息、付款的信息，以确定交易和付款的真实性。
（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例	编制客户通过第三方回款形成的收入明细表，并计算其占营业收入的比例。
（三）第三方回款的原因、必要性和商业合理性	1、访谈公司财务部、销售部等相关负责人以及访谈部分客户，了解第三方回款的具体原因、必要性以及商业合理性； 2、了解第三方回款客户所在国的外汇政策，确认境外客户通过第三方回款的商业合理性。

	1、将第三方回款的付款方名称与公司关联方清单进行比对，核实第三方回款的付款方是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方； 2、委托中国出口信用保险公司对抽取的部分客户及第三方回款公司的相关信息进行查询，对上述公司的相关信息（包括但不限于主要股东及人员等）进行了解，核实该公司相关人员是否与公司存在关联关系； 3、实地走访和视频访谈部分客户，了解第三方回款的付款方与公司及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在其他关联关系或其他利益安排； 4、获取公司及实际控制人、董监高与通过第三方回款的主要客户无关联关系的声明。
（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性	1、通过电子邮件向涉及第三方回款的主要客户发送了关于委托第三方付款的确认函（报告期内，确认比例分别为81.42%、82.01%、75.25%和89.20%）； 2、了解第三方回款客户所在国的外汇政策及商业环境，确认境外客户通过第三方回款的商业合理性。
（六）报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷	1、取得公司报告期内存在第三方代付款行为的客户名单及客户的确认函，确认第三方回款所涉及的委托付款行为系客户真实意思表示，该委托付款行为不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷； 2、通过电子邮件向涉及第三方回款的客户及付款方发送了第三方回款的确认函； 3、检查公司是否发生因第三方回款事项导致的诉讼、纠纷以及因而引起的

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内容	核查程序
	货款无法及时回收等情况； 4、获取公司在报告期内未因第三方回款导致货款归属纠纷或存在潜在纠纷的声明。
（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因	1、获取与第三方付款相关的合同、订单，查阅合同条款约定内容； 2、与财务负责人、销售负责人沟通，了解公司与客户合同约定事项。
（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致	1、了解和评价公司与第三方回款相关的内部控制制度，如《浙江涛涛车业股份有限公司第三方回款管理制度》； 2、针对第三方回款客户实施穿行测试，检查公司关于第三方回款的内部控制程序，重点关注各环节单据是否真实匹配； 3、检查公司业务人员与客户日常通讯往来，验证第三方回款客户日常销售业务的真实性及第三方回款的相关情况； 4、获取第三方回款客户及部分付款方的确认函，了解与第三方付款的相关情况； 5、检查公司第三方回款客户的发货单、运输单、提单及海关报关单，关注其发货情况； 6、结合银行流水核对，检查收款流水。全额核对报告期内公司收款户银行流水，检查银行流水回款人与合同或订单签订方以及公司财务核算单位名称是否一致。

二、针对现金回款的核查程序

内容

核查程序

	1、访谈公司财务部、销售部等相关负责人以及访谈部分客户，了解现金回款的具体原因、必要性以及商业合理性； 2、通过查询已公开披露的招股说明书、定期报告，了解同行业或类似公司情况。
（二）现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方	1、将现金销售客户名称与公司关联方清单进行比对，核实现金销售客户是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方； 2、以实地走访和视频访谈客户等方式确认现金销售客户与公司及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在其他关联关系或其他利益安排。
（三）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形	抽取了公司现金销售对应的销售单、送货单等，以及核查实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人银行卡流水。
（四）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性	1、获取与现金交易相关的内部控制制度； 2、了解内部控制制度的执行情况。
（五）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布	1、公司现金销售所涉及的单据、会计凭证等资料； 2、检查公司的现金日记账并将其与现金销售进行比对； 3、分析单个客户现金销售情况。
（六）实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来	1、获取了公司实际控制人及董监高的银行卡流水记录，检查交易对手，并与公司现金销售客户清单进行对比； 2、与公司实际控制人及董监高沟通。

经核查，保荐机构认为：

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1、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的关系主要为独立关系，个别为关联方关系。发行人与第三方的代付情形不存在异常；

2、发行人境外客户通过第三方代付，符合当地的交易情况，境外第三方代付行为具有商业合理性；

3、发行人已逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露第三方回款其他相关情况；

4、发行人已逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况。

【会计师的核查意见】

一、针对公司的第三方回款情况的核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、客户、付款方及公司之间不存在异常情况；

2、公司第三方回款真实，不存在虚构交易的情形。公司第三方回款仅涉及境外部分批发商客户，该等客户一般采取部分预付款、固定账期的结算方式，不存在利用第三方回款调节账龄的情形；

3、报告期内客户通过第三方回款的原因真实合理，第三方回款具有商业合理性；

4、公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与其他第三方回款的付款方均不存在关联关系。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方无其他利益安排；

5、由于客户资金安排、所在地区外汇管制等原因不能及时向公司支付货款，而被委托方能够提供足额的美元或成本较低、结算较为便利，故客户在不能自己付汇的情况下会委托第三方向公司支付货款，符合客户所在国的交易惯例，境外第三方的代付行为具有商业合理性；

6、公司报告期内未发生因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7、公司不存在第三方回款的境外客户在签订合同时即以三方协议或在销售合同中明确约定委托第三方代为支付货款的情况。客户一般在付款前或后通常会通知公司，告知其通过第三方向公司付款的相关情况；

8、报告期内公司与第三方付款客户签订的合同、订单、生产计划单、产品

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入库单、出库单及报关单和提单，以及结合公司业务人员与客户的日常邮件及微信往来和公司收款银行账户流水记录，发行人会计师认为，公司第三方回款客户的销售，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

二、针对公司现金销售的核查意见

经核查，发行人会计师认为：

报告期内公司现金销售主要系因部分客户交易习惯所致，现金交易具备合理性。报告期内，公司通过引导客户、内控规范逐步减少了现金交易的金额及比例。公司制定了现金交易的内控制度，对于部分客户确需通过现金结算的交易严格按照公司制度规定执行，确保内控运行有效。报告期内公司发生的现金销售均具备真实的交易背景，公司及公司实际控制人、董监高与现金交易的客户均不存在关联关系，不存在体外循环和虚构业务情形。问题11.关于营业成本。报告期内，发行人外购产品成本分别为1,432.69万元、3,944.31万元和2,640.85万元，主要系子（孙）公司采购部分发行人未生产的同业产品或配套产品后直接对外销售，但2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入。报告期内，发行人自制产品成本的料工费金额分别为27,824.90万元、28,364.52万元和39,517.49万元，主要为直接材料成本。请发行人：

（1）补充披露2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性，发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商；

（2）补充披露直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配，结合主要原材料及零部件的采购单价和市场报价，补充披露直接材料采购单价波动原因，报告期内直接材料成本的公允性；

（3）补充披露各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制，核心零部件使用量是否与产品产量匹配；

（4）结合同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资，补充披露发行人平均职工薪酬是否与同行业或当地存在差异及差异原因，披露与人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况；

（5）补充披露报告期内制造费用明细构成，制造费用在各个项目分配的依据和方法；

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（6）补充披露报告期内能源使用量与各类产品生产数量的匹配情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性，发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“3、发行人报告期内主营业务收入的销售模式分布情况”之“（2）报告期内，公司主营业务收入的销售品牌分布情况”进行了补充披露。

（一）2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性

报告期内，发行人存在外购产品销售所实现的销售收入情况。外购产品的来源包括：（1）从第三方外购的非自主品牌产品；（2）外购的自主品牌产品（2016年通过资产重组取得部分汽动车产品及少量电动车产品，以下简称“重组接收存货”；2017年向拓宇实业采购电动车产品，以下简称“向拓宇采购产品”；2017年及2018年向其他第三方外购电动车产品，以下简称“外购贴牌产品”）。2017年至2019年，发行人外购产品的销售情况如下：

单位：万元

项 目			2019年度	2018年	2017年
销售收入情况	外购非自主品牌		2247.50	1,722.24	2,321.25
	外购自主品牌产品	重组接收存货	262.92	649.92	3,103.18
		向拓宇采购产品	11.79	1,075.41	3096.29
		外购贴牌产品	222.88	768.39	270.44
	合计		2,745.09	4,215.96	8,791.16
相关成本情况	外购非自主品牌		1,493.18	1,154.35	1,705.43
	外购自主品牌		324.92	1,598.52	4,865.62
	合计		1,818.10	2,752.87	6,571.05

1-1-197

综上，将发行人的外购产品按照来源进行区分分析，不存在2018年和2019年外购产品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入情形。

发行人外购产品进行销售的合理性主要体现在：

（1）为解决潜在同业竞争并减少关联交易，发行人子（孙）公司于2016年收购了TAOTAO USA、CANADA TT持有的与发行人主营业务相关的存货，该等产品在后续期间陆续实现销售；

（2）发行人基于电动车市场试水方面的考虑，在报告期初期向拓宇实业及其他第三方外购电动平衡车、电动滑板车产品，该等产品作为自主品牌产品在后续期间陆续实现销售；

（3）为丰富产品种类，尽可能满足消费者各种各样的产品购买需求，发行人美国、加拿大子（孙）公司会根据市场情况向同行业企业采购类似产品，作为非自主品牌进行销售。

（二）发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商

报告期内，发行人外购产品直接销售的相关情况如下：

外购主体	产品大类	销售渠道	外购来源
VELOZ	全地形车、摩托车	线上销售	美国同行业企业
GOLABS	平衡车	主要线上销售	主要于2017年采购自拓宇实业
TAO MOTOR CANADA	全地形车、摩托车、滑板车	主要线下销售	主要于2017年采购自加拿大同行业企业
涛涛进出口	电动自行车、滑板车等	通过发行人美国及加拿大子（孙）公司对外销售	中国国内采购
深圳百客	其他（储能电源等）	主要线上销售	中国国内采购

发行人及其子（孙）公司外购相关产品直接销售给客户，只是日常经营中的产品种类和型号调节及搭配销售，满足客户的多样化购买需求等，不属于其经销商。

1-1-198

二、补充披露直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配，结合主要原材料及零部件的采购单价和市场报价，补充披露直接材料采购单价波动原因，报告期内直接材料成本的公允性以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本按成本项目构成分析”进行了补充披露。

（一）直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配

1、报告期内，主营业务成本中主要材料的明细如下：

单位：万元、%

分 类	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢材	1,573.80	6.93	2,006.49	5.84	1,718.46	6.67	2,054.02	10.51
发动机总成	1,551.24	6.83	2,656.62	7.74	1,128.41	4.38	983.48	5.03
全地形车、摩托车轮胎	1,022.47	4.50	1,697.63	4.94	1,262.67	4.90	1,683.10	8.61
全地形车、摩托车轮毂	323.63	1.42	501.50	1.46	501.07	1.95	480.27	2.46
左箱体	157.00	0.69	317.89	0.93	275.55	1.07	417.37	2.14
右箱体	103.00	0.45	181.86	0.53	150.05	0.58	229.36	1.17
塑料颗粒	827.30	3.64	1,531.31	4.46	1,071.57	4.16	436.07	2.23
铝材	796.50	3.51	804.57	2.34	621.58	2.41	-	-
电动滑板车、平衡车电池	82.52	0.36	87.82	0.26	1,493.17	5.80	-	-
电芯	1,480.41	6.52	1,848.28	5.38	670.69	2.60	-	-
电动滑板车、平衡车控制器	923.67	4.07	1,272.97	3.71	1,285.33	4.99	-	-
电动滑板车、平衡车磁钢	509.44	2.24	768.73	2.24	365.26	1.42	-	-
电动滑板车、平衡车轮胎	297.70	1.31	480.54	1.40	305.52	1.19	-	-
电动滑板车、平衡车电机	252.85	1.11	153.82	0.45	1,314.03	5.10	-	-
合 计	9,901.52	43.58	14,310.03	41.68	12,163.36	47.23	6,283.67	32.15

由上表可见，公司的主要原材料占比较低，主要系公司较多的核心部件系自制生产，如发动机、电池、电机、车架等，导致原材料种类和型号较多，单一品种的原材料占比都不大。

1-1-199

2、报告期内，营业收入与营业成本的匹配情况

报告期内，公司主营业务收入/成本按产品类别分类如下：

单位：万元、%

产品类别		年度	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		项目	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
汽动车	全地形车	营业收入	19,441.59	64.93	30,606.24	15.46	26,508.16	-4.48	27,751.71
		营业成本	10,960.11	59.02	17,635.32	10.47	15,964.48	-9.43	17,626.84
	摩托车	营业收入	9,618.74	35.50	13,677.38	16.93	11,698.35	-13.68	13,552.21
		营业成本	5,034.49	26.87	7,499.29	16.01	6,464.15	-21.85	8,271.04
	小计	营业收入	29,060.32	53.87	44,283.62	15.91	38,206.52	-7.50	41,303.92
		营业成本	15,994.60	47.27	25,134.61	12.06	22,428.63	-13.4	25,897.89
电动车	电动平衡车	营业收入	3,813.53	57.68	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15	3,093.56
		营业成本	2,285.93	86.00	5,267.23	-7.55	5,697.17	177.35	2,054.17
	电动滑板车	营业收入	10,303.50	101.63	13,610.08	153.76	5,363.27	1,883.24	270.43
		营业成本	6,490.15	170.01	7,670.22	284.63	1,994.19	838.62	212.46
	其他电动车	营业收入	1,102.84	181.57	927.20	-26.09	1,254.51	32.54	946.5
		营业成本	563.68	125.01	509.76	-28.01	708.14	32.00	536.48
	小计	营业收入	15,219.87	92.16	23,510.72	20.43	19,522.72	352.91	4,310.49
		营业成本	9,339.77	140.52	13,447.21	60.10	8,399.49	199.65	2,803.12
头 盔		营业收入	1,760.89	14.81	4,135.82	315.65	995.02	41,359.17	2.4
		营业成本	1,127.14	14.37	2,569.42	273.93	687.14	72,230.53	0.95
配件及其他		营业收入	1,352.47	19.35	1,770.03	12.56	1,572.51	37.22	1,146.00
		营业成本	439.99	-34.17	1,007.11	26.91	793.57	42.82	555.64
合 计		营业收入	47,393.55	60.80	73,700.19	22.23	60,296.78	28.94	46,762.80
		营业成本	26,901.50	64.06	42,158.34	30.49	32,308.83	10.43	29,257.59

注：2020年1-6月增长率为较上年同期增长率。

报告期内，营业收入和营业成本的变动呈现出同时增加（或减少）的趋势，其变动趋势一致，变动幅度有所不同。

2018年全地形车、摩托车的营业收入下降幅度小于营业成本的下降幅度，以及2019年营业收入的上升幅度大于营业成本的上升幅度，主要系受美国加征关税的影响，具体原因参见本回复“问题7/三”。

电动平衡车营业收入和营业成本在2018年增幅较大， 2019年及2020年1-6月，增幅下降，主要系公司在2018年度通过亚马逊网站销售电动平衡车产品，

1-1-200

销量较大，2019年亚马逊下架公司电动平衡车产品，以及电动平衡车产品价格逐渐下降，致使电动平衡车产品销售收入及成本下降。电动滑板车营业收入和营业成本在2018年度、2019年度及2020年1-6月持续增长，详见本回复“问题7/一/（二）”。

（二）结合主要原材料及零部件的采购单价和市场报价，补充披露直接材料采购单价波动原因，报告期内直接材料成本的公允性

1-1-201

1、报告期内，主要原材料及零部件采购单价和市场情况

分类	项 目	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	报告期内单价波动原因分析
钢材	不含税采购金额（万元）	1,601.82	1,905.98	2,290.77	2,206.92	报告期内，钢材采购单价的变动主要系钢材市场行情变化所致，采购价变动趋势与市场价格变动趋势一致。详细分析参见本回复“问题11/ 二/（二）/2/（1）钢材采购价格分析”
	采购量（吨）	4,075.61	4,655.40	5,409.49	5,390.75
	采购单价（元/吨）	3,930.26	4,094.12	4,234.72	4,093.90
	较上年变化（%）	-4.00	-3.32	3.44	-
发动机总成	不含税采购金额（万元）	1,712.85	2,568.33	1,693.85	1,115.28	报告期内，发动机总成的采购单价呈现下降趋势，一方面系报告期内发行人的采购量上升，议价能力增加，采购单价下降；另一方面，系报告期各期采购的发动机排量不同。发动机2018年度采购单价较2017年度上升12.17%，主要系2018年度采购的大排量发动机占比较高。具体型号分析详见“问题12/一/（一）”
	采购量（万个）	2.13	2.96	1.88	1.39
	采购单价（元/个）	803.85	868.12	902.37	804.5
	较上年变化（%）	-7.40	-3.80	12.17	-
全地形车、摩托车轮胎	不含税采购金额（万元）	1,000.46	1,563.08	1,424.64	1,492.77	报告期内，轮胎采购单价波动主要系各期采购轮胎尺寸不同。
	采购量（万只）	22.13	34.81	34.11	37.23
	采购单价（元/只）	45.20	44.91	41.77	40.09
	较上年变化（%）	0.66	7.51	4.18	-
全地形车、摩托车轮毂	不含税采购金额（万元）	327.90	493.41	722.22	530.46	轮毂包括铝制轮毂和铁质轮毂，用于汽动车和电动车的生产。报告期内，轮毂采购单价波动主要系各期采购尺寸、厚度、花纹不同。
	采购量（万个）	6.92	12.34	15.18	13.33
	采购单价（元/个）	47.39	39.98	47.58	39.8
	较上年变化（%）	18.53	-15.97	19.55
左箱体	不含税采购金额（万元）	181.72	316.59	362.66	430.46	报告期，左箱体的采购单价略有下降，但波动较小。
	采购量（万只）	4.80	7.98	8.93	10.69
	采购单价（元/只）	37.83	39.65	40.62	40.27

1-1-202

分类	项 目	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	报告期内单价波动原因分析
	较上年变化（%）	-4.59	-2.39	0.87
右箱体	不含税采购金额（万元）	100.44	168.23	198.91	234.80	报告期内，右箱体的采购单价波动较小。
	采购量（万只）	4.82	7.98	8.94	10.66
	采购单价（元/个）	20.84	21.07	22.26	22.03
	较上年变化（%）	-1.09	-5.35	1.04
塑料颗粒	不含税采购金额（万元）	839.19	1,466.05	1,457.49	439.35	报告期内，采购的塑料颗粒主要系阻燃塑料颗粒、ABS、PP和聚碳（PC110），采购单价呈现波动趋势，主要与市场行情相关。塑料颗粒2018年度的采购单价较2017年度上升40.40%主要系公司在2018年度开始电动车生产业务，新增采购阻燃塑料颗粒和聚碳，其采购单价远高于ABS和PP，故当年采购单价较高。报告期内，ABS、PP以及PC110采购单价的变动情况详见“问题11/二/（二）/2/（3）”。
	采购量（吨）	740.08	1,236.06	1,217.83	515.4
	采购单价（元/吨）	11,339.24	11,860.65	11,967.91	8,524.52
	较上年变化（%）	-4.40	-0.90	40.40
铝材	不含税采购金额（万元）	825.93	744.24	861.15	/	报告期内，铝材采购单价的变动主要受市场行情波动影响，变动趋势与市场价格变动趋势一致，分析详见本回复 “问题11/ 二/（二）/2/（2）”。
	采购量（吨）	541.43	463.62	526.16	/
	采购单价（元/吨）	15,254.63	16,052.79	16,366.75	/
	较上年变化（%）	-4.97	-1.92
电动滑板车、平衡车电池	不含税采购金额（万元）	71.93	66.08	2,095.92	/	发行人在2018年度电池采购量较大，2019年及以后电池以自制为主，仅有少量电动平衡车电池外购。报告期内，电池的采购单价呈上升趋势，主要系所采购的电池容量不同所致。
	采购量（万个）	0.54	0.48	18.80	/
	采购单价（元/个）	132.69	138.5	111.46	/
	较上年变化（%）	-4.19	24.26
电芯	不含税采购金额（万元）	1,610.34	1,664.03	976.74	/	报告期内，电芯的采购单价呈下降趋势，主要系发行人采购量上升，议价能力增强所致。
	采购量（万个）	292.09	279.85	152.98	/

1-1-203

分类	项 目	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	报告期内单价波动原因分析
	采购单价（元/个）	5.51	5.95	6.38	/
	较上年变化（%）	-7.28	-6.87
电动滑板车、平衡车控制器	不含税采购金额（万元）	1,011.17	1,198.32	1,841.39	/	报告期内，控制器采购单价呈下降趋势，主要由于该产品市场供应增加、技术进步以及发行人采购量增加等，控制器价格逐渐下降。
	采购量（万个）	31.07	34.63	50.09	/
	采购单价（元/个）	32.54	34.61	36.76	/
	较上年变化（%）	-5.96	-5.86
电动滑板车、平衡车磁钢	不含税采购金额（万元）	456.98	738.75	537.91	/	报告期内，磁钢采购单价呈现先升后降的趋势，主要系磁钢的采购单价受磁钢尺寸和材质影响，总体而言电动平衡车的磁钢尺寸比电动滑板车小，一般一台电动平衡车需要的磁钢是电动滑板车的两倍，随着电动滑板车和电动平衡车产量的变化，磁钢的采购单价也随之波动。
	采购量（万片）	875.36	1,000.79	856.77	/
	采购单价（元/个）	0.52	0.74	0.63	/
	较上年变化（%）	-29.28	17.57
电动滑板车、平衡车轮胎	不含税采购金额（万元）	299.92	443.75	340.54	/	报告期内，电动车轮胎的采购单价呈下降趋势，主要系公司采购规模扩大，议价能力增强，以及轮胎采购尺寸变化等影响。
	采购量（万只）	49.54	61.08	45.26	/
	采购单价（元/个）	6.05	7.27	7.52	/
	较上年变化（%）	-16.67	-3.43
电动滑板车、平衡车电机	不含税采购金额（万元）	279.83	103.55	1,803.52	/	报告期内，电机采购价格呈先降后升趋势，主要受所采购电机的功率、材质等影响。其中，2020年1-6月电机采购单价较高，主要系当期较上期采购电动滑板车电机较多，采购平衡车电机数量较少，因电动滑板车电机体积及功率较电动平衡车大，价格相对较高，故导致2020年1-6月电机采购价格上升。
	采购量（万个）	2.09	1.89	23.96	/
	采购单价（元/个）	134.01	54.76	75.28	/
	较上年变化（%）	144.71	-27.26

1-1-204

2、公司原材料采购价格与公开价格的对比情况及公允性分析

公司生产所需要的原材料主要为钢材、铝材、发动机总成、轮胎、塑料颗粒、电芯、磁钢、控制器等，其中钢材、铝材、塑料颗粒采购价格与钢、铝、塑料等大宗商品价格存在相关性。主要供应商价格的公允性详见“问题24/三”。

（1）钢材采购价格分析

公司采购的钢材主要包括管料、角钢、冷轧板、热轧板和酸洗板等，管料一般由冷轧带钢和热轧带钢加工制成，故公司钢材的采购价格主要与冷轧钢和热轧钢的市场价格相关，冷轧钢和热轧钢钢材市场价格情况如下：

图：中国国内冷轧钢/热轧钢现货价（单位：元/吨）

数据来源：西北新干线

公司钢材采购的价格与钢材市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
钢材采购均价	3.93	-4.00%	4.09	-3.32%	4.23	3.44%	4.09
市场均价	3.41	-5.09%	3.59	-4.73%	3.77	6.84%	3.53

注：市场均价采用冷轧钢和热轧钢的除税市场均价，增值税 2017年1月-2018年4月税率为17%，2018年5月-2019年3月税率为16%，2019年4月-2020年6月税率为13%，下同。

由上表可知，公司钢材的采购价格与钢材市场价格变动趋势基本一致，采购价格公允。

（2）铝型材采购价格分析

1-1-205

公司采购的铝型材主要用于制作电动滑板车的金属件，铝市场价格情况如下：

图：长江有色铝材现货价（单位：元/吨）

数据来源：长江有色金属网

公司采铝型材购的价格与铝市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
铝型材采购均价	15.25	-4.97%	16.05	-1.92%	16.37	-0.52%	16.45
市场均价	11.63	-5.22%	12.27	0.48%	12.21	-1.08%	12.34

由上表可知，公司铝型材的采购价格与铝市场价格变动趋势基本一致。公司铝型材采购价格总体高于市场均价，主要系公司采购的铝材加工件，如滑板车铝板、折叠器下连杆左右板等，公司支付的采购价中还包括了加工费等。

（3）塑料颗粒采购价格分析

公司采购的塑料颗粒主要包括阻燃塑料颗粒、ABS、PP和聚碳（PC110），阻燃塑料颗粒系由ABS和PC进一步加工制成。报告期内，公司ABS0215A、共聚PP粒3080和聚碳（PC110）的采购单价和市场均价情况如下：

① ABS采购价格与市场价格比较情况

1-1-206

图：ABS0215A现货价（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯

公司采购的ABS0215A价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
ABS采购均价	10.41	-7.41%	11.24	-17.70%	13.66	1.82%	13.41
市场均价	9.79	-9.48%	10.82	-17.16%	13.06	-2.07%	13.33

由上表可知，公司ABS0215A的采购价格与市场价格变动趋势基本一致，采购价格公允。

② PP采购价格与市场市场价格比较情况

1-1-207

图：共聚PP粒3080现货价变动趋势图（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯公司PP采购价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
PP采购均价	7.74	-8.08%	8.42	-7.95%	9.15	10.20%	8.30
市场均价	7.44	-11.34%	8.40	-7.11%	9.04	12.42%	8.04

由上表可知，公司PP的采购价格与市场价格变动趋势基本一致。

③ 聚碳（PC110）采购价格与市场价格比较情况

聚碳（PC110）主要用于生产电动车灯条灯罩等透明件，公司从2018年开始开展电动车业务，故从2018年开始比较其采购价格和市场价格。

1-1-208

图：PC110现货价（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯公司PC110采购价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年1-6月		2019年		2018年
	单价	变动	单价	变动	单价
PC110采购均价	13.02	-19.76%	16.22	-22.57%	20.95
市场均价	12.93	-15.23%	15.25	-30.66%	21.99

由上表可知，公司PC110的采购价格与市场价格变动趋势基本一致，一般采购价格略高于市场价格，2018年公司PC110采购价格略低于市场价格，主要系2018年PC110市场价格持续下跌，而公司PC110采购量在下半年较大，导致全年采购均价略低于市场均价。

三、各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制，核心零部件使用量是否与产品产量匹配

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（一）主要产品的产能、产量以及销量情况”之“3、报告期内，发行人主要产品的核心零部件使用及与产量配比情况”进行了补充披露。

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（一）各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制

报告期内，公司主要产品所用的核心零部件数量及主要来源情况如下：

单位：个

汽动车	发动机		车架		轮毂
	单用量	主要来源	单用量	主要来源	单用量	主要来源
全地形车	1	主要自制，部分外购	1	基本为自制	4	主要自制，部分外购
摩托车	1	主要自制，部分外购	1	基本为自制	2	主要自制，部分外购
电动车	电机		控制器		电池
	单用量	主要来源	单用量	主要来源	单用量	主要来源
电动滑板车	1	主要自制，部分外购	1	外购	1	主要自制，部分外购
电动平衡车	2	主要自制，部分外购	2	外购	1	主要自制，部分外购

注：表中的单用量为每辆车的通常使用量，实际生产中个别型号的车辆可能存在差异；由于发行人汽动车轮毂先和轮胎结合再发往生产车间，故配比中以轮胎来替代轮毂。

（二）核心零部件使用量是否与产品产量匹配

报告期内，发行人主要产品核心部件的实际耗用量与理论耗用量、产品产量之间的配比关系（实际耗用量=生产车间当期领用出库数量+期初生产线存放数量-期末生产线存放数量；理论耗用量=产品产量*单台产品的核心零部件使用量-例外情形对应的耗用量）如下：

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1、报告期内，公司车架、发动机、轮胎的耗用量与全地形、摩托车产量的配比关系报告期内，发行人车架、发动机、轮胎的实际耗用量与理论耗用量差异较小，主要系合理损耗、报废等因素产生。各核心零部件的耗用量与全地形车、摩托车的产量相匹配，具体配比情况如下：

部件名称	产品类型	2020年1-6月				2019年				2018年				2017年
		产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）
车架	全地形车	40,874	40,874	40,876	2	68,031	68,031	68,039	8	76,064	76,064	76,064	0	86,104	86,104	86,117	13
	摩托车	24,776	24,776	24,776	0	28,879	28,879	28,879	0	38,859	38,859	38,878	19	39,662	39,662	39,712	50
	合计	65,650	65,650	65,652	2	96,910	96,910	96,918	8	114,923	114,923	114,942	19	125,766	125,766	125,829	63
发动机注1	全地形车	40,874	40,012	40,012	0	68,031	64,237	64,237	0	76,064	72,574	72,594	20	86,104	83,110	83,126	16
	摩托车	24,776	24,776	24,777	1	28,879	28,829	28,831	2	38,859	36,938	36,939	1	39,662	38,362	38,364	2
	合计	65,650	64,788	64,789	1	96,910	93,066	93,068	2	114,923	109,512	109,533	21	125,766	121,472	121,490	18
轮胎注2	全地形车	40,874	163,568	163,569	1	68,031	268,032	268,052	20	76,064	300,988	301,003	15	86,104	337,732	337,738	6
	摩托车	24,776	52,960	52,991	31	28,879	78,162	78,239	77	38,859	104,962	105,044	82	39,662	103,174	103,336	162
	合计	65,650	216,528	216,560	32	96,910	346,194	346,291	97	114,923	405,950	406,047	97	125,766	440,906	441,074	168

注1：公司生产的全地形车、摩托车中包括电动全地形车、电动摩托车，其不耗用发动机，在计算发动机理论耗用量时已将其考虑在内；注2：公司生产的全地形车中包含少量不使用轮胎的雪地车，以及少量使用5个轮胎的卡丁车（赛车款），在计算轮胎理论耗用量时已将其考虑在内。

2、报告期内，公司电机、电池、控制器的使用量与电动滑板车、电动平衡车产量的配比关系发行人自2018年开始从事电动滑板车、电动平衡车的生产，由于在生产过程中会产生核心零部件的合理损耗，使得其实际

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耗用量和理论耗用量存在少量差异。公司电机、电池和控制器的耗用量总体上与电动滑板车、电动平衡车的产量相匹配，具体配比情况如下：

部件名称	产品类型	2020年1-6月				2019年				2018年
		产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）
电机	电动滑板车	91,659	91,659	91,663	4	100,443	100,443	100,466	23	82,455	82,455	82,481	26
	电动平衡车	83,075	166,150	166,170	20	122,369	244,738	244,777	39	186,043	372,086	372,124	38
	合计	174,734	257,809	257,833	24	222,812	345,181	345,243	62	268,498	454,541	454,605	64
电池	电动滑板车注1	91,659	88,889	88,927	38	100,443	100,433	100,483	50	82,455	83,179	83,187	8
	电动平衡车	83,075	83,075	83,086	11	122,369	122,369	122,380	11	186,043	186,043	186,077	34
	合计	174,734	171,964	172,013	49	222,812	222,802	222,863	61	268,498	269,222	269,264	42
控制器	电动滑板车	91,659	90,228	90,254	26	100,443	100,443	100,463	20	82,455	82,455	82,481	26
	电动平衡车注2	83,075	166,151	166,206	55	122,369	244,738	244,767	29	186,043	383,606	383,660	54
	合计	174,734	256,379	256,460	81	222,812	345,181	345,230	49	268,498	466,061	466,141	80

注1：公司生产的个别型号的电动滑板车使用2个电池或应购方要求不装电池，在计算电动滑板车电池理论耗用量时已将其考虑在内；注2：公司生产的个别型号的电动平衡车使用3个控制器，在计算电动平衡车控制器理论耗用量时已将其考虑在内。

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四、结合同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均薪酬，补充披露发行人平均职工薪酬是否与同行业或当地存在差异及差异原因，披露与人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本按成本项目构成分析”进行了补充披露。

（一）公司生产人员的平均薪酬与同行业可比公司、当地上市公司薪酬水平及当地平均薪酬的比较情况

项 目	公司名称	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司生产人员薪酬总额（万元）		1,953.91	3,296.94	2,812.86	1,805.21
公司平均生产人员人数（人）注1		753	640	573	451
公司生产人员平均薪酬（万元/人）		2.59	5.15	4.91	4.00
公司丽水地区所有员工平均薪酬（万元/人）		3.13	6.67	6.12	5.23
当地平均薪酬（万元/人）注2		2.69注3	6.46	5.87	5.41
同行业可比公司生产人员薪酬（万元/人）注4	春风动力（603129）	-	11.30	15.43	7.03
	隆鑫通用（603766）	-	9.44	7.84	7.81
	力帆股份（601777）	-	5.74	4.58	5.56
	钱江摩托（000913）	-	8.16	7.30	5.21
	可比公司平均值	-	8.66	8.79	6.40
当地上市公司生产人员薪酬（万元/人）	维康药业（300878）	-	4.66	3.93	4.41
	起步股份（603557）	-	6.45	7.73	5.82
	当地上市公司平均值	-	5.56	5.83	5.12

注1：平均生产人员人数=各月生产人员人数之和/期间月份数；注2：公司所有生产人员均在丽水市缙云县提供劳务并领取薪酬。2017年、2018年当地平均薪酬数据来源于丽水市统计局公布的统计年鉴，2019年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2019年全市在岗职工年平均薪酬的通知》，2020年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》，下同；

注3：为统一比较口径，2020年1-6月的当地平均薪酬=2020年当地平均薪酬/2，下同；注4：同行业可比公司生产人员的平均薪酬=生产人员薪酬总额/生产人员人数；同行业可比公司生产人员的薪酬总额等于当年应付职工薪酬增加额扣除管理人员、销售人员、研发人员薪酬后的剩余部分；生产人员人数的数据均来源于各同行业可比上市公司年报中披露的员工情况数据。

报告期内，公司生产人员平均薪酬呈逐年增长趋势，主要系随着业务规模扩大和产量增加，生产人员计件工资总额亦呈逐年增长趋势。

报告期内，公司生产人员平均薪酬略低于当地制造业的平均薪酬，主要系

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取数口径不一致。当地平均薪酬取制造业整体平均值，包括管理人员、销售人员等人员薪酬，不限于生产人员薪酬，故公司生产人员薪酬与当地制造业平均薪酬的差异具有合理性。报告期内，公司丽水地区所有员工平均薪酬和当地制造业平均薪酬相当,不存在重大差异。

公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司比较，总体低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司生产人员所在地区为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体上高于公司所在地丽水市。公司生产人员的平均薪酬与当地上市公司生产人员的平均薪酬基本持平。

（二）公司对生产人员的人工工时核算的内部控制制度及执行情况

公司建立了《人力资源管理制度》、《绩效考核管理规定》等与职工工资考核相关的内控制度。公司对生产人员的工资核算采用“计件工资+计时工资”的方式进行统计计算。在实际执行中，公司的生产人员于每个工作日上午上班时、午休前后及下午下班时通过考勤机进行指纹或面部影像打卡，以统计当日工时。生产人员工资以自然月为统计单位，次月初由运营中心的信息技术人员从系统导出上月考勤记录，并将考勤记录发送至人力资源部，人力资源部根据考勤记录核算员工工时。同时，每月车间主任需根据日生产情况，手工填写各生产人员的计件统计表，并经各生产人员确认后，在次月3日前将上月的纸质计件记录提交财务部。财务部工资核算专员根据生产人员的计件统计表、人力资源部提交的工时统计表以及单位工资标准核算生产人员工资，并按时将工资表上传至OA系统，由生产部门负责人、财务经理、财务总监及董事长审核。出纳根据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。

公司各部门严格按内部控制制度执行，准确记录和统计了公司生产人员的工时。

五、补充披露报告期内制造费用明细构成，制造费用在各个项目分配的依据和方法

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本按成本项目构成分析”进行了补充披露。

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（一）报告期内主营业务成本中制造费用明细构成

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
委外加工费	552.94	37.55	716.70	30.16	507.28	29.90	46.24	3.29
辅助材料	395.82	26.88	632.35	26.61	576.74	34.00	604.32	43.03
折旧费	255.13	17.33	533.80	22.47	268.05	15.80	143.30	10.20
能源费	151.02	10.26	350.95	14.77	193.68	11.42	172.20	12.26
租赁费	-	-	-	-	57.92	3.41	384.74	27.40
其他	117.63	7.99	142.25	5.99	92.84	5.47	53.49	3.81
合 计	1,472.53	100.00	2,376.04	100.00	1,696.51	100.00	1,404.30	100.00

加工费主要系电动车零部件的委外加工费，2018年委外加工费大幅上升主要系公司新增电动车生产线，将部分精加工、压铸和注塑等工序委外，2020年1-6月委外加工费大幅上升主要系电动车订单增加，公司委外零部件加工量上升；辅助材料主要核算在生产过程中耗用但无法直接归入某一特定产品的材料费用，如焊丝、汽油机油等；租赁费系2017年1月-2018年5月期间，公司因实际生产经营需要向关联方涛涛集团租用房产发生的租赁费。随着公司厂房建成投入使用，公司自2018年6月起不再向涛涛集团租赁房产，从而2018年度租赁费大幅下降，折旧费大幅上升；能源费主要核算车间耗用的电费、水费和天然气，具体分析详见本回复“问题11/六”。

（二）制造费用在各个项目分配的依据和方法

制造费用具体分摊方法如下：（1）加工费：公司每月根据约定的单位加工费*委外收回的数量计算加工费，并将加工费计入对应的自制半成品成本，随半成品的领用出库结转至装配车间的生产成本，以当月该车间各完工产品数量与对应的标准加工费金额的乘积为权重，将加工费分摊至各完工产品成本；（2）其他制造费用：公司按车间归集制造费用，以当月该车间完工产品数量与标准耗用直接材料金额的乘积为权重，将当月归集的除加工费外的制造费用分摊至各车间完工产品成本。

六、补充披露报告期内能源使用量与各类产品生产数量的匹配情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人

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的采购和主要供应商情况”之“（二）主要能源消耗情况及价格变动趋势”之“3、报告期内主要能源用量与产量的配比关系情况”进行了补充披露。

（一）报告期内能源使用量情况

报告期内，公司主要能源采购情况如下：

单位：万元

能源类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量
电（万千瓦时）	135.18	200.15	275.71	379.75	232.95	311.00	198.61	222.09
水（万立方米）	7.89	2.44	12.43	3.61	6.48	1.88	2.51	0.72
天然气（万立方米）	19.53	7.11	49.82	15.54	35.84	12.67	8.79	2.54
合 计	162.60	/	337.96	/	275.27	/	209.92	/

由上表可知，公司主要能源是电力，报告期内供应稳定，且占公司产品成本的比重较小，公司的生产经营不会因能源价格波动而受到明显影响。

（二）报告期内主要能源用量与产量的配比情况

报告期内，公司主要能源耗用量与产量的配比情况如下：

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
电力耗用量（万千瓦时）	200.15	379.75	311.00	222.09
其中：汽动车耗电量	98.39	200.59	176.77	222.09
电动车耗电量	75.50	110.60	114.46	-
头盔耗电量	26.26	68.57	19.77	-
产品产量	58.81	117.60	58.04	12.58
其中：汽动车产量（万辆）	6.57	9.69	11.49	12.58
电动车产量（万辆）	17.47	22.28	26.85	-
头盔产量（万个）	34.77	85.63	19.70	-
汽动车单位产品耗电量（千瓦时/辆）	14.98	20.70	15.38	17.65
电动车单位产品耗电量（千瓦时/辆）	4.32	4.96	4.26	-
头盔单位产品耗电量（千瓦时/个）	0.76	0.80	1.00	-

2019年度汽动车和电动车单位耗电量相对较高主要系：公司生产的全地形

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车排量分布在50CC~300CC，摩托车排量分布在50CC~250CC，不同排量的车型注塑、焊接等工序耗电量差异较大，2019年公司生产的大排量车型占比较高导致单位耗电量增加；2019年度公司汽动车和电动车产量较2018年度减少，规模效应导致单位耗电量有所上升。

公司2018年度头盔单位耗电量较高主要系头盔为当期新增业务，产量较低，相对耗电量高，2019年开始头盔产量增加单位耗电量逐步降低。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、核查发行人报告期内的收入成本统计表，核查发行人采购的产品明细及报告期内实现的销售收入和成本资料，询问发行人有关收入成本的分类统计情况等；

2、核查发行人全地形车、摩托车及电动滑板车、电动平衡车对核心零部件的使用情况，核查发行人核心零部件的耗用与产品产量之间的配比资料，核查发行人ERP系统相关数据的准确性及合理性，询问发行人财务、生产等有关人员核心零部件的实际耗用量与理论耗用量存在差异的原因并核查其真实性与合理性；

3、获取主要直接原材料明细表，分析主要原材料的耗用量、单位成本等，通过查询直接材料的市场行情，分析直接材料采购成本的公允性；

4、获取发行人生产工人工资表，并与当地平均工资进行比较；

5、获取制造费用明细表，分析制造费用构成情况；

6、与管理层沟通，了解发行人生产工人工资核算、各项费用分配依据、能源使用情况及产量等情况；

7、获取发行人主要能源耗用清单，与各期产量进行配比。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入，系产品销售统计分类原因，其经调整后的外购产品（外购非自主品牌产品+外购自主品牌产品）成本小于对应的销售收入；发行人外购产成品直接销售至客户，主要系日常经营中的产品种类及型号调节及搭配销售，满足客户的多样化购买需求等，该情形下发行人不属于其经销商；

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2、报告期内公司原材料采购单价波动主要因各期采购的原材料结构不同相应使得平均单价有所波动。发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，报告期内直接材料的采购价格公允；

3、发行人各类产品核心部件主要为自制，部分为外购；发行人核心零部件（如发动机等）同时有外购和自制情况，核心零部件使用量总体上与产品产量匹配；

4、公司生产人员平均薪酬总体低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司生产人员所在地区为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体上高于公司所在地丽水市。公司生产人员的平均薪酬与当地上市公司生产人员的平均薪酬基本持平；

5、制造费用在各个项目分配的依据和方法恰当、合理；

6、发行人报告期内能源使用量因各类产品生产数量、产品型号等变化而有所不同，能源使用量总体与产量匹配。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

2018年和2019年公司外购产品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入，系产品销售统计分类原因，其经调整后的外购产品成本小于对应的销售收入，公司外购产品直接销售给客户，只是日常经营中的产品种类及型号调节及搭配销售，该种情况下公司不属于其经销商；公司主要材料采购价格公允，采购价格波动具有合理性；公司核心零部件同时有外购和自制情况，核心零部件使用量与产品产量匹配；公司生产工人平均职工薪酬与同行业、当地平均工资存在差异具有合理性；公司能源使用量与各类产品生产数量相匹配。

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问题12.关于自产核心部件对毛利率影响。招股说明书显示，发行人在产品生产和成本控制方面有着显著优势。发行人已实现发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，其中发动机在报告期内的自制比例达到75%以上，电池的自制比例在2019年达80%以上，车架、电机等的自制比例在2019年达90%以上。通过主要产品核心部件的自主研发和生产，公司可以降低制造成本，把控产品质量，实现产品生产和研发的高效集成。

发行人自制产品要包括钢材、铝材、发动机配件、塑料颗粒、轮胎、电芯、磁钢、控制器等。报告期内，直接材料占自制产品主营业务成本的比例分别为

90.62%、91.49%和90.80%。报告期内，发行人全地形车的单价分别为3,115.24万元、3,435.04万元、3,979.41万元，摩托车的单价分别为3,016.20万元、3,129.06万元、3,711.45万元，电动滑板车的单价分别为1,020.12万元、1,670.49万元、1,242.24万元，电动平衡车955.01万元、920.27万元、680.27万元。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，与同类产品外采价格差异的合理性，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异；

（2）核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因，量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

（3）分产品披露前五大客户对应销售金额、毛利率情况，主要合同条款、合同期限；

（4）结合发行人产品的技术水平、可比公司产品销售单价对应原材料价格波动情况，补充披露全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性；

（5）核心技术人员是否已签订竞业禁止协议。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，与同类产品外采价格差异的合理性，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（一）发行人报告期内主要原材料采购情况及价格变动趋势”之“3、报告期内发行人自制核心零部件成本与同类产品外采价格情况”进行了补充披露。

（一）报告期内发行人自制核心零部件的成本、外购价格情况及差异合理性

发行人汽动车及电动车产品所涉及原材料或零配件较多，为便于更好地把控质量，有效控制生产成本，进一步提高自身核心竞争力，公司选择将部分核心零部件进行自制。报告期内，汽动车（全地形车、摩托车）自制核心零部件主要为发动机、轮毂、车架等；电动车自制核心零部件主要为电机、电池包等。由于同一种核心零部件涉及型号较多，在尺寸、材料等方面亦有不同，因此同一种但不同型号核心零部件的外购价格及自制成本存在一定差异。为增加价格方面的可比性，发行人选择型号、尺寸、材料方面尽可能相同或接近的同一种核心零部件进行比较。

1、汽动车自制核心零部件

报告期内，发行人汽动车（全地形车、摩托车）的自制核心零部件发动机、车架、轮毂的外购平均价格与自制平均成本的对比情况如下：

单位：元/个

零部件	项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发动机 （110cc发动机）	外购平均单价	643.36	643.34	637.93	619.66
	自制平均成本	425.72	416.39	424.56	390.20
	差异率注1	33.83%	35.28%	33.45%	37.03%
车架 （135D2/125	外购平均单价注2	148.12	148.12	144.29	143.06
	自制平均成本	116.29	114.39	109.79	110.33

1-1-220

零部件	项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
D2全地形车）	差异率	21.49%	22.77%	23.91%	22.88%
轮毂 （全地形车6寸铁轮毂）	外购平均单价注3	/	8.26	7.34	7.09
	自制平均成本	5.83	5.95	5.38	5.04
	差异率	/	28.04%	26.70%	28.89%

注1：差异率=（外购单价-自制成本）/外购单价，下同；注2：该型号车架的外购平均单价按公司外购车架的每公斤价格折算所得；注3：该型号轮毂的外购平均价格为扣除喷塑、套边、轴套等附属配件后的价格。

（1）发动机外购价格与自制成本情况

发行人基于技术因素和经营战略考虑，主要自行生产小排量发动机，中大排量的发动机（主要是150cc以上的发动机）以外购为主，而排量不同的发动机所需要的技术和材料成本存在较大差异，通常情况下发动机排量越大其成本或价格越高。发行人选取报告期内使用量较大的110cc发动机（占各期发动机外购和自制总量的45%左右）进行外购平均价格与自制平均成本的比较。报告期内，发行人外购的110cc发动机系向重庆宗申发动机制造有限公司采购，由于供应商的市场品牌效应等因素，公司外购平均单价相对自制平均成本较高，差异率在33%-37%之间。

（2）车架外购价格与自制成本情况

发行人的汽动车车架包括全地形车车架和摩托车车架，其中全地形车车架用量较大。报告期内，发行人自制车架与外购车架在型号、所用钢材等方面差异较大，无法直接进行比较。由于车架主要材料为钢材，发行人选取使用量较大的135D2/125D2型号全地形车车架进行自制成本与折算后外购价格进行比较，该型号车架在报告期内的外购平均单价（折算后）在143.06元到148.12元之间，自制平均成本在109.79元到116.29元之间，二者的差异率在22%左右。

（3）轮毂外购价格与自制成本情况

发行人使用的轮毂包括铁轮毂和铝轮毂，其中铁轮毂既有自制又有外购，铝轮毂均系外购。报告期内，发行人外购和自制的铁轮毂在尺寸结构上存在较大差异，同时外购铁轮毂价格由于加厚、喷塑、增加碟刹/毂刹等因素也会导致与相同尺寸的自制铁轮毂成本差异较大。发行人选取用量较大的6寸全地形车铁轮毂中的一款进行外购价格与自制成本的比较，其在报告期内的外购平均单价（折算后）在7.09元至8.26元之间，自制平均成本在5.04元到5.95元之间，二

1-1-221

者的差异率在28%左右。

2、电动车自制核心零部件

发行人自2018年开始从事电动车业务，电动车自制核心零部件主要为电机、电池包等。发行人在报告期内实现了电动车电机、电池包由外购为主转为自制为主，其相关外购价格与自制成本情况如下：

（1）电动滑板车电机、电池包的外购价格与自制成本情况

①电动滑板车用电机

2018年，发行人开始从事电动滑板车业务，在外购电动滑板车电机的同时开始自制部分同类型电机。2019年及以后，发行人大部分电动滑板车电机为自制，外购电机主要为规格型号较大的电机，如用于轮径十寸的电动滑板车等，与公司自制电机不同。发行人选取在2018年度同时外购和自制量较大的H851车型用36V电机进行自制成本与外购价格比较，发行人自制平均成本为118.82元/个，外购同类型电机平均单价为109.31元/个。发行人自制的电动滑板车电机成本与外购价格差异较小（由于发行人在2018年刚开始自制电机，自制成本相对略高，但随着电机自制经验和技术的积累，自制成本有所下降，发行人在2020年上半年的电动滑板车电机平均自制成本为107.67元/个）。

②电动滑板车电池包

2018年，发行人在外购电动滑板车电池包的同时开始自制电池包。随着公司经营规模的扩大和电池组装技术的提高，2019年及以后基本自制电动滑板车用电池包。发行人选取2018年度同时外购和自制量较大的H851车型用36V5.2AH电池进行自制成本与外购价格比较，自制平均成本为171.91元/组，外购同类型平均单价为189.52元/组，差异率9.29%。

（2）电动平衡车电机、电池包的外购价格与自制成本情况

①电动平衡车电机

发行人自制与外购的电动平衡车电机存在电机型号、配置等方面的差异，选取报告期各期同时存在自制和外购并且使用量较大的电机进行自制成本和外购价格比较。2018年度，发行人选取的6.5寸/24V电机自制平均成本为62.52元/个，外购同类型电机平均单价为62.40元/个；2019年度，发行人选取的P550/6寸/24V/150W电机自制平均成本为47.02元/个，外购同类型电机平均单价为

46.02元/个；2020年1-6月，发行人选取的P807/8寸/36V/250W电机自制平均成

1-1-222

本为93.78元/个，外购同类型电机平均单价为99.12元/个。报告期内，发行人上述用于比较的平衡车电机自制平均成本与外购同类型电机平均价格基本一致。

②电动平衡车用电池包

发行人在2018年主要外购电池包用于电动平衡车生产，随着公司的发展，2019年及以后主要通过自制电池包来供应电动平衡车的生产，仅外购少量特殊型号电池包用于特定型号的电动平衡车生产。发行人选取在2018年度同时外购和自制量较大的P651、P658、P659、P6510通用25.2V/2.6AH电池进行自制成本与外购价格比较，发行人自制平均成本为71.59元/组，外购同类型电池价格为

81.68元/组，差异率为12.35%。

（二）核心零部件自制与外购具有的质量与技术水平情况基本一致

发行人在生产经营中，为严格控制生产成本并保证产品质量，核心零部件主要采用自制方式。目前，汽动车所用的发动机、轮毂、车架等核心零部件大部分已实现自制，电动平衡车和电动滑板车所用的电机、电池等核心零部件也基本实现自制，但部分规格和型号的发动机、电机由于所需技术水平和安全性要求较高，公司采用外购的方式来满足生产需要。在规格基本相同的同类产品中，公司自制产品与外购产品技术水平相当，质量更有保障，能够满足产品的正常运行和安全性要求，保证产品质量。

二、核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因，量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“3、分产品毛利率变动分析”进行了补充披露。

（一）核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因

核心零部件以自制为主，能够有效控制核心零部件的供应节奏、产品质量以及产品成本，提高产品性价比，是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因之一。

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（二）量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况

1、汽动车产品自制核心零部件对毛利率的影响

对于汽动车产品（包含全地形车和摩托车），核心零部件包括发动机、车架、轮毂、主电缆等，其中发动机、轮毂、主电缆具有一定的通用性，故拟合并分析自制核心零部件对全地形车、摩托车毛利率的影响，情况如下：

单位：个、元/个

汽动车核心部件		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		数量	单位 成本	数量	单位 成本	数量	单位 成本	数量	单位 成本
发动机注1	外购	21,308	803.59	29,585	868.12	18,771	902.37	13,863	804.5
	自制	43,277	470.16	74,436	481.27	90,672	482.91	115,155	455.28
	小计	64,585		104,021		109,443		129,018
	节约成本 （万元）	359.07		632.18		772.70		925.20
车架注2	外购	444	28.32	1,827	70.85	1,157	94.61	1,708	65.78
	自制	66,843	110.76	92,946	112.61	117,689	98.25	127,425	75.43
	小 计	67,287		94,773		118,846		129,133
	节约成本 （万元）	246.78		348.89		385.43		320.39
轮毂注3	外购铝轮毂	22,568	63.92	39,834	64.36	66,912	68.16	35,614	70
	外购铁轮毂	46,623	39.39	83,581	28.04	84,872	30.7	97,676	28.47
	自制铁轮毂	230,722	12.12	237,256	14.24	314,425	10.39	309,640	10.36
	小 计	299,913		360,671		466,209		442,930
	节约成本 （万元）	93.21		112.62		108.90		106.93
电缆注4	自制	58,072	21.54	96,380	18.88	118,213	18.25	118,062	18.33
	小 计	58,072		96,380		118,213		118,062
	节约成本 （万元）	53.61		77.99		92.46		92.75
节约情况注5	节约成本合计（万元）	752.67		1,171.68		1,359.49		1,445.26
	汽动车销售收入合计（万元）	29,060.32		44,283.62		38,206.52		41,303.92
	节约成本占汽动车销售收入的比重	2.59%		2.65%		3.56%		3.50%

注1：关于自制与外购的分析，详见“问题12/一/（一）/1”之分析。发行人外购发动机主要系排量较大的特定型号及品牌供应商，与自制发动机型号有差异。根据发行人经验判断，其自制部分价格较市场价低约15%，故节约成本=自制单位成本÷0.85×0.15×自制件总量；

注2：发行人外购车架主要为小型摩托车车架，其自制部分价格较市场价低约25%，故节约成本=自制

1-1-224

单位成本÷0.75×0.25×自制件总量；注3：发行人自制轮毂较外购铝制轮毂低25%。节约成本=（外购单位成本-自制单位成本）×自制量注4：报告期内，发行人无外购主电缆，由于自制部分无对应外购价格，根据发行人经验判断，其自制部分价格较市场价低约30%，故节约成本=自制单位成本÷0.7×0.3×自制件总量；注5：假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本。

假设核心零部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本，报告期内，发行人因自制发动机、车架、轮毂及主电缆而节约的成本占汽动车销售收入比例在3%左右，对发行人毛利率有一定的影响。

2、电动滑板车产品自制核心零部件对毛利率的影响

对于电动滑板车产品，其核心零部件主要为电池、电机、控制器等。2018年度发行人开始自主生产电动滑板车时，电池、电机外购较多，随着发行人生产技术的成熟，2019年开始电池、电机逐渐以自制为主。自制核心零部件对发行人毛利率影响的情况如下：

单位：个、元/个

电动滑板车核心部件		2020年1-6月		2019年度		2018年度
		数量	单位 成本	数量	单位 成本	数量	单位 成本
电池注1	外购	-	-	-	-	41,110	176.42
	自制	101,304	143.11	108,346	152.81	48,034	176.04
	小计	101,304		108,346		89,144
	节约成本（万元）	255.84		292.17		149.22
电机注2	外购	15,865	145.04	463	184.32	46,333	118.85
	自制	91,624	107.67	107,095	113.64	44,061	118.80
	小 计	107,489		107,558		90,394
	节约成本（万元）	-		-		-
节约情况注3	节约成本合计（万元）	255.84		292.17		149.22
	电动滑板车销售收入合计（万元）	10,303.50		13,610.08		5,363.27
	节约成本占电动滑板车销售收入的比重	2.48%		2.15%		2.78%

注1：关于自制与外购的分析，详见“问题12/一/（一）/2”之分析。报告期内，结合电池自制与外购单价分析及根据发行人经验判断，其电池自制部分价格较市场价低约15%，故节约成本=自制单位成本÷0.85×0.15×自制件总量；注2：为保证产品质量稳定性，除特殊型号外，发行人从2018年开始，逐渐实现电动滑板车电机的自制，由于发行人对电机核心部件磁钢、线圈等材质的严格把控，其电机生产成本与市场价较为接近；

注3：假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本。假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本，报告期内，发行人因自制电池、电机而节约的成本占电动滑板车销售收入比例在2.5%左右，对发行人毛利率有一定的影响。

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3、电动平衡车产品自制核心部件对毛利率的影响

对于电动平衡车产品，核心部件主要为电池、电机及控制器等。2018年度发行人开始自主生产电动平衡车时，电池主要对外采购、电机约50%对外采购，随着发行人生产技术的成熟，2019年开始电池、电机逐渐以自制为主。自制核心零部件对发行人毛利率的影响情况如下：

单位：个，元/个

电动平衡车核心部件		2020年1-6月		2019年度		2018年度
		数量	单位 成本	数量	单位 成本	数量	单位 成本
电池注1	外购	5,421	133.13	4,771	138.50	146,925	93.28
	自制	89,915	66.62	113,535	71.81	52,287	75.78
	小计	95,336		118,306		199,212
	节约成本	105.71		143.88		69.92
电机注2	外购	5,017	99.12	18,447	51.51	193,242	64.83
	自制	183,188	41.34	218,568	60.44	187,884	61.13
	小 计	188,205		237,015		381,126
	节约成本（万元）	-		--		-
节约情况注3	节约成本合计	105.71		143.88		69.92
	电动平衡车销售收入合计	3,813.53		8,973.43		12,904.94
	节约成本占电动平衡车销售收入的比重	2.77%		1.60%		0.54%

注1：关于自制与外购的分析，详见“问题12、一、（一）2”之分析。报告期内，发行人主要在2018年度有外购电池，结合电池自制与外购单价分析及根据发行人经验判断，其电池自制部分价格较市场价低约15%，故节约成本=自制单位成本÷0.85×0.15×自制件总量；注2：同电动滑板车电机，为保证产品质量稳定性，除特殊型号外，发行人从2018年开始，逐渐实现电动平衡车电机的自制，其电机生产成本与市场价较为接近；注3：该数据假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本。

报告期内，假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本，发行人因自制电池、电机而节约的成本占电动平衡车销售收入比例在

0.54%-2.77%之间，对发行人毛利率有一定的影响。

三、分产品披露前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“3、分产品毛利率变动分析”进行了补充披露。

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（一）全地形车产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	销售额（万元）
2020年1-6月	1	ASPEKT LLC	1,469.61
	2	SUNDANCE GS LLC	845.33
	3	POWERSPORTSMAX	574.24
	4	GVA BRANDS	518.09
	5	TOMAHAWK TRADING INC	490.06
	合 计		3,897.33
2019年度	1	ASPEKT LLC	1,279.87
	2	POWERSPORTSMAX	1,107.03
	3	SMART TOYS	839.44
	4	J&Y CYCLES LLC	692.73
	5	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD	672.63
	合 计		4,591.69
2018年度	1	M-TRADE LLC	1,742.56
	2	FAMILY ATV	1,016.50
	3	OOO "ANTEY"	822.89
	4	POWERSPORTSMAX	916.18
	5	TOMAHAWK TRADING INC	796.69
	合 计		5,294.81
2017年度	1	TOMAHAWK TRADING INC	1,698.55
	2	POWERSPORTSMAX	1,375.60
	3	GO FUNSPORTHANDEL GMBH	1,215.63
	4	FAMILY ATV	1,156.98
	5	MOTORSPORTS PLANET LLC	1,149.25
	合 计		6,596.01

注：以上客户系以单体口径统计，下同。

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，全地形车前五大客户共涉及13个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

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序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	ASPEKT LLC	涛涛车业（境内）	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量 价格：宁波港的FOB价 付款方式：预付20%定金，剩余80%货款到货后120天付清注1
2	SUNDANCE GS LLC	TAO MOTOR	双方签订《销售合同》有效期1年，然后按需下订单； 最新合同签订时间为2020.3.1	采购内容：ATV、Go Karts DB 等，订单明确型号和数量 价格：订单明确具体价格（一般为Tao Motor的批发价格） 付款方式：预付10%定金，剩余90%货款发货前付清
3	POWERSPORTSMAX	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单； 最新协议签订时间为2020.1.2	贸易商协议主要内容： 指定POWERSPORTSMAX 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款 订单：明确产品型号、数量、价格等
4	GVA BRANDS	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，单个订单明确型号及数量等信息； 价格：宁波港的FOB价 付款方式：预付货款15%的定金，剩余85%的货款，装船后90天之内付清
5	TOMAHAWK TRADING INC	TAO MOTOR	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌产品，订单明确型号及数量 价格：订单明确价格（一般为Tao Motor的批发价格） 付款方式：支票，一般情况下上门取货注2
6	SMART TOYS	TAO MOTOR	双方签订《贸易商协议》，有效期1年，然后按需下订单， 2019年执行的合同签订时间为2019.1.22	贸易商协议主要内容： 指定SMART TOYS 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）。贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）装运产品之日起30天付款 订单：明确产品型号、数量、价格等
7	J&Y CYCLES LLC	TAO MOTOR	双方签订《贸易商协议》，有效期1年，按需下订单，最新协议签订时间为2020.1.3	贸易商协议主要内容： 指定J&Y CYCLES LLC 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）。贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）装运产品之日起30天付款 订单：明确产品型号、数量、价格等

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序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
8	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量 价格：FOB价 付款方式：预付20%定金，见提单复印件后付80%货款
9	M-TRADE LLC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量 价格：FOB宁波港， 付款方式：预付30%定金，见提单复印件后付70%货款
10	FAMILY ATV	TAO MOTOR	单签订单	货到付款，上门取货
11	OOO "ANTEY"	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量 价格：FOB价 付款方式：预付20%定金，剩余80%到货后150天内付清
12	GO FUNSPORTHANDEL GMBH	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌汽动车产品，订单明确型号及数量 价格：宁波港的FOB价， 付款方式：预付20%定金，剩余80%货款到货后270天内付清
13	MOTORSPORTS PLANET LLC	TAO MOTOR	单签订单	货到付款，卡车运输

注1：2019年ASPEKT LLC订单约定预付20%定金，其余80%货款在到货后150天付清；注2：鉴于双方长期合作关系，在实际结算时有30天左右账期。

（二）摩托车产品前五大客户对应销售金额，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额率情况

年度	排名	客户名称	销售额（万元）
2020年1-6月	1	POWERSPORTSMAX	900.03
	2	SMART TOYS	486.07
	3	MY SCOOTER AND ATV	368.70
	4	MEFAST WHOLESALE	254.82
	5	Q9 WHOLESALES	247.95
	合 计		2,257.58
2019年度	1	POWERSPORTSMAX	1,065.64
	2	SMART TOYS	1,052.56
	3	MY SCOOTER AND ATV	564.27
	4	BW INC	268.80
	5	DG MOTORSPORTS	262.48
	合 计		3,213.74

1-1-229

年度	排名	客户名称	销售额（万元）
2018年度	1	POWERSPORTSMAX	498.25
	2	SMART TOYS	462.09
	3	TOMAHAWK TRADING INC	450.80
	4	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	306.35
	5	DG MOTORSPORTS	290.24
	合 计		2,007.72
2017年度	1	ZIPP SKUTERY SP. Z O.O.	836.97
	2	POWERSPORTSMAX	625.85
	3	TOMAHAWK TRADING INC	597.42
	4	SMART TOYS	590.78
	5	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	399.58
	合 计		3,050.61

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，摩托车的前五大客户共涉及10个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	POWERSPORTSMAX	TAO MOTOR	同全地形车的约定
2	SMART TOYS	TAO MOTOR	同全地形车的约定
3	MY SCOOTER AND ATV	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单； 最新协议签订时间为2020.1.5	贸易商协议主要内容： 指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款 订单：明确产品型号、数量、价格等
4	MEFAST WHOLESALE	TAO MOTOR	按需签订订单	订单中约定型号、数量、价格 付款方式为“见货付款（Due Upon Receipt），货物自提”
5	Q9 WHOLESALES	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单； 最新协议签订时间为2020.1.2	贸易商协议主要内容： 指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）； 贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款

1-1-230

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
				订单：明确产品型号、数量、价格等
6	BW INC	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单； 最新协议签订时间为2020.1.2	贸易商协议主要内容： 指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款 订单：明确产品型号、数量、价格等
7	DG MOTORSPORTS	TAO MOTOR	按需签订订单	订单中约定型号、数量、价格 付款方式为“见货付款（Due Upon Receipt），货物自提”
8	TOMAHAWK TRADING INC	TAO MOTOR	按需签订订单	支票，货物自提注1
9	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单约定具体要求、数量、价格 价格：宁波港的FOB价 付款方式：按约定付款，预付20%定金，80%发货后90天付款注2
10	ZIPP SKUTERY SP. Z O.O.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单约定具体要求、数量、价格 价格：宁波港的FOB价 付款方式：预付20%定金，见提单复印件后付剩余80%货款

注1：虽然约定支票付款，但因长期合作关系，实际结算时有30天左右账期；注2：BARTON MOTORS MICHAL MINKINA，2017年度的有订单约定的付款条件为预付25%定金，剩余75%的货款为见提单复印件后付款。

（三）电动滑板车产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

2017年度，发行人电动滑板车产品主要系外购后通过线上销售，且销量不大，故下述未包括2017年度电动滑板车前五大客户情况。

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	销售额（万元）	毛利率
2020年1-6月	1	AMAZON注1	2,268.08	54.52%
	2	LOGICOM S.A	1,105.90	28.14%
	3	WALMART	810.34	24.17%
	4	LLC KIDMAN GROUP	571.11	31.52%
	5	SOFLOW AG	417.24	27.56%
	合 计		5,172.67

1-1-231

年度	排名	客户名称	销售额（万元）	毛利率
2019年度	1	LOGICOM S.A	2,851.48	29.86%
	2	AMAZON注1	1,983.50	38.19%
	3	WALMART	606.00	52.88%
	4	INTENTIO TOMASZ LABNO	579.11	36.88%
	5	FRELIN SP. Z O.O.	451.78	34.66%
	合 计		6,471.87
2018年度	1	WALMART	278.31	58.94%
	2	MULTI SERICE	273.10	40.26%
	3	DUNHAMS	181.75	57.19%
	4	DEUTCHIN GMBH	147.34	63.05%
	5	FRY'S	113.46	68.03%
	合 计		993.96

注1：统计AMAZON销售金额时，不包括发行人通过亚马逊网站线上销售给终端用户的金额。

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，电动滑板车的前五大客户共涉及11个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易 主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	AMAZON	GOLABS	持续有效，直至任何一方终止	根据采购订单约定采购产品、价格等，90天付清
2	LOGICOM S.A	涛涛车业	双方签订《独家经销协议》（Exclusive Distribution Agreement）期限： 2018.11.11~2020.11.10，可自动延长一年 按需下订单	采购内容：ODM电动滑板车（双方约定2019年、2020年采购量均达到2万台） 价格：FOB价 付款条件：发货60天后，100%信用证付款
3	WALMART	GOLABS	《供应商一般商品协议》2017.6.2签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议	与沃尔玛网站（Walmart.com）签订协议，公司成为沃尔玛的DSV Orders（直运供应商：沃尔玛提供快递单，并委派运输公司从GOLABS仓库发货至最终消费者）：付款起算日为GOLABS装运产品之日起算，期限为7天 与沃尔玛（Walmart Inc）签订协议，沃尔玛批发（先运到沃尔玛中转中心）：付款起算日为GOLABS装运产品之日起算，期限90天1%付款折扣，120天全额付款
		GOLABS	《供应商一般商品协议》2019.8.23签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议
		GOLABS	《供应商一般商品协议》2019.8.28签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议

1-1-232

序号	客户名称	交易 主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
4	LLC KIDMAN GROUP	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车 价格：FOB宁波港 付款方式：预付65%定金，35%余款发货后付清
5	SOFLOW AG	涛涛车业	2020.3.13双方签订《合作合同》，有效期1年，按需下订单

6	INTENTIO TOMASZ LABNO	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车，订单约定型号、数量、价格 价格：FOB宁波港 付款方式：预付30%定金，70%余款在到港前一星期付清
7	FRELIN SP. Z O.O.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车，订单约定型号、数量、价格 价格：FOB宁波港 付款方式：预付20%定金，80%货款在货物到港前一星期付清
8	MULTI SERVICiOS	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌的电动滑板车；订单约定型号、数量、价格 价格：FOB宁波港； 付款方式：预付25%定金，剩余75%见提单后付款
9	DUNHAMSPORTS	GOLABS	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌的电动滑板车等 订单约定型号、价格、付款方式等
10	DEUTCHIN GMBH	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌产品 价格：FOB宁波港 付款方式：预付20%定金，剩余80%到货后360天付款
11	FRY'S	GOLABS	2018.10.9双方签订《批发协议》，未约定协议有效期，后按需下订单	采购内容：发行人自有品牌的滑板车、平衡车 付款方式：发货后60天内付款，2%的现金折扣

（四）电动平衡车产品前五大客户对应销售金额，主要合同条款、合同期限

2017年度，发行人电动平衡车产品主要系外购后通过线上销售，且销量不大，故下述未包括2017年度电动平衡车前五大客户情况。

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	销售额（万元）
2020年1-6	1	WALMART	2,135.59

1-1-233

年度	排名	客户名称	销售额（万元）
月	2	TARGET	350.45
	3	DALLAS POWER SPORT	101.26
	4	ALL THINGS FUN	85.04
	5	DSG	83.63
	合 计		2,755.98
2019年度	1	WALMART	4,814.90
	2	ACADEMY SPORTS	372.82
	3	DUNHAM'S SPORTS	299.12
	4	TARGET	82.16
	5	ALL THINGS FUN	80.73
	合 计		5,649.73
2018年度	1	WALMART	2,092.56
	2	DUNHAMS	432.35
	3	DEUTCHIN GMBH	180.55
	4	ALL THINGS FUN	102.32
	5	SMART TOYS	75.90
	合 计		2,883.67

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，电动平衡车的前五大客户共涉及9个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易 主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	WALMART	GOLABS	主要内容见电动滑板车的约定
2	TARGET	GOLABS	双方2019年1月11日签订《线上合作伙伴协议》注1，持续有效，直至双方中任何一方终止协议，后续按需下订单	协议约定：GOLABS成为TARGET的供应商 订单明确型号、数量、价格等信息
3	DALLAS POWER SPORT	TAO MOTOR	双方签订《销售商协议》注2，自签署之日起一年内有效，最新合同签订时间2020/1/2	授权DALLAS POWER SPORT为贸易商；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）。装运产品之日起30天付款 订单：明确产品型号、数量、价格等
4	ALL THINGS	TAO	——

1-1-234

序号	客户名称	交易 主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
	FUN注3	MOTOR CANADA
5	DSG	GOLABS	自签署之日起一年内有效，合同签订时间2020/1/1	交货60天全额付款，买方承运
6	ACADEMY SPORTS	GOLABS	2018/10/01签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议	付款期限为产品装运后60天
7	DUNHAM SPORTS	GOLABS	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌的电动平衡车等 订单约定型号、价格、付款方式等
8	DEUTCHIN GMBH	涛涛车业	按需签订订单（同电动滑板车）	采购内容：发行人自有品牌产品 价格：FOB宁波港 付款方式：预付20%定金，剩余80%到货后360天付款
9	SMART TOYS	TAO MOTOR	协议自签署之日起一年内有效，2018年执行的协议签订时间2018/1/16	付款期限为产品装运后30天

注1：合同名称为《TARGET PARTNERS ONLINE AGREEMNT》；注2：合同名称为《TAO MOTOR INC DEALER AGREEMENT》；注3：该公司为加拿大孙公司客户，未签订书面合同，采用电话订单的方式下单。

（五）头盔产品前五大客户对应销售金额，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	销售额（万元）
2020年1-6月	1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	553.17
	2	FUEL HELMES.INC	419.59
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	243.75
	4	OPERADORA EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE CV	132.47
	5	MIDDLEWESTBIKES INC.	101.29
	合 计		1,450.28
2019年度	1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	1,808.26
	2	FUEL HELMES.INC	669.89
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	473.46
	4	OPERADORA EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE CV	288.41
	5	BCS INTERNATIONAL,INC	268.07
	合 计		3,508.10

1-1-235

年度	排名	客户名称	销售额（万元）
2018年度	1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	457.68
	2	浙江佰奥工贸有限公司	399.53
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	43.27
	4	MOTO GEAR CITY INC.	23.87
	5	GR INDUSTRIAL (HK) LIMITED	18.78
	合 计		943.13

2、前五大客户主要合同条款及合同期限情况

报告期内，头盔的前五大客户共涉及9个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.注1	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量 价格：FOB价 付款方式：预付10%的定金，剩余90%装船后90天付清
2	FUEL HELMES.INC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确“描述”、型号及数量 价格：FOB价 付款方式：提单日期后30天付款
3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	涛涛车业	2020.3.20双方签订《销售合同》，有效期一年，按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单中明确规格、数量、价格 价格：FOB价 付款方式：根据订单具体约定，包括：交货港以每次跟买方确认为准，见提单复印件支付全款；装柜后到港前付清尾款
4	OPERADORA EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE CV	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量 价格：FOB 宁波港 付款方式：预付10%定金，剩余90%货款装船后90天付清
5	MIDDLEWESTBIKES INC.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量 价格：FOB 宁波港 付款方式：预付30%定金，剩余70%的货款见提单复印件后付款
6	BCS INTERNATIONAL,INC	涛涛车业	按需签订订单	FOB宁波港，见提单后30天付款
7	浙江佰奥工贸有限公司注2	涛涛车业	一年	买方指定交货地点，付款期为1个月

1-1-236

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
8	MOTO GEAR CITY INC.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量 价格：FOB 宁波港 付款方式：预付30%定金，剩余70%的货款见提单复印件后付款
9	GR INDUSTRIAL (HK) LIMITED	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确“描述”、型号及数量 价格：FOB价 付款方式：10%定金，90%质检后装船前付清；装船标志：TBA

注1：COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.在2018年度、2019年度及2020年1-6月份，均为公司头盔业务的第一大客户，其为墨西哥ITALIKA的子公司；注2：报告期内，发行人向佰奥工贸销售主要是为了完成其剩余订单。

四、结合发行人产品的技术水平、可比公司产品销售单价对应原材料价格波动情况，补充披露全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“3、分产品毛利率变动分析”进行了补充披露。

对于汽动车产品，在报告期内发行人的技术水平相对成熟，且保持正常发展；对于电动车产品，随着行业技术水平的发展、研发持续投入及生产经验积累，发行人产品技术不断成熟，产品质量和成本控制进一步增强。

报告期内，发行人及可比公司的主要原材料包括钢材、铝材、塑料颗粒等，关于主要原材料的价格波动分析详见“问题11/二/（二）”。报告期内，钢材价格平均波动幅度在5%以内，铝材价格平均波动幅度在3%以内。发行人产品毛利率较高，其定价主要考虑市场行情及美国加征关税的影响，较少考虑主要原材料价格波动的影响。

（一）报告期内全地形车、摩托车的单价上涨的原因及合理性

报告期内，全地形车、摩托车单价变动情况如下：

单位：元/辆、%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
全地形车	4,213.06	4.87	4,017.41	14.14	3,519.78	11.77	3,148.99

1-1-237

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
摩托车	3,766.15	0.70	3,739.85	17.10	3,193.74	5.84	3,017.64

2018年7月开始，美国政府陆续对全地形车产品加征关税，公司适当提高销售单价，从而导致2018年度较2017年度平均单价上涨。

受2018年竞争环境的影响以及发行人摩托车销售策略的调整，发行人于2018年7月份对摩托车进行一次提价；为应对美国政府从2018年8月开始陆续对公司摩托车产品加征关税影响，发行人适时对摩托车销售价格进行上调。

2020年1-6月，随着发行人全地形车产品配置的不断升级（如大飞鲨系列发动机改款），销售价格亦有所上涨。

（二）电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性

报告期内，电动平衡车和电动滑板车单价变动情况如下:

单位：元/辆、%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
电动平衡车	658.21	-3.24	680.27	-26.08	920.27	-	955.01
电动滑板车	1,181.97	-4.85	1,242.24	-25.64	1,670.49	-	1,020.12

2019年度电动滑板车和电动平衡车平均售价较2018年度下降较多，主要系：

A、公司定价策略的影响：2018年度公司推出电动滑板车和电动平衡车等新产品初期，主要通过亚马逊平台及自有网站自营销售，采用“撇脂定价法”，定价较高；2019年度，随着市场竞品增加以及技术进步，电动滑板车、电动平衡车的销售价格逐渐下降；B、与亚马逊合作模式变化的影响：2018年度公司与亚马逊的合作主要是公司通过亚马逊平台直接销售给终端消费者，销售价格较高；2019年7月以后，发行人原来通过亚马逊平台自主定价直接销售，改为亚马逊“买断式”销售为主，导致了公司销售单价的下降。

五、核心技术人员是否已签订竞业禁止协议

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司技术研发情况”之“（三）发行人核心技术人员情况”之“2、发行人对核心技术人员实施的约束激励措施”之“（2）技术保密措施”进行了补充披露。

1-1-238

截至本回复出具日，发行人具有6名核心技术人员，发行人虽未与核心技术人员签订竞业禁止协议，但在与其签订劳动合同时签订有保密协议，协议中明确约定了保密义务和保密期限，以规范研发人员的涉密行为，具体内容如下（甲方为发行人，乙方为发行人核心技术人员）：

“双方同意，无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。

乙方离职后承担保密义务的期限为自离职之日3年内。乙方认可，甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。”

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并核查了发行人外购核心部件的采购及入库明细资料，以及自制核心部件的成本及入库资料，将相关数据进行对比分析，与发行人管理层、生产人员、研发及技术人员进行沟通，了解发行人自制核心部件的技术水平、产品质量及其与同类外购产品的差异；

2、核查了发行人核心部件自制成本与外购价格之间的差异，分析相关差异对发行人主要产品毛利率的影响，查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等有关公开资料，了解同行业可比公司影响其主要产品毛利率的关键因素，将其与发行人情况进行对比分析，询问发行人管理层及其他相关人员关于核心部件自制对公司主要产品成本及毛利率的影响，并实地走访永康市五金城了解核心部件的市场价格相关情况；

3、获取并核查了发行人报告期内的收入成本明细表，核查了发行人各类主要产品的前五大客户对应的销售收入及毛利率情况，查阅了主要客户合同、订单，核查相关合同的主要条款、合同期限等；

4、通过互联网查询发行人所处行业的技术发展情况等有关信息，查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开信息，询问发行人管理层及相关技术人员，了解发行人及可比公司同类产品的技术水平情况，查阅了可比公司产品销售单价对应原材料价格的波动情况，分析发行人全地形车、摩托车、电动滑板车、

1-1-239

电动平衡车等主要产品价格在报告期内的波动原因；

5、核查了发行人与核心技术人员签订的劳动合同及保密协议，询问公司人力资源管理有关人员、核心技术人员有关竞业禁止协议的情况等。经核查，保荐机构认为：

1、发行人已补充披露报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异。发行人自制各项核心零部件的成本与同类产品外采价格差异具有合理性；

2、核心零部件以自制为主，是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因之一，发行人已量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

3、发行人已分产品披露前五大客户对应销售金额、毛利率情况，主要合同条款、合同期限；

4、发行人全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因具有合理性；

5、报告期内，发行人虽未与6名核心技术人员签订竞业禁止协议，但在与其签订劳动合同时签订有保密协议，对其涉密行为进行规范。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司自制各项核心零部件的成本与同类产品外采价格存在差异的原因具有合理性；核心零部件以自制为主，是公司毛利率较同行业差异较大的主要原因之一；公司全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因具有合理性；公司与6名核心技术人员签订劳动合同时签订有保密协议，协议中明确约定了保密义务和保密期限。

问题13.关于毛利率。报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.43%、

46.42%和42.80%，高于同行业平均值。

报告期内，发行人摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司平均值，2018年和2019年摩托车毛利率超过春风动力17个百分点，且发行人毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异。

报告期内，发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率大幅高于九号机器人。

请发行人：

1-1-240

（1）补充披露发行人的行业地位，各类产品的市场占有率，主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性；

（2）量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因，招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确；

（3）结合九号机器人行业地位及其自主品牌电动平衡车、电动滑板车销售毛利率情况，其他电动平衡车、电动滑板车企业毛利率情况，补充披露发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性；

（4）补充披露各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率，并分析毛利率差异原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对毛利率较高执行的核查程序、核查方法及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、发行人的行业地位，各类产品的市场占有率，主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性；

（一）发行人的行业地位及各类产品的市场占有率

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（一）发行人产品的市场地位”进行了补充披露。

发行人自成立以来，一直专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售，产品主要包括50cc~300cc排量段的全地形车、50cc~250cc排量段的摩托车、电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。

公司拥有专业的研发团队、优质的生产能力、完善的质量体系，经过多年研发与生产经验的积累，公司主要产品已通过美国的EPA、CARB、CPSC以及欧

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洲的e-mark、CE等认证，产品主要销往美国、加拿大及欧洲，在当地市场得到渠道商及消费者的广泛认可。发行人已在美国、加拿大以及欧洲等国家或地区建立起包括自有及第三方电商平台、批发商、零售商在内的线上线下全渠道销售网络，并与沃尔玛、亚马逊、TARGET等国际零售商业巨头建立了良好的合作关系，同时产品质量好、性价比高，在消费者群体中广受欢迎。

公司的小排量汽动车（包括全地形车和摩托车）主要出口至欧美市场，具有一定市场地位。2017年1月-2020年6月期间，发行人合计销售全地形车29.56万辆，摩托车（包含越野摩托车）14.97万辆。根据中国汽车工业协会摩托车分会发布的《2020年9月产销快讯》，公司2020年1-9月全地形车（沙滩车）产品出口数量排名第一（发行人83,454辆，第二名46,857辆），出口金额排名第二（发行人4,177.04万美元，折合人民币29,194.21万元；第一名18,817.73万美元，折合人民币131,521.09万元）。

电动车业务是公司2018年以来重点发展的产业，其市场地位逐渐加强。2017年1月-2020年6月期间，公司电动平衡车及电动滑板车的销量分别为36.25万辆、23.15万辆。根据对发行人滑板车产品在美国亚马逊网站销售排名跟踪情况，2020年初至9月末，发行人H600、H853等多款电动滑板车产品在美国亚马逊网站销售排名长期处于同类产品前列（详见“问题7/保荐机构核查/二/10/（4）”，参与排名的包括其他与发行人产品相似的滑板车产品以及价格较低的儿童滑板车、助力滑板车、平衡车等）。

（二）主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

1、全地形车毛利率与可比公司相关产品毛利率的比较及原因分析

公司的全地形车主要是排量在50cc-300cc的车辆，鉴于数据的可获得性，选取春风动力的四轮车和北极星的越野车/雪地车进行比较，具体情况如下：

类别	主 体	选取产品类别	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全地	春风动力（603129）	四轮车	-	36.28%	34.14%	32.35%

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类别	主 体	选取产品类别	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
形车毛利率情况比较注1	北极星（PII.N）	越野车/雪地车	25.52%	28.61%	28.42%	29.53%
	可比公司平均值		25.52%	32.44%	31.28%	30.94%
	涛涛车业（全地形车）		41.56%	42.38%	39.78%	36.48%

注1：以上可比上市公司数据均系通过Choice查询的年度报告。春风动力将产品分类为四轮车和两轮车，其中四轮车主要为全地形车，两轮车主要为摩托车；美国本土上市公司北极星（PII.N）的越野车/雪地车包括：ATV、POLARIS GENERAL、RANGER、RZR VEHICLES和SNOWMOBILES等车型。春风动力在2020年半年度报告中未披露分产品毛利率情况。

经比较，报告期内公司全地形车毛利率高于同行业可比公司平均水平，与春风动力毛利率较为接近，主要系可比公司之间各地域销售占比不同、品牌效应差异，以及销售时所承担的关税、运输费不同等因素的影响。发行人与可比公司在北美地区销售占比情况如下：

主 体	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
春风动力（北美）	-	24.95%	27.78%	25.63%
北极星（美国、加拿大）	87%	88%	87%	87%
涛涛车业（美国、加拿大）	75.72%	73.56%	81.55%	83.98%

注：春风动力在2020年半年度报告中未披露分地区销售情况。

其中，春风动力在北美地区的销售，主要由其美国子公司GFP负责，其销售额占总销售额25%左右；北极星为美国本土企业，具有区位优势。相比北极星，中国本土企业出口至美国销售的产品需要在终端售价中考虑海运费、关税等费用，相应的毛利率较高。

单独对比春风动力汽动车产品在北美地区销售的毛利率与发行人汽动车产品在美国、加拿大地区销售的毛利率情况如下：

主 体	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
春风动力（603129）	-	47.71%	46.23%	43.73%
涛涛车业	45.63%	47.41%	44.23%	38.92%

注：上表春风动力数据根据其公开披露的年报数据计算所得，包括其在北美地区销售的全地形车、摩托车等汽动车产品；涛涛车业数据为其在美国、加拿大地区销售的全地形车、摩托车产品的毛利率。

报告期内，发行人汽动车产品在美国、加拿大地区的销售毛利率略低于春风动力在当地销售的毛利率，不存在重大差异。

2、摩托车毛利率与可比公司毛利率的比较及原因分析

报告期内，发行人摩托车与可比公司相关产品的比较情况如下：

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类别	主 体	选取产品类别	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
摩托车毛利率情况比较注2	春风动力（603129）	两轮车	-	28.72%	27.02%	33.07%
	北极星（PII.N）	摩托车	1.27%	7.55%	11.55%	2.90%
	隆鑫通用（603766）	摩托车	19.02%	19.08%	17.73%	18.22%
	力帆股份（601777）	摩托车及配件	-	7.49%	13.75%	15.19%
	钱江摩托（000913）	两轮摩托车	29.42%	25.08%	22.37%	22.23%
	可比公司平均值		16.57%	17.58%	18.48%	18.32%
	涛涛车业（摩托车）		43.22%	45.17%	44.74%	38.97%

注1：力帆股份半年报未单独披露摩托车及配件毛利率情况。

报告期内，发行人摩托车毛利率高于可比公司平均值，主要原因为：

（1）除春风动力外，其他境内可比公司以直接销售至境外贸易商为主，销售价格较低；北极星在美国当地具有区位优势，且主要聚焦于全地形车，其摩托车毛利率较低。公司与春风动力在北美地区销售时，通过当地子公司直接销售，以自有品牌销售为主，销售定价中考虑海运费、关税、运营费用等因素，毛利率相对较高；

（2）发行人拥有完整的供、产、销体系，摩托车产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓，中间销售环节较少，产品直达终端，故发行人产品毛利率较高。由于各公司产品制造、销售市场和客户群体的不同，导致发行人与可比公司毛利率情况存在差异，具体分析参见本回复“问题13/二/（一）”。

3、电动平衡车、电动滑板车与可比公司毛利率的比较及原因分析

报告期内，发行人电动平衡车及电动滑板车与可比公司相关产品的比较情况如下：

类别	主 体	选取产品类别	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
电动车毛利率情况注1	九号机器人	电动平衡车	-	21.31%	25.66%	26.47%
	涛涛车业	电动平衡车	34.81%	41.30%	55.85%	33.60%
	九号机器人	电动滑板车	-	25.04%	29.30%	15.48%
	涛涛车业	电动滑板车	32.83%	43.64%	62.82%	21.44%

注1：九号机器人数据源自其在上海证券交易所官网披露的招股说明书。

报告期内，发行人电动平衡车及电动滑板车毛利率高于九号机器人，主要系二者销售模式存在差异。九号机器人电动平衡车和电动滑板车以小米集团定制产品独家分销和自主品牌分销为主，且直接客户的集中度较高，市场推广主

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要由小米集团等各分销商承担；发行人的相关产品以“自主品牌”由境外子（孙）公司通过自有网站、第三方电商平台等“线上销售”为主，售价需要考虑海运费、市场推广费等，故其销售毛利率相对较高。详见本回复“问题13/三/（二）”之回复。

二、量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因，招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

（一）量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因

报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：

主 体	选取产品类别	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
春风动力（603129）	两轮车	-	28.72%	27.02%	33.07%
北极星（PII.N）	摩托车	1.27%	7.55%	11.55%	2.90%
隆鑫通用（603766）	摩托车	19.02%	19.08%	17.73%	18.22%
力帆股份（601777）	摩托车及配件	-	7.49%	13.75%	15.19%
钱江摩托（000913）	两轮摩托车	29.42%	25.08%	22.37%	22.23%
可比公司平均值		16.57%	17.58%	18.48%	18.32%
涛涛车业（摩托车）		43.22%	45.17%	44.74%	38.97%

1、发行人摩托车产品的供、产、销模式与同行业可比公司的区别

发行人采购初始材料后，自制摩托车核心部件，自行完成摩托车加工、生产，并通过境内销售部门以FOB方式直接销售至境外客户，或通过在境外设立子（孙）公司的形式，在北美地区通过线上和线下相结合的方式对外销售。发行人供、产、销模式如下图：

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发行人可比公司主要以FOB方式出口销售（春风动力有部分产品通过美国子公司直接销售），发行人则主要通过其北美子（孙）公司对外销售，其售价较FOB出口模式需多承担海运费、进口国关税、境外公司运营费用等，另外通过自有网站直接面向终端用户销售，进一步提高了产品毛利率。公司与春风动力在北美地区销售时，通过当地子公司直接销售，毛利率相对较高（分地区销售占比及毛利率情况见“问题13/一/（二）/1”）。

2、发行人生产模式对摩托车毛利率的贡献

报告期内，发行人摩托车产品核心部件自制率较高，因自制核心部件节约的成本对毛利率贡献情况详见“问题12/二/（二）/1”之说明。

报告期内，发行人因自制发动机、车架、轮毂及主电缆而节约的成本占汽动车销售收入比例在3%左右，自制件对发行人摩托车毛利率具有一定的影响。

3、发行人摩托车销售以美国市场为主，受美国关税影响而调整价格

报告期内，摩托车毛利率2018年度较2017年度上升5.77%，2019年度较2018年度上升0.43%，主要系：A、2018年7月，美国子公司根据市场行情对摩托车产品自主进行价格调整，单辆上调约50美元（折合人民币约335.83元）；B、美国政府在2018年8月23日-2019年7月31日期间对50CC排量的摩托车加征25%关税，以及在2019年9月1日-2019年12月31日期间对150CC、200CC排量的摩托车、越野车加征15%关税。发行人根据加征关税及同行业调价情况，对50CC排量的摩托车相应上调售价约15%。上述情况导致发行人报告期内的摩托车毛利率高于同行业可比公司，以及毛利率呈上升趋势。

（二）招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确

1、发行人拥有完整的供、产、销体系

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截至2020年6月末，发行人拥有约1,200家供应商。报告期内，发行人向前五名供应商的采购占比分别为20.40%、14.32%、14.65%和13.66%，发行人外购的零部件较多，核心部件自制率较高；报告期内，公司委外加工费金额均在800万元以内，且主要为部分精加工、压铸和注塑等的加工，主要工序均由发行人自行完成；发行人已建立了包括自有网站、第三方电商平台的线上销售网络，以及通过批发商、零售商等的线下销售网络；发行人组建有境内外贸销售团队、境内跨境电商销售团队，以及北美多点仓库直销、北美线上销售团队等，销售体系健全，销售渠道丰富。

2、产品核心部件自制率较高

经过多年的发展，发行人已建立起完善的生产体系，在生产经营中不仅掌握了高效的整车组装及调试能力，而且已实现发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，其中发动机在报告期内的自制比例达到75%以上，电池的自制比例在2019年达80%以上，车架、电机等的自制比例在2019年达90%以上。通过主要产品核心部件的自主研发和生产，公司可以有效降低制造成本，把控产品质量，掌握核心技术，及时进行产品创新，实现产品生产和研发的高效集成。

3、境外客户均由公司自行开拓

发行人主要通过参加展会、商务拜访等渠道与客户建立合作关系，客户关系的建立未依赖其他第三方。报告期内，发行人与境外客户合作良好，且与POWERSPORTSMAX、LOGICOM S.A等在内的欧美当地具有竞争力的批发商、零售商，沃尔玛、亚马逊、TARGET、ACADEMY在内的国际大型公司及商超直接建立了稳定的合作关系，主要客户的采购金额呈现不断增加趋势。

三、结合九号机器人行业地位及其自主品牌电动平衡车、电动滑板车销售毛利率情况，其他电动平衡车、电动滑板车企业毛利率情况，补充披露发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

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（一）九号机器人行业地位及毛利率情况

根据九号机器人披露的公开资料，九号机器人在同行业拥有领先的市场地位，并且在产业链中占据核心地位。2017-2019年度，九号机器人与小米集团发生的关联销售业务金额分别为101,884.39万元、243,418.10万元和239,971.04 万元，占每年营业收入比重分别为 73.76%、57.31%和 52.33%，整体呈现较高的比例。

2017-2019年度，九号机器人按品牌及销售渠道统计的销售收入占比及毛利率情况如下（其未披露不同品牌的分产品毛利率）：

单位：%

项 目		2019年度		2018年度		2017年度
		占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率
九号机器人	线下-定制产品独家分销	52.12	15.11	57.45	20.79	74.13	22.46
	线下-自主品牌分销	21.62	44.34	15.48	39.17	22.61	25.41
	线下-ODM产品直销	19.67	38.90	22.91	39.76	-	-
	线上-自主品牌分销	4.10	35.04	2.55	39.35	1.29	30.34
	线上-自主品牌M2C直营	2.49	36.10	1.60	36.93	1.97	30.80
	综合毛利率	100.00	27.42	100.00	28.86	100.00	23.74
发行人	电动滑板车、电动平衡车	29.79	42.71	30.65	57.90	30.29	32.62

2017-2019年度，九号机器人线下自主品牌分销的毛利率分别为25.41%、

39.17%和44.34%。2017年度，发行人电动滑板车、电动平衡车产品均为外购后销售，毛利率相对较低。2018-2019年度，发行人电动滑板车、电动平衡车毛利率高于九号机器人自主品牌智能电动滑板车、电动平衡车毛利率，主要系：九号机器人通过OEM工厂生产的智能电动滑板车、电动平衡车2018年度占比

46.95%、2019年度占比65.55%，发行人电动滑板车、电动平衡车在2018年3月后均为自主生产，发行人成本相对较低；九号机器人自主品牌智能电动滑板车、电动平衡车主要通过线下分销，发行人电动滑板车、电动平衡车主要通过自有网站或第三方网站直接对外销售，发行人售价相对较高。

（二）发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性

报告期内，发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率高于其他可比公司，原

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因主要为：

1、发行人“仓储式”销售模式，通过境外子（孙）公司对外销售提升整体毛利率

报告期内，发行人产品在美国、加拿大地区销售占比在70%以上。发行人通过境外子（孙）公司直接在当地销售，需自行承担FOB出口后的海运费、进口关税、运营费用等，终端售价较直接以FOB出口的公司高，毛利率亦相对较高。

2、报告期内发行人“线上直接销售”占比呈增加趋势，线上销售毛利率高

报告期内，发行人从2018年初开始自产电动滑板车、电动平衡车后，产品通过境外线上渠道以自有品牌直接销售占比较大，因线上销售直面终端用户，销售毛利率相对较高。

3、产品以自产为主，且核心部件自制率高，有利于控制成本

报告期内，发行人电动滑板车、电动平衡车以自产为主，电动滑板车、电动平衡车核心部件如电池包、电机等逐渐由发行人自行生产。报告期内，发行人自制核心部件对电动滑板车、电动平衡车产品的毛利率影响3%以内。

综上，发行人在供、产、销等各环节涉入较为广泛，综合导致发行人电动滑板车、电动平衡车毛利率高于其他可比公司。

四、补充披露各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率，并分析毛利率差异原因。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“5、各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率”进行了补充披露。

（一）各类产品境内和境外销售毛利率

报告期内，发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，境内外销售占比情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月			2019年度
	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率

1-1-249

项 目	2020年1-6月			2019年度
	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率
境内销售	387.96	0.82	24.05	486.37	0.66	33.85
境外销售	47,005.59	99.18	43.40	73,213.82	99.34	42.86
合计	47,393.55	100	43.24	73,700.19	100	42.80
项 目	2018年度			2017年度
	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率
境内销售	522.44	0.87	25.95	244.59	0.52	11.69
境外销售	59,774.34	99.13	46.60	46,518.21	99.48	37.57
合计	60,296.78	100	46.42	46,762.80	100	37.43

因公司境内销售量小，毛利率情况不具有代表性，故未将发行人报告期内境内销售情况按产品类别列示。发行人各产品类别整体毛利率情况如下：

单位：%

类 型		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
汽动车毛利率	全地形车	43.63	42.38	39.78	36.48
	摩托车	47.66	45.17	44.74	38.97
	小 计	44.96	43.24	41.30	37.30
电动车毛利率	电动平衡车	40.06	41.30	55.85	33.60
	电动滑板车	37.01	43.64	62.82	21.44
	其他电动车	48.89	45.02	43.55	43.32
	小 计	38.63	42.80	56.98	34.97
头盔毛利率		35.99	37.87	30.94	注
配件及其他毛利率		67.47	43.10	49.53	51.51
主营业务毛利率		43.24	42.80	46.42	37.43

注：2017年度头盔产品仅有2.40万元销售收入，且均为外购，不具可比性，故此处未列示毛利率。

（二）不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率

报告期内，发行人按照渠道和客户类型将销售收入分为经批发商、零售商线下销售、线上直接销售以及其他零星销售，具体金额及毛利率情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月			2019年度
	收入金额	收入占比	毛利率	收入金额	收入占比	毛利率
经批发商、零售商线下	39,093.63	82.49	40.48	59,591.90	80.86	39.90

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项 目	2020年1-6月			2019年度
	收入金额	收入占比	毛利率	收入金额	收入占比	毛利率
销售
线上直接销售	8,276.31	17.46	56.46	14,045.16	19.06	55.27
其他零星销售	23.61	0.05	-30.28	63.12	0.09	3.11
合 计	47,393.55	100.00		73,700.19	100.00
项目	2018年度			2017年度
	收入金额	收入占比	毛利率	收入金额	收入占比	毛利率
经批发商、零售商线下销售	43,105.59	71.49	40.60	41,362.94	88.45	36.76
线上直接销售	17,184.16	28.50	61.03	5,357.95	11.46	42.65
其他零星销售	7.03	0.01	12.87	41.91	0.09	31.81
合 计	60,296.78	100.00		46,762.80	100.00

报告期内，发行人全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率如下：

产品类别	渠道	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全地形车	经批发商零售商销售	42.38%	41.41%	38.97%	36.12%
	线上销售	60.83%	53.85%	54.83%	43.44%
摩托车	经批发商零售商销售	44.14%	40.82%	43.69%	38.16%
	线上销售	57.70%	55.43%	49.25%	46.03%
电动滑板车	经批发商零售商销售	29.09%	37.38%	52.5%	6.25%
	线上销售	56.59%	57.41%	68.09%	45.22%
电动平衡车	经批发商零售商销售	36.94%	36.05%	36.46%	11.11%
	线上销售	50.66%	53.24%	62.27%	39.68%
头盔	经批发商零售商销售	35.68%	37.83%	30.04%	-

报告期内，发行人线上直接销售毛利率通常高于经批发商、零售商线下销售，主要系线上销售直面终端消费者，定价较高。其他零星销售毛利率波动，主要系发行人工厂直接的零星销售、展品的零星销售等。

（三）不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率

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项 目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
自主品牌	33,235.09	47.77	50,942.41	47.23	49,355.63	49.79	38,884.68	38.87
非自主品牌（ODM）	13,057.72	32.16	20,510.28	32.80	9,218.91	30.86	5,556.87	31.91
非自主品牌（外购）	1,100.74	38.00	2,247.50	33.56	1,722.24	32.97	2,321.25	26.53
合计	47,393.55	43.24	73,700.19	42.80	60,296.78	46.42	46,762.80	37.43

报告期内，发行人全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率情况如下：

产品类别	品牌	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全地形车	自主品牌	50.13%	48.63%	43.31%	37.31%
	ODM	33.06%	30.10%	31.64%	36.29%
	外购	33.15%	30.54%	25.41%	20.85%
摩托车	自主品牌	48.76%	47.03%	47.25%	41.79%
	ODM	32.52%	31.60%	27.60%	22.78%
	外购	34.89%	37.51%	36.57%	37.24%
电动滑板车	自主品牌	42.18%	49.88%	63.11%	21.44%
	ODM	28.64%	34.37%	37.32%	-
电动平衡车	自主品牌	40.06%	41.30%	55.85%	33.85%
	ODM	-	-	-	22.44%
头盔	ODM	35.57%	37.48%	28.78%	-

报告期内，发行人自主品牌毛利率通常高于ODM产品销售的毛利率，原因系自主品牌主要经北美子（孙）公司对外销售，销售价格包含海运费、关税、运营费用等，高于ODM产品以FOB方式出口的价格，以及多年积累的品牌效应和通过线上直接销售等因素影响。

【保荐机构核查】

一、针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、与公司管理层沟通，了解发行人行业地位、市场占有率情况、供产销体系及毛利率较高的情况；查阅同行业可比公司公开资料，了解市场占有率情况及毛利率情况；

2、获取发行人收入成本表，分析发行人摩托车毛利率情况，并与同行业可

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比公司比较分析；

3、取得九号机器人招股说明书，分析其行业地位及毛利率情况；获取电动滑板车、电动平衡车销售清单，分析其变动情况；与管理层和销售人员沟通，了解电动滑板车、电动平衡车销售模式、价格变化等情况；

4、获取发行人各年度收入成本表，从不同维度分析毛利率变动情况。

经核查，保荐机构认为：

1、因销售渠道、生产等方面的差异，发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司，发行人主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司具有合理性；

2、因发行人摩托车产品的供、产、销模式及受关税影响情况等与同行业可比公司的区别，其毛利率较同行业高，毛利率变动趋势具有合理性。发行人在招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”表述客观、准确；

3、因发行人电动平衡车、电动滑板车产品销售模式、生产模式与同行业可比公司的区别，其毛利率高于其他公司；发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率高于可比公司具有合理性；

4、发行人经线上直接销售毛利率通常高于经批发商、零售商线下销售，主要系线上销售直面终端消费者，减少了中间流通环节，售价较高。发行人自主品牌毛利率通常高于ODM产品销售的产品毛利率，系自主品牌主要经北美子（孙）公司对外销售，销售价格包含海运费、关税、运营费用等，价格高于ODM产品以FOB方式出口的价格，以及多年积累的品牌效应和通过线上直接销售等因素影响。

二、保荐人、申报会计师对毛利率较高执行的核查程序、核查方法及核查结论：

项目	核查程序	核查方法	核查结论
毛利率	1、分析程序 2、重新计算 3、检查文件记录 4、访谈程序 5、询问程序	1、分析同行业毛利率情况、同行业生产及销售模式 2、重新计算发行人各产品毛利率 3、检查发行人采购、生产、销售情况 4、对发行人主要供应商、客户进行访谈，了解采购、销售的真实性 5、与发行人管理层进行沟通，了解发行人采购、销售模式 6、对核心部件进行市场调查和询价 7、对发行人在亚马逊网站销售情况进行跟踪，核实	发行人毛利率较高具有合理性

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项目	核查程序	核查方法	核查结论
		其价格和销售情况

【会计师的核查意见】经核查，发行人会计师认为：

公司主要产品摩托车、电动平衡车和电动滑板车毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因合理；招股说明书中“公司拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的表述客观、准确；公司各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）的毛利率差异原因合理。问题14.关于期间费用。报告期内，公司销售费用分别为8,732.65万元、15,176.43万元和13,403.44万元，占营业收入的比例分别为17.97%、24.62%和17.83%，高于同行业可比公司；公司管理费用分别为2,619.24万元、3,560.66万元和5,086.14万元，占营业收入的比例分别为5.39%、5.78%和

6.77%。2019年孙公司GOLABS因专利诉讼支付律师代理费1,544.03万元。2018年，公司确认股份支付费用228.80万元。报告期内，财务费用中的汇兑损益金额分别为441.96万元、-787.95万元和-529.26万元，汇兑损益占公司利润总额的比例分别为-13.06%、15.38%和5.93%。请发行人：

（1）量化分析并披露发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性；

（2）招股说明书称“2018年下半年，为满足快速增长的市场需求，GOLABS对电动车产品进行适当备货，导致2019年度销售上升的情况下，运输费用逆势下降”，请补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年是否提前确认运输费用，报告期内销售费用—运输费的具体明细，结合运费单价、运输距离等披露运输费与产品销售地域和营业收入的匹配性，运输费波动是否存在异常，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因；

（3）补充披露销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因、金额较大的原因，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形；

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（4）补充披露销售费用中租赁费核算的具体内容，与仓库费用的差别，租赁费金额较大的原因，仓库费2019年相较2018年下降的原因；

（5）补充披露2018年股份支付确定权益工具公允价值的方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

（6）补充披露销售人员、管理人员和研发人员的平均职工薪酬，与同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资是否存在差异及差异原因；

（7）补充披露研发费用的归集与核算方法，是否存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异；

（8）结合汇率的变化情况补充披露各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、量化分析并披露发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（一）报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

公司简称注1	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
春风动力（603129）	9.33%	14.08%	13.13%	12.08%
北极星（PII.N）	9.25%	8.24%	8.09%	8.69%
九号机器人	-	6.35%	4.36%	8.73%
隆鑫通用（603766）	2.69%	2.79%	2.45%	2.31%
力帆股份（601777）	8.14%	8.19%	6.81%	5.22%
钱江摩托（000913）	4.58%	4.26%	4.50%	4.40%
行业平均	6.80%	7.32%	6.56%	6.91%
发行人	15.52%	17.83%	24.62%	17.97%

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公司简称注1	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发行人剔除因模式差异产生的费用后注2	7.57%	8.47%	9.49%	8.41%

注1：春风动力、北极星、隆鑫通用、力帆股份、钱江摩托数据来源于各公司各期年度报告，九号机器人尚未更新2020年1-6月数据，2017-2019年数据来源于其招股说明书及对上海证券交易所审核问询函的回复。

注2：剔除公司与同行业可比公司因销售模式差异产生的由境内公司运至境外子（孙）公司的清关及海运费、亚马逊平台费用、自有网站广告费、亚马逊及自有网站运输费，2017年至2020年1-6月各期剔除金额分别为4,644.04万元、9,324.96万元、7,039.25万元、3,846.83万元。

报告期内，同行业可比公司销售费用率差异较大，公司销售费用率高于同行业可比公司均值，主要原因系公司与同行业可比公司在主营产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道等不相同所致。公司与春风动力主营产品、销售区域大致相同，销售费用率差异相对较小。

（二）报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性分析

公司与同行业可比公司经营规模、主营产品、销售区域、销售模式和渠道对比如下：

公司简称	2019年度营业收入	主营产品	销售模式	销售区域	渠道
春风动力（603129）	CNY 32.42亿元	全地形车、摩托车、游艇及后市场用品	经销模式为主，直销模式为辅	约60%为外销，外销区域主要为欧洲、北美、南美、大洋洲等	公司拥有独立自主产品商标，绝大部分产品以自有品牌出售。外销通过境外子公司的经销商或授权区域经销商销售。内销主要通过国内经销商或直接向直销客户销售
北极星（PII.N）	USD 67.83亿元	越野车、雪地车及摩托车	经销模式	销售区域遍布全球，但主要集中在北美地区	通过在北美大约2,200个独立经销商的网络、32个子公司大约1,400个独立的国际经销商以及在北美以外120 多个国家/地区的大约85个独立分销商的网络进行销售
九号机器人	CNY 45.86亿元	智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人及其他产品系列	主要为线下定制产品独家分销、自品牌分销和ODM产品直营	约40%为外销，境外覆盖全球100多个国家和地区，主要为美洲、欧洲、亚太等	定制产品供应小米集团，以及通过KSR、Athena、等垂直渠道分销商，MediaMart 、Walmart、BestBuy、Costco 等欧美连锁分销商进行品牌分

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公司简称	2019年度营业收入	主营产品	销售模式	销售区域	渠道
					销,ODM渠道销售等
隆鑫通用（603766）	CNY 106.50亿元	摩托车、摩托车发动机、通用汽油机等	经销模式为主，直销和代理营销模式为辅	约60%为外销，外销区域主要为南美洲、北美洲、亚洲（不含中国）、非洲等	国内销售主要采取区域代理销售和直接对终端经销商销售的模式；出口销售主要采取通过区域客户进行分销的模式以及自主品牌销售模式
力帆股份（601777）	CNY 74.50亿元	摩托车、乘用车、发动机及通用汽油机等	经销模式为主，直销和代理营销模式为辅	约有60%产品出口境外	整车主要采取经销商模式，先按行政区域划分选择省级经销商，再通过省级经销商向下分销的方式进行；发动机及通用汽油机一般采用经销商区域代理制或公司办事处直销
钱江摩托（000913）	CNY 37.85亿元	摩托车及相关零配件等	买断式经销	约有40%产品出口境外
涛涛车业	CNY 7.52亿元	全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车及头盔等	批发商、零售商线下销售和线上直接销售相结合的模式	99%以上产品出口境外，外销区域主要为北美洲、欧洲、南美洲、亚洲（不含中国）等	公司以批发商、零售商销售为主，同时结合自有网站和亚马逊、沃尔玛等第三方电商平台或商超进行销售

注：春风动力、北极星、九号机器人、隆鑫通用、力帆股份、钱江摩托数据来源于各公司2019年年度报告；钱江摩托已披露信息中未见销售模式及渠道的相关说明。

目前公司营业规模较同行业可比公司小，相比其他公司而言，公司尚处于发展阶段，销售费用相对投入较大，销售费用率相对较高。

从全地形车、摩托车产品来看，与公司类似的可比公司为春风动力、北极星、隆鑫通用、力帆股份和钱江摩托。该等公司主要为经销模式，销售费率相对较低。相比春风动力和北极星，公司与其销售区域相近，但公司销售模式不同，存在自有网站线上销售，从而公司销售费用率要高于春风动力和北极星。

从电动车产品来看，与公司类似的可比公司为九号机器人，该公司销售模式主要通过小米集团定制产品销售，而公司主要通过自有网站和亚马逊等第三方电商平台销售，发生的运费、广告宣传费和市场推广费等要明显高于九号机器人，相比销售费用率亦高。

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二、招股说明书称“2018年下半年，为满足快速增长的市场需求，GOLABS对电动车产品进行适当备货，导致2019年度销售上升的情况下，运输费用逆势下降”，请补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年是否提前确认运输费用，报告期内销售费用—运输费的具体明细，结合运费单价、运输距离等披露运输费与产品销售地域和营业收入的匹配性，运输费波动是否存在异常，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（一）补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年度是否提前确认运输费用

根据《企业会计准则第1号--存货》准则规定，采购环节产生的运输费予以计入存货成本。从美国子（孙）公司单体来看，从境内母公司采购发生的清关及海运等运输费可以计入存货成本。但从合并层面来看，公司发生的清关及海运等系公司内部调拨产生的，不符合存货成本的计量规定，故在合并财务报表时公司将清关及海运费等计入销售费用。

公司2018年度对电动车产品进行适当备货相应的清关及海运等系公司销售环节的内部调拨费用计入销售费用符合企业会计准则的有关规定。

（二）报告期内，公司运输费的具体构成情况

单位：万元

项目名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
境内销售运费	242.54	473.87	251.07	176.24
境外销售运费	1,351.18	2,445.19	2,425.22	830.03
境外子公司进口的 清关及海运费	1,593.12	2,472.13	3,220.10	2,945.45
其他	210.21	364.76	320.29	266.58
合 计	3,397.05	5,755.95	6,216.68	4,218.30

（三）报告期内公司运输费用与产品销售地域和营业收入的匹配性分析

1、运输费用与销售地域的匹配性分析

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单位：万元、个、万元/个

销售地域	项目名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
境内公司对外销售	境内销售运费	242.54	473.87	251.07	176.24
	外销货柜数	410	818	436	320
	单位货柜运费	0.59	0.58	0.57	0.55
境内公司销售给境外子公司	清关及海运费	1,593.12	2,472.13	3,220.10	2,945.45
	销售货柜数	486	723	964	999
	单位货柜运费	3.28	3.42	3.34	2.95
境外公司对外销售	线上零售收入	8,286.90	14,045.16	17,184.16	5,357.95
	亚马逊买断收入	2,314.37	2,028.95
	境外销售运费	1,351.18	2,445.19	2,425.22	830.03
	销售运费率	12.75%	15.21%	14.11%	15.49%

注：境内公司对外销售以及销售给境外子公司的运费可按货柜数计算单位货柜运费，境外公司对外销售按销售运费率分析。

如上表所示，境内公司对外销售的单位货柜运费各期较为稳定，境内公司销售给境外子公司的单位货柜清关及海运费各期总体较为稳定。境内公司销售给境外子公司的单位货柜运费总体较为稳定，各期之间的波动主要系货柜运抵港不同导致的运输费差异。境外公司对外销售时只承担线上零售运费及亚马逊买断运费，其他批发商、零售商销售的运费系由客户承担。境外公司对外销售的销售运费率2018年度相对偏低，主要系2018年度公司自行研发的新产品电动滑板车和电动平衡车量产后，迅速开拓市场，通过亚马逊等大型销售平台对外销售，产品毛利率较高，销售规模扩大导致销售运费率有所下降；2020年1-6月境外销售运费率较前期有所下降，主要系：1）2020年1-6月GOLABS在亚马逊上的销售模式基本转为买断式销售，买断式销售模式下的销售运费率较零售模式低；2）2020年1-6月电动滑板车市场需求增加，销量上升，且其包装体积较小，运费相比全地形车、摩托车低。

2、运输费用与主营业务收入的匹配性分析

单位：万元、%

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
运输费	3,397.05	5,755.95	6,216.68	4,218.30
主营业务收入	47,393.55	73,700.19	60,296.78	46,762.80

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项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
占 比	7.17	7.81	10.31	9.02

报告期各期公司销售运费率呈先升后降的趋势，主要系：（1）2018年公司亚马逊零售和自有网站零售业务规模扩大，2018年整体销售运费率上升；（2）自2018年7月开始美国对中国进口货物陆续加征关税，境外子（孙）公司在加征关税之前向境内公司采购备货，以及GOLABS为应对市场进行适当备货导致2018年海运费等运输费增加；（3）2019年7月开始，GOLABS与亚马逊合作模式从平台式转为买断式后，买断式销售模式下发生的运输费较平台式销售模式减少，故2019年度收入增加运费反而下降以及2019年度、2020年1-6月销售运费率逐步下降。

三、补充披露销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因、金额较大的原因，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（一）销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方

报告期内，公司广告宣传费及市场推广费的具体构成情况如下：

单位：万元

项 目	项目明细	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
广告宣传费	亚马逊平台广告宣传费	272.39	554.49	1,296.02	57.90
	谷歌平台广告宣传费	308.16	769.76	559.19	194.50
	其他平台广告宣传费	64.23	197.17	274.29	73.56
	小 计	644.78	1,521.42	2,129.50	325.96
市场推广费	亚马逊平台服务费	343.58	733.86	1,806.26	573.09
	促销费用	324.09	310.62	198.99	51.74
	产品设计推广费	43.19	87.21	220.94	40.84

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展会费	0.07	119.45	64.34	116.73
其他	85.41	101.59	67.89	75.08
小 计	796.34	1,352.73	2,358.42	857.48

报告期内，公司广告宣传费主要系亚马逊平台和谷歌平台的广告宣传费，系公司委托亚马逊、谷歌等第三方平台为公司安排产品广告投放而产生的费用；公司市场推广费主要系亚马逊收取的平台服务费、大型商超的促销费、产品设计推广费以及展会费等。公司进行广告宣传和市场推广的目的系为了提高公司产品知名度，增强公司产品的市场竞争力，促进产品销量，扩大市场份额。亚马逊、谷歌等公司为独立第三方，与公司不存在关联关系，费用结算按照双方约定的结算周期进行结算，不存在商业贿赂情形。

（二）报告期内，广告宣传费和市场推广费波动的原因、金额较大的原因，2019年公司收入增加该项目反而减少的原因

单位：万元

项目名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
广告宣传费	644.78	1,521.42	2,129.50	325.96
占营业收入比重	1.33%	2.02%	3.45%	0.67%
市场推广费	796.34	1,352.73	2,358.42	857.48
占营业收入比重	1.65%	1.80%	3.83%	1.76%

如上表所示，公司广告宣传费和市场推广费2018年显著增长，主要系：1、2017年，公司计划拓展电动平衡车和电动滑板车业务，当年为测试阶段，投入的广告宣传和市场推广费用相对较少；2、2018年公司自行研发的产品面市并量产，为快速打开市场，公司加大了市场前期广告宣传及市场推广的投入，通过亚马逊和谷歌等平台大量投放广告，并委托第三方对公司产品和自有网站进行设计推广、举办促销活动等方式提高产品知名度和竞争力，故2018年度广告宣传费和市场推广费大幅增加。

2019年公司收入增长广告宣传费和市场推广费反而下降，主要系：1、 随着产品知名度的不断提高，2019年公司相对减少了对产品广告宣传的投入；2、自2019年7月开始，GOLABS与亚马逊网站合作模式由平台式销售改为买断式销售，相应减少了15%的平台服务费及相关广告费；3、2019年经批发商、零售商线下销售收入增加，该销售模式下投入的广告宣传费和市场推广费低于线上零

1-1-261

售。

2020年1-6月广告宣传费和市场推广费占收入比重有所下降，主要系：1、2020年1-6月经批发商、零售商线下销售收入持续增加，该销售模式下投入的广告宣传费和市场推广费低于线上零售；2、2020年1-6月GOLABS与亚马逊的合作模式主要为批发销售模式，亚马逊平台的服务费及相关广告费大幅下降。

四、补充披露销售费用中租赁费核算的具体内容，与仓库费用的差别，租赁费金额较大的原因，仓库费2019年相较2018年下降的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（一）租赁费核算的具体内容及租赁金额较大的原因

公司租赁费核算的系境外仓库及办公场所租赁费。报告期各期，公司发生的租赁费较大系公司在美国和加拿大主要销售区域租有仓库和办公场所。

报告期内，公司境外主要仓库及办公场所租赁情况如下：

单位：万元

出租方	租赁面积 （平方英尺）	租赁地	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
2201 LUNA ROAD LLC	102,150	得克萨斯州	228.68	421.81	395.32	433.90
CHINO INDUSTRIAL PARTNERS LLC	84,327	加利福尼亚州	149.02	217.38	239.48	267.73
CLAYSON ROAD INDUSTRIAL PARK	34,164	多伦多	84.87	149.46	131.62	132.50
HM PEACHTREE CORNERS I LLC	30,826	佐治亚州	65.96	120.03	114.28	131.38
PLDAB LLC	19,200	印第安纳州	33.25	63.60	47.80	52.28
COASTLINE CAPITAL FUND MANAGEMENT LLC	2,008	加利福尼亚州	20.23	39.06	36.19	21.75
INTERMART,INC.D/B/A INTERNATIONAL WHOLESALE MART	14,400	得克萨斯州	18.99	36.91
ST. JOHN PROPERTIES, INC.	11,481	马里兰州		11.25	69.79	57.14
小 计			601.00	1,059.50	1,034.48	1,096.68
租赁费总额			616.37	1,150.71	1,088.69	1,204.54

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出租方	租赁面积 （平方英尺）	租赁地	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
占 比（%）			97.51	92.07	95.02	91.05

（二）仓库费核算具体内容及2019年较2018年下降的原因公司仓库费用核算的系仓库使用的塑料包装物及托盘等低值耗材、叉车费用等与库存管理相关的仓库开销支出，发生额的大小与仓库进出及库存量有一定关系。2019年仓库费用相比2018年下降主要系2018年下半年境外公司向境内公司采购备货，期末存货结存较大，耗用包装物及托盘等低值耗材较多。

五、补充披露2018年股份支付确定权益工具公允价值的方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”进行了补充披露。

（一）权益工具公允价值的确定方法

公司2018年度股份支付的权益工具的公允价值系以同期缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）和缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）对公司的增资价格8.00元/股作为判断标准，结合公司的行业特点及发展情况，股份支付相关权益工具公允价值总体较为公允。

（二）股份支付计算过程

项 目	行次	金额
发行新股数量（万股）	1	40.00
每股公允价格（元/股）	2	8.00
公允价值（万元）	3=1*2	320.00
每股增资价格（元/股）	4	2.28
实际出资额（万元）	5=1*4	91.20
确认的股份支付费用金额（万元）	6=3-5	228.80

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（三）股份支付的会计处理

公司对孙永的股权激励无服务期限等限制性条款，属于一次性授予，公司已就上述股权激励确认了股份支付费用228.80万元，并于当期一次性借记“管理费用-股份支付”，贷记“资本公积-其他”。公司股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

六、补充披露销售人员、管理人员和研发人员的平均职工薪酬，与同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资是否存在差异及差异原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（一）销售人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司薪酬水平的比较情况

项 目	公司名称	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司销售人员薪酬总额（万元）		1,585.32	2,940.23	2,632.42	1,411.30
公司销售人员平均人数（人）注1		107	99	89	73
公司销售人员人均薪酬（万元/人）		14.82	29.70	29.58	19.33
同行业可比公司销售人员平均薪酬（万元/人）注2	春风动力（603129）	-	35.87	36.88	25.23
	隆鑫通用（603766）	-	11.27	9.53	9.73
	力帆股份（601777）	-	8.88	10.08	7.00
	钱江摩托（000913）	-	22.15	17.94	25.58
	可比公司平均值	-	19.54	18.61	16.89

注1：平均人数=各月人员人数之和/期间月数，下同；注2：同行业可比公司的相关人员平均薪酬=薪酬总额/人员人数，下同；同行业可比公司相关人员的薪酬总额为对应费用类科目中披露的职工薪酬支出，人员人数来源于上市公司披露年报中的员工情况数据，下同。

报告期内，随着公司业务规模的扩大，销售人员增加、薪酬总额逐年增长，平均薪酬亦呈上升趋势。其中，2018年度平均薪酬较2017年度增加较多，主要系2018年美国孙公司GOLABS为拓展线上销售业务，新聘多名销售人员，负责市场推广工作，薪酬水平较高。

与同行业可比公司比较，公司销售人员的平均薪酬高于隆鑫通用、力帆股份，与钱江摩托较为接近，低于春风动力，高于同行业可比公司平均值，总体合理。

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以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”进行了补充披露。

（二）管理人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司、当地上市公司薪酬水平的比较情况

项 目	公司名称	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司管理人员薪酬总额（万元）		970.53	1,613.81	1,355.15	1,292.44
公司管理人员平均人数（人）		144	117	102	76
公司管理人员平均薪酬（万元/人）		6.74	13.79	13.29	17.01
同行业可比公司管理人员平均薪酬（万元/人）	春风动力（603129）		28.44	17.84	34.97
	隆鑫通用（603766）		13.50	13.35	13.25
	力帆股份（601777）		12.09	15.67	16.47
	钱江摩托（000913）		25.00	29.62	33.79
	可比公司平均值		19.76	19.12	24.62
当地上市公司管理人员平均薪酬（万元/人）	维康药业（300878）		12.25	13.10	13.01
	起步股份（603557）		10.45	10.48	11.18
	当地上市公司平均值		11.35	11.79	12.10

报告期内，公司经营规模逐步扩大，为满足公司日常规范性管理的需要以及必要的管理人才储备，公司扩大管理团队，优化日常管理。随着管理人员的增加，公司管理人员薪酬总额增加，年度平均薪酬有所波动，其中2018年度平均薪酬下降较多，主要系该年度电动车生产线的投产，招入较多仓管人员及其他辅助管理人员。

与同行业可比公司相比，公司管理人员的平均薪酬低于同行业可比公司平均值，主要系公司主要管理人员所在地为丽水市，同行业可比公司管理人员所在地为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体较高。但与丽水市所在地上市公司相比，公司管理人员薪酬高于当地上市公司的平均薪酬。

（三）公司各地区销售人员、管理人员平均薪酬与当地平均薪酬的比较情况

报告期内，公司各地区销售人员、管理人员的平均薪酬与当地平均薪酬的

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比较情况如下：

单位：万元

项 目	所在地区	人员类别	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司人员平均薪酬	境内地区注1	销售人员	8.95	23.89	17.25	13.08
		管理人员	4.97	10.33	8.98	9.94
	美国-得克萨斯州	销售人员	17.45	31.28	32.20	20.39
		管理人员	19.98	40.99	37.24	41.77
	加拿大-安大略省	销售人员	14.06	31.08	29.94	22.53
		管理人员	12.42	22.66	23.51	29.82
当地平均薪酬注2	丽水市		2.69	6.45	5.87	5.41
	美国-得克萨斯州			34.13	32.92	33.55
	加拿大-安大略省			31.91	29.15	28.77

注1：境内地区人员主要包括丽水地区母公司、子公司深圳百客的工作人员。注2：丽水市2017年度、2018年度当地平均薪酬数据来源于丽水市统计局公布的统计年鉴，2019年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2019年全市在岗职工年平均薪酬的通知》，2020年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》。美国得克萨斯州、加拿大安大略省2017-2019年度当地平均薪酬数据来源于美国劳工局及加拿大统计局官方网站披露信息。

报告期各期，公司境内管理人员和销售人员的平均薪酬均高于当地平均薪酬。公司境外美国得克萨斯州地区的销售人员2017年度薪酬水平较低，系创立初期，销售人员以助理销售人员为主，2018年度、2019年度平均薪酬与当地平均薪酬接近；管理人员平均薪酬高于当地平均薪酬；加拿大安大略省地区的销售人员平均薪酬接近当地平均薪酬，管理人员平均薪酬略低于当地平均薪酬，系公司管理人员为从事基础性管理工作的行政财务人员，薪酬水平较低。

（四）研发人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均薪酬的比较情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”进行了补充披露。

项 目	公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司研发人员薪酬总额（万元）		500.87	808.23	745.67	546.82
公司研发人员平均人数（人）		106	83	75	69
公司研发人员平均薪酬（万元/人）		4.73	9.74	9.94	7.92

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项 目	公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
公司研发人员当地平均薪酬（万元/人）		2.69	6.46	5.87	5.41
同行业可比公司研发人员平均薪酬（万元/人）	春风动力（603129）	-	18.39	15.18	13.10
	隆鑫通用（603766）	-	9.88	8.31	8.03
	力帆股份（601777）	-	5.25	4.30	1.39
	钱江摩托（000913）	-	12.15	10.25	9.05
	可比公司人均薪酬	-	11.42	9.51	7.89
当地上市公司研发人员平均薪酬（万元/人）	维康药业（300878）	-	9.57	9.31	6.74
	起步股份（603557）	-	11.15	9.25	6.57
	当地上市公司人均薪酬	-	10.36	9.28	6.66

注：公司研发人员主要处于丽水地区及深圳地区，2019年度、2020年1-6月的深圳地区研发人员薪酬总额占公司所有研发人员薪酬总额的比例较低，故与丽水地区人员合并计算薪酬，并与丽水地区平均薪酬水平进行比较分析。因产能扩张及研发需求增加，报告期内公司持续引进研发人员，研发人员的薪酬总额呈逐年上升趋势。其中，研发人员2018年度的平均薪酬较2017年度增长较多，主要系公司2018年度引进一批专业复合型研发人才，薪酬水平较高，整体拉高了研发人员的薪酬水平；2019年度、2020年1-6月，公司持续引进了较多试制人员，作为研发团队的基础人员，薪酬水平相对较低，从而研发人员平均薪酬相比2018年略有下降。

报告期内，各期研发人员平均薪酬高于当地平均薪酬。与同行业可比公司相比，公司研发人员的平均薪酬高于力帆股份，与隆鑫通用较为接近，低于春风动力、钱江摩托，总体略低于同行业可比公司均值，主要系春风动力、钱江摩托的研发人员所在地区分别为杭州、温岭等经济较为发达地区，薪酬水平整体高于公司所在地丽水市。对比公司研发人员薪酬与丽水市当地上市公司人均薪酬，差异较小。

七、补充披露研发费用的归集与核算方法，是否存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”进行了补充披露。

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（一）公司关于研发费用的归集与核算方法，是否存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形的说明

公司建立了《研发管理制度》，制度中明确了研发费用的核算范围、研发经费的管理以及研发费用的核算。根据制度规定，研发项目立项由研发中心提出申请，经生产部、采购部、品质部、财务部等相关部门联合评审通过后，提交董事长审批。审批通过后，由研发中心制定研发计划，明确研发项目的任务、人员、时间、预算等，并组织实施。公司财务部门以研发项目为基础对研发费用进行归集，不存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。研发费用科目按项目下设职工薪酬、直接材料、技术服务费、产品设计费、折旧及摊销和其他。具体内容如下：

（1）职工薪酬：主要系公司研发人员工资、福利费等。从研发项目立项开始之时，定位归纳研发人员计入研发费用，研发人员的工资一般按研发项目计划编制预算，分别计入各对应的研发项目。

（2）直接材料：系归集公司进行产品研发时领用的原材料、研发模具投入、样品领用等相关支出。

（3）技术服务费：主要系公司为新产品取得产品认证及专利等支付的认证费、咨询服务费等。

（4）产品设计费：主要系公司为新产品和新工艺进行构思、开发和制造,进行工序、技术规范、规程制定、操作特性方面的设计等发生的费用。

（5）折旧及摊销：主要系研发用固定资产发生的折旧费用。

（6）其他：主要系研发人员发生的与产品技术交流研讨、新产品送检、认证、现场试挂、试运行等相关的差旅费用。

公司在研发费用发生时，借记“研发支出-研发项目-对应各费用科目”，贷记“原材料、应付职工薪酬等相关科目”。

（二）研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异

公司2017年度-2019年度研发费用与税务申报加计扣除金额对比情况如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
研发费用金额	2,616.33	2,188.19	1,675.74

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高新申报研发费用金额	2,616.33	2,188.19	1,675.74
申报的可加计扣除研发费用金额	2,073.25	1,725.14	1,358.54
税务申报加计扣除金额	1,554.94	1,293.85	679.27
加计扣除比例	75.00%	75.00%	50.00%

注：2020年1-6月尚未进行所得税纳税申报，暂无研发费用申报加计扣除金额。

根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）及《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照当年度实际发生额的一定比例，从当年度应纳税所得额中扣除。

公司申报的可加计扣除研发费用金额低于公司研发费用实际发生金额，主要系：（1）根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号），企业研发活动直接形成产品或作为重要组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除，以及与研发活动直接相关的其他费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%等；（2）子公司深圳百客2019年11月成立，研发投入0.37万元，但未申请研发费用加计扣除。

公司2017-2019年度研发费用加计扣除业经缙云星光税务师事务所审计并出具《企业所得税汇算清缴纳税申报审核报告》（文号为缙星税师（所）审[2018]1-078号、缙星税师（所）审[2019]1-047号及缙星税师（所）审[2020]1-001号）。报告期内，公司按照上述审核报告向税务部门申报研发费用加计扣除金额。

八、结合汇率的变化情况补充披露各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“4、财务费用”进行了补充披露。

（一）报告期内公司汇兑损益金额与各期末外币项目余额对比情况

报告期内，各公司汇兑损益情况如下：

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单位：万元

公 司	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
涛涛车业	-374.84	-475.65	-864.81	470.20
TAO MOTOR CANADA注1	82.59	-51.79	104.93	-36.06
涛涛进出口	-3.74	-1.82	-28.07	7.82
深圳百客	0.07
日本百客	-0.27
小 计注2	-296.19	-529.26	-787.95	441.96

注1：TAO MOTOR CANADA以加元作为记账本位币，向境内公司采购使用美元结算，故形成汇兑损益。注2：汇兑损益金额正数表示汇兑损失，负数表示汇兑收益。公司的汇兑损益主要系涛涛车业单体以美元结算的应收账款和货币资金受外币汇率波动影响形成，根据每月末应收账款和货币资金的余额测算涛涛车业单体各期汇兑损益金额与账面汇兑损益金额情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
测算金额	-382.42	-453.26	-868.66	462.62
账面金额	-374.84	-475.65	-864.81	470.20
差异	-7.58	22.39	-3.85	-7.58

通过比较，测算金额与账面金额差异总体较小，涛涛车业单体的汇兑损益与外币项目较为匹配。

（二）报告期各期公司汇兑损益发生额的合理性

报告期内，美元兑人民币及美元兑加元的汇率变动趋势如下：

数据来源：美元兑人民币汇率数据来源于国家外汇管理局，美元兑加元汇率数据来源于加拿大银行。

5.866.26.46.66.877.2美元兑人民币汇率变动趋势

1.051.11.151.21.251.31.351.41.451.5美元兑加元汇率变动趋势

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报告期内，公司外币性项目主要系美元外币性货币项目，且持有的美元外币性货币资产项目金额远大于美元外币性货币负债项目金额。2017年度，美元兑人民币及加元汇率贬值幅度较大，从而形成大额汇兑损失；2018年度，美元兑人民币汇率呈快速上升趋势，美元兑加元的汇率呈缓慢上升趋势，从而形成较大的汇兑收益；2019 年度，美元汇率整体呈升值趋势，而美元兑加元汇率呈缓慢下降趋势，因公司持有的美元外币性货币项目规模远大于加元外币性货币项目规模，故整体仍有较大的汇兑收益，但收益金额小于2018年度汇兑收益；2020年1-6月，美元兑人民币及加元汇率涨幅较大，从而形成较大的汇兑收益。

报告期各期，公司汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系具有合理性。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司销售台账，了解公司主要销售产品、规模、销售区域、销售模式和渠道情况；查阅同行业上市公司销售费用情况，综合销售产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道情况对比分析可比公司与发行人销售费用率的差异情况；

2、抽查公司运输费的协议、结算记录等，检查相关费用的支付记录，抽取部分付款回单，核对回单单位名称是否与合同协议的名称一致；是否在合同约定的付款期限内付款；将公司运输费的变动与营业收入的变动进行比对分析；将运费等结合单价、距离等因素进行分析；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证运输费计入正确期间；

3、将公司广告宣传费及市场推广费的变动与营业收入的变动进行比对分析；了解广告宣传费和市场推广费的具体核算内容，根据费用性质判断分类是否准确；抽查公司广告宣传费及市场推广费的合同、协议、结算记录等；检查费用的金额是否与合同约定一致，是否在合同约定的付款期限内付款；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证广告宣传费和市场推广费计入正确期间；

4、检查公司的租赁合同，核对合同租金与入账金额是否一致，检查银行回单付款单位与出租单位是否一致；对租赁费发生额较大的出租方发函确认；抽查仓库费用的账单、付款单据等，检查费用的分类是否准确，入账金额是一致；结合盘点，观察公司仓库所在地是否为公司租赁合同约定的地址；抽取资产负债表

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日前后凭证实施截止测试，以验证租赁费和仓库费用计入正确期间；

5、查阅《验资报告》（天健验〔2019〕98号）；检查公司股权激励相关的资料，包括公司股东大会决议、公司与股权激励对象签署的协议，查询公司工商变更手续等；访谈激励对象、财务人员，了解了股权激励的执行情况，核实股权变更是否为换取服务为目的，复核具体的股份支付会计处理；评估股权激励对公司经营状况、财务状况及控制权变动的影响情况；对比分析股权激励近期投资者入股价，重新计算股权激励实施时当年公司每股收益、市盈率指标等，分析权益工具公允价值合理性；

6、查阅公司各期工资表，计算平均薪酬；查阅丽水市人力资源和社会保障局官网、美国劳工局、加拿大统计局官网披露的数据，统计各地区当地年度平均薪酬；查阅同行业可比公司、发行人当地上市公司披露的年度报告，计算其平均薪酬；将公司各期人员平均薪酬与同行业上市公司对应人员的平均薪酬进行比对分析；

7、了解公司研发投入相关的内部控制；查阅公司报告期各期主要研发项目的立项报告；了解研发费用主要项目的归集方法，结合项目分析直接材料波动原因；抽样检查与产品设计费、技术服务费等相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，并与账面记录进行核对；对计入研发费用的薪酬、折旧、摊销与相关科目进行勾稽检查；查阅公司报告期各期高新技术企业认定专项报告、企业所得税汇算清缴纳税申报审核报告，对税务部门认可的研发支出加计扣除基数进行复核和比较；对研发费用进行截止性测试以验证研发费用是否归入正确的期间；

8、查阅公司外币性项目明细账，查询报告期内美元兑人民币汇率和美元兑加元汇率，结合汇率变动，对期间汇率变动形成的汇兑损益与资产、负债类外币性项目月均余额进行比较分析。

经核查，保荐机构认为：

1、通过量化分析，发行人销售费用率高于同行业可比公司系与同行业可比公司在主营产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道等不同所致，具有合理性；

2、发行人内部调拨产生的运输费在合并层面计入销售费用，不存在未实现销售收入即确认销售费用的情形；发行人报告期内运输费不存在异常波动；2019年度公司收入增加运输费反而减少的原因合理；

1-1-272

3、报告期内公司广告宣传费和市场推广费波动及金额较大的原因合理；2019年公司收入增加广告宣传费和市场推广费反而减少的原因合理。相关费用支付方与发行人不存在关联关系，不存在商业贿赂情形；

4、报告期内公司租赁费和仓库费核算的内容不同，租金金额较大的原因合理，仓库费用2019年相比2018年下降的原因合理；

5、发行人股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定；

6、发行人报告期内各类人员平均薪酬与可比公司存在差异的原因主要系可比公司地区分别为杭州、温岭等经济较为发达地区，薪酬水平整体高于公司所在地丽水市，原因合理；

7、发行人不存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额差异合理；

8、发行人各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系具有合理性。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

1、公司销售费用率与可比公司存在差异的原因合理；

2、公司不存在未实现销售收入即确认销售费用的情形；公司报告期内运输费不存在异常波动；2019年度公司收入增加运输费反而减少的原因合理；

3、报告期内公司广告宣传费和市场推广费波动的原因合理；2019年公司收入增加广告宣传费和市场推广费反而减少的原因合理；相关费用支付方与公司既不存在关联关系，也不存在商业贿赂情形；

4、报告期内公司租赁费和仓库费核算的内容不同，租金金额较大的原因合理，仓库费用2019年相比2018年下降的原因合理；

5、公司股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定；

6、公司报告期内各类人员平均薪酬与可比公司存在差异的原因合理；

7、公司不存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额差异原因合理；

8、公司报告期各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系具有合理性。

1-1-273

问题15.关于存货。报告期各期末，公司存货余额分别为11,916.53万元、22,678.34万元和19,592.86万元，主要为库存商品；库龄1年以上的存货金额分别为633.62万元、1,383.55万元和1,963.60万元。报告期内，发行人存在存货跌价准备转回或转销的情况。公司针对美国、加拿大市场主要采取“仓储式”的生产模式。公司根据当地市场历年销售情况的分析和未来市场需求的预期进行排产，生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司的仓库，再由其通过各渠道进行销售。针对除美国、加拿大之外的境外市场（包括欧洲、东南亚及美洲等区域）主要采取“订单式”的生产模式。报告期内存在境外子公司仓库对外转租收取租金的情形。请发行人：

（1）补充披露发行人存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，是否有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司是否存在差异；

（2）补充披露各类存货的库龄（按1年以内，1-2年，2-3年，3年以上划分）、可变现净值确定方法，结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况披露存货跌价准备计提是否充分；

（3）补充披露发行人各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准，存货库存水平的合理性，是否存在库存商品滞销情形；

（4）补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例，发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

（5）补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，发行人过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；

（6）补充披露发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库对外转租的具体情况，发行人存货与第三方存货是否可明确区分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明对境外仓库存货执行的核查程序、核查方法及核查结论。

1-1-274

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，是否有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司是否存在差异

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露”。

公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货按照成本进行初始计量，发出存货采用月末一次加权平均法核算，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。发出存货计价方法与同行业公司比较如下：

同行业可比公司	发出存货计价方法
春风动力（603129）	加权平均法
北极星（PII.N）	先进先出法
九号机器人	移动加权平均法
隆鑫通用（603766）	加权平均法
力帆股份（601777）	月末一次加权平均法
钱江摩托（000913）	月末一次加权平均法

公司存货计价方法符合《企业会计准则第1号——存货》规定。

关于发出存货的计价方法，经与同行业比较，除北极星（PII.N）采用先进先出法外，其他公司均采用加权平均法，与公司存货计价方法一致。

二、补充披露各类存货的库龄（按1年以内，1-2年，2-3年，3年以上划分）、可变现净值确定方法，结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况披露存货跌价准备计提是否充分

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露。

1-1-275

（一）报告期各期末公司存货库龄结构情况

单位：万元

年度	项 目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合 计
2020.6.30	原材料	3,918.92	109.72	147.22	87.04	4,262.90
	自制半成品注	1,855.26	133.14	23.77	1.82	2,014.00
	在产品	2,196.14				2,196.14
	库存商品	9,622.66	515.28	38.25	184.32	10,360.52
	发出商品	1,326.26				1,326.26
	委托加工物资	423.62				423.62
	合 计	19,342.87	758.14	209.24	273.19	20,583.44
	占 比	93.97%	3.68%	1.02%	1.33%	100.00%
2019.12.31	原材料	2,532.14	116.89	139.36	70.54	2,858.93
	自制半成品	1,645.68	132.69	11.96	1.42	1,791.76
	在产品	1,133.04				1,133.04
	库存商品	11,176.94	1,260.55	295.87	11,176.94	12,812.40
	发出商品	898.84				898.84
	委托加工物资	97.89				97.89
	合 计	17,484.53	1,510.14	447.19	151.00	19,592.86
	占 比	89.24%	7.71%	2.28%	0.77%	100.00%
2018.12.31	原材料	2,275.65	173.81	74.30	1.59	2,525.35
	自制半成品	1,777.06	27.44	2.90	0.57	1,807.97
	在产品	641.73				641.73
	库存商品	15,267.26	1,077.98	374.29		16,719.53
	发出商品	783.44				783.44
	委托加工物资	200.32				200.32
	合 计	20,945.46	1,279.23	451.49	2.16	22,678.34
	占 比	92.36%	5.64%	1.99%	0.01%	100.00%
2017.12.31	原材料	1,356.45	104.23	5.09		1,465.77
	自制半成品	715.09	11.17	0.89		727.14
	在产品	297.19				297.19
	库存商品	8,006.34	1,248.06			9,254.40
	发出商品	148.17				148.17
	委托加工物资	23.86				23.86

1-1-276

年度	项 目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合 计
	合 计	10,547.10	1,363.45	5.98		11,916.53
	占 比	88.51%	11.44%	0.05%	0.00%	100.00%

注：自制半成品和车间在产品在招股说明书中合并披露为在产品。

报告期各期末，公司存货库龄结构较为合理，库龄1年以内的存货占存货余额的比例分别为88.51%、92.36%、89.24%及93.97%。库龄1年以上存货主要是原材料和自制半成品及库存商品，其中：原材料和自制半成品主要系小众车型生产时多采购或者结余的物料，库龄1年以上的库存商品主要系美国子公司TAOMOTOR未及时售出的汽动车及孙公司GOLABS未及时售出的旧型号电动平衡车。

（二）公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况

公司计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同时结合实地盘点、库龄分析等进一步考虑是否需要对存货计提跌价准备。报告期各期末计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目		2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
存货跌价准备余额情况	原材料	250.66	213.05	171.45	54.92
	自制半成品	56.14	26.60	28.74	3.10
	库存商品	415.32	144.67	159.80	173.68
	发出商品			10.06
	小 计	722.12	384.32	370.05	231.70
存货余额		20,583.44	19,592.86	22,678.34	11,916.53
存货跌价准备余额占存货余额的比例		3.51%	1.96%	1.63%	1.94%

原材料和自制半成品跌价主要系针对因产品更新而闲置的物料计提的跌价，库存商品跌价主要系对部分负毛利产品或库龄较长预计无法销售的产品计提的跌价，发出商品跌价系针对部分客户取消订单的产品计提的跌价。

1-1-277

（三）公司存货周转率和同行业可比公司存货跌价准备计提情况

1、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司名称	项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
春风动力 （603129）	存货跌价准备余额	1,805.07	1,806.16	1,479.24	1,190.61
	存货余额	49,936.69	44,671.86	36,561.36	28,935.40
	占比（%）	3.61	4.04	4.05	4.11
北极星（PII.N）	存货跌价准备余额	49,131.73	39,527.15	33,178.77	30,788.50
	存货余额	775,771.61	821,636.61	698,573.56	543,044.29
	占比（%）	6.33	4.81	4.75	5.67
九号机器人注	存货跌价准备余额	-	3,951.84	1,513.84	534.17
	存货余额	-	94,278.90	102,091.90	33,873.50
	占比（%）	-	4.19	1.48	1.58
隆鑫通用（603766）	存货跌价准备余额	1,029.42	1,163.08	668.87	916.95
	存货余额	84,788.13	91,094.68	82,488.36	63,826.98
	占比（%）	1.21	1.28	0.81	1.44
力帆股份（601777）	存货跌价准备余额	29,495.16	33,559.23	32,834.95	2,079.16
	存货余额	122,040.63	134,659.17	200,864.47	292,081.95
	占比（%）	24.17	24.92	16.35	0.71
钱江摩托（000913）	存货跌价准备余额	6,199.74	6,604.86	7,183.72	3,418.55
	存货余额	92,042.43	93,194.77	124,026.37	75,894.18
	占比（%）	6.74	7.09	5.79	4.50
同行业 均值	存货跌价准备余额	87,661.12	86,612.32	76,859.39	38,927.94
	存货余额	1,124,579.49	1,279,535.99	1,244,606.02	1,037,656.30
	占比（%）	7.80	6.77	6.18	3.75
涛涛车业	存货跌价准备余额	722.11	384.32	370.05	231.70
	存货余额	20,583.44	19,592.86	22,678.34	11,916.53
	占比（%）	3.51	1.96	1.63	1.94

注：九号机器人尚未更新2020年半年报数据。

1-1-278

报告期各期末，同行业可比上市公司计提存货跌价准备的比例分别为

1.65%、8.00%、10.27%和7.80%，其中：力帆股份存货跌价准备计提比例较高，原因系2018年开始受国家汽车排放标准政策变化及汽车市场行情的影响，该公司营业收入持续下滑，2019年发生大额亏损，故计提较大金额的存货跌价准备，与公司不具有可比性；钱江摩托存货跌价准备计提比例较高，主要系该公司对锂电池产品计提较大金额的存货跌价准备。公司存货跌价准备计提与春风动力、九号机器人和北极星较为可比。截至2020年6月30日，公司计提的存货跌价比例和春风动力差异较小，略低于北极星，主要系同行业可比上市公司在产品类型、市场定位、销售渠道、客户群体等方面均有所差异，故各公司计提的存货跌价准备金额亦有所不同。

2、发行人存货周转率情况

报告期内，公司存货周转率情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月/2020.6.30	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31	2017年度/2017.12.31
营业成本	27,622.66	43,199.85	33,272.20	30,729.30
存货余额	20,583.44	19,592.86	22,678.34	11,916.53
存货周转率注	2.75	2.04	1.92	2.46

注：2020年1-6月周转率已年化处理。

报告期内，公司存货规模的变动与业务规模扩大、主营业务成本增长的趋势总体一致。公司存货周转率较低，主要系公司在美国和加拿大实施“仓储式”销售，在多个地区设有仓库用以备货，库存余额较大。2017年度存货周转率较高，主要系公司2016年末及2017年末存货余额较少，2018年开始随着公司规模的扩大，期末存货增加，2018年和2019年公司存货周转率相对较低。2020年1-6月公司收入大幅增加，存货周转率上升。

综上所述，公司存货库龄结构合理、计提存货跌价准备方式符合《企业会计准则》的规定，报告期各期末存货跌价准备计提充分。

三、 补充披露发行人各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准，存货库存水平的合理性，是否存在库存商品滞销情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了

1-1-279

补充披露”。

（一）公司各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准

1、生产周期

公司主要产品分为全地形车、摩托车、电动滑板车和电动平衡车，各个产品生产工艺不同导致生产周期有所差异，全地形车和摩托车生产周期一般为20-25天，电动滑板车和电动平衡车生产周期一般为25-35天。

2、销售周期

报告期内，公司外销收入占比99%以上，客户主要分布在北美、欧洲等境外地区，公司根据自身实际情况采取“仓储式与订单式”相结合的销售模式，在不同的模式下，产品销售周期不同，具体情况如下：

“仓储式”主要指公司在美国、加拿大的市场通过在境外设立子（孙）公司进行销售，具体流程为公司根据当地市场销售情况和对未来市场需求的预期，安排生产，生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司，再由其通过各渠道进行销售，具体周期为：产品出库至宁波港口一般为一周左右，从宁波港口运至洛杉矶港口并完成清关一般为3周左右，从洛杉矶运至达拉斯等各仓库一般为1周左右，境外子（孙）公司完成交货确认收入一般为1个月左右，销售周期相对较长。

“订单式”主要指公司针对除美国、加拿大之外的境外市场（包括欧洲、东南亚及美洲等区域）采取的销售模式，公司根据客户订单要求组织生产，生产完成并经检验合格后入库，最后按照订单要求向客户交货，产品出库至宁波港口交货为一周左右，销售周期相对较短。

3、原材料的备货标准

公司采取“按需采购、适当备货”的采购模式。生产中心每月初在考虑客户需求、生产批量规模等因素后，编制下月生产计划，采购中心收到生产计划后，结合库存物资现存量和原材料备货要求后编制下月采购计划，公司主要原材料的备货标准如下：

分 类	备货政策
钢材	按照生产耗用情况备15天库存
发动机总成	根据订单需要进行采购

1-1-280

分 类	备货政策
全地形车、摩托车轮胎	按照生产耗用情况备7天库存
全地形车、摩托车轮毂	按照生产耗用情况备15天库存
左箱体	按照生产耗用情况备7天库存
右箱体	按照生产耗用情况备7天库存
塑料颗粒	按照生产耗用情况常备20天库存
铝材	按照生产耗用情况常备20天库存
电动滑板车、平衡车电池	按照生产耗用情况常备7-10天库存
电芯	按照生产耗用情况常备7-10天库存
电动滑板车、平衡车控制器	按订单需要进行采购，同时根据生产耗用常备两个货柜的安全库存
电动滑板车、平衡车磁钢	按照生产耗用情况常备1-2个月库存
电动滑板车、平衡车轮胎	按照生产耗用情况常备1-2个月库存
电动滑板车、平衡车电机	按订单需要进行采购，同时根据生产耗用常备两个货柜的安全库存

（二）存货库存水平的合理性，是否存在库存商品滞销

1、各期末存货结构情况的分析

报告期，各期末存货结构情况如下：

单位：万元、%

项 目	2020.06.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	4,262.90	20.71	2,858.93	14.59	2,525.35	11.14	1,465.77	12.30
自制半成品	2,014.00	9.78	1,791.76	9.14	1,807.97	7.97	727.14	6.10
在产品	2,196.14	10.67	1,133.04	5.78	641.73	2.83	297.19	2.49
库存商品	10,360.52	50.33	12,812.40	65.39	16,719.53	73.72	9,254.40	77.66
发出商品	1,326.26	6.44	898.84	4.59	783.44	3.45	148.17	1.24
委托加工物资	423.62	2.06	97.89	0.50	200.32	0.88	23.86	0.20
合 计	20,583.44	100.00	19,592.86	100.00	22,678.34	100.00	11,916.53	100.00

报告期内，公司各类存货期末余额随着业务规模的扩大，总体呈现上升趋势。报告期各期末，存货的主要构成分别为库存商品、原材料、自制半成品和在产品等。其中，库存商品2018年末至2020年6月末呈下降趋势，主要系： 2018年度公司大力发展电动滑板车和电动平衡车等新业务，且在北美地区的销售主要采用“仓储式”销售，相关产品备货量增加。随着公司产品市场认可度的提

1-1-281

高及销售渠道的完善，且相关产品市场需求旺盛，2018年后公司库存商品的金额及占比逐渐下降。与此同时，因市场需求旺盛，订单增加，公司生产规模扩大，报告期各期末原材料、自制半成品和在产品的金额及占比均呈上升趋势。综上，公司各类存货的期末余额和公司实际情况相符，库存水平合理。

2、期末库存商品不存在滞销情况的说明

公司为保证业务经营的连续性和稳定性，一般需要保持各类产品一定量的安全库存。报告期内，公司主要通过境外子公司在美国和加拿大市场销售，由于受运输周期和销售模式等影响，一般需保证3个月的安全库存。报告期各期末，库存商品余额和安全库存保有量情况如下：

单位：万元

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
库存商品余额	10,360.52	12,812.40	16,719.53	9,254.40
安全库存注	13,811.33	10,799.96	8,318.05	7,682.33
差额	3,450.81	-2,012.44	-8,401.48	-1,572.07

注：安全库存=当年度营业成本*3/12

由上表可见，2018年度公司的库存商品余额远高于安全库存，主要系2018年开始新增电动滑板车和平衡车业务，公司对新业务市场预期较高，提前大量备货电动车产品，导致2018年度库存商品余额较高，该部分产品已在2019年度销售，2019年末库存商品余额和安全库存差异缩小。2020年1-6月，随着公司销售渠道不断完善，公司销售收入大幅增加，存货周转加快，期末库存商品余额已低于安全库存，不存在滞销情况。

四、补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例，发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露。

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（一）报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例情况

单位:万元

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
期末在手订单金额	9,855.29	7,643.27	4,223.92	1,644.61
原材料、委托加工物资、在产品合计金额	8,896.66	5,881.61	5,175.37	2,513.96
匹配关系（期末在手订单金额/原材料、委托加工物资、在产品合计金额）	110.78%	129.95%	81.62%	65.42%

报告期内，发行人在北美地区主要通过境外子（孙）公司以“仓储式”对外销售，其销售占比约70%；发行人通过境内销售部门直接对外销售时，主要采用“订单式”。报告期内，随着发行人大客户不断增加及ODM销售的增长，期末有订单支持的原材料、委托加工物资、在产品合计金额及占比呈持续上升趋势。

单位:万元

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
期末在手订单金额	9,855.29	7,643.27	4,223.92	1,644.61
存货金额	20,583.44	19,592.86	22,678.34	11,916.53
匹配关系（期末在手订单金额/存货金额）	47.88%	39.01%	18.63%	13.80%

报告期各期末，发行人在手订单金额占存货金额的比例呈上升趋势，主要系发行人大客户增加及ODM客户销售增加所致，与发行人业务模式相匹配。

（二）发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形

报告期内，发行人存货跌价准备的减少均为转销，无存货跌价准备转回情况，故不存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形。报告期内，发行人存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

期间	项 目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
			计提	其他注	转销
2020年1-6月	原材料	213.05	51.70	0.00	14.09	250.66
	在产品	26.60	35.83	0.00	6.30	56.14
	库存商品	144.67	286.12	3.14	18.61	415.32
	合 计	384.32	373.65	3.14	39.00	722.11
2019年	原材料	171.45	88.56	0.00	46.95	213.05

1-1-283

期间	项 目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
			计提	其他注	转销
度	在产品	28.74	2.70	0.00	4.84	26.60
	库存商品	159.80	17.14	2.33	34.60	144.67
	发出商品	10.06	0.00	0.00	10.06	0.00
	合 计	370.05	108.41	2.33	96.46	384.32
2018年度	原材料	54.92	129.50	0.00	12.97	171.45
	在产品	3.10	28.45	0.00	2.81	28.74
	库存商品	173.68	21.80	7.16	42.84	159.80
	发出商品	0.00	10.06	0.00	0.00	10.06
	合 计	231.70	189.81	7.16	58.62	370.05
2017年度	原材料	71.98	0.00	0.00	17.06	54.92
	在产品	4.74	3.10	0.00	4.74	3.10
	库存商品	0.00	179.22	-5.53	0.00	173.68
	合 计	76.71	182.32	-5.53	21.79	231.70

注：其他系汇率变动影响

五、补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，发行人过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露。

（一）针对不同境外市场采用不同生产模式的原因

主要销售主体	市场分布	生产模式	原因
TAO MOTOR、GOLABS、VELOZ	美国地区	根据预计的市场需求及与客户往期的合作情况，公司自主生产备货（自有品牌）。涛涛车业生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司的仓库，再由其通过各渠道进行销售

TAO MOTOR CANADA	加拿大地区
涛涛车业	欧洲、北美、亚洲等地区	公司根据客户订单要求组织生产（自有品牌、ODM），生产完成并经检验合格后入库，最后按照订单要求向客户交货	可最大程度满足各地区客户的不同需求；通过ODM方式与当地或国际知名品牌客户合作，发行人与客户能够实现优势互补，互利共赢

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（二）发行人过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况

报告期内，发行人采用仓储式销售的主体主要系美国子（孙）公司TAO MOTOR、GOLABS及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA，其中TAO MOTOR CANADA规模较小，拟对TAO MOTOR和GOLABS市场预测及实际销量情况进行统计，情况如下：

单位：辆

TAO MOTOR	产品类别	市场预测情况	实际销量	差异	差异原因
2017年度	全地形车	66,700	62,688	4,012	预测偏差
	摩托车	37,100	32,497	4,603	预测偏差
2018年度	全地形车	49,200	43,936	5,264	因关税原因，需求下降
	摩托车	24,700	26,450	-1,750	预测偏差
2019年度	全地形车	44,600	41,268	3,332	预测偏差
	摩托车	28,100	29,669	-1,569	预测偏差
2020年 1-6月	全地形车	15,300	26,329	-11,029	因客户开发及疫情影响，需求增长
	摩托车	14,500	23,425	-8,925	因客户开发及疫情影响，需求增长

注：TAO MOTOR按照滚动预测法对当年主要产品进行销售预测。

GOLABS	产品类别	市场预测情况	实际销量	差异	差异原因
2017年度	电动滑板车	-	749	-	市场探索期，未进行预测
	电动平衡车	28,400	25,375	3,025	预测偏差
2018年度	电动滑板车	45,000	26,231	18,769	对市场需求判断较为乐观
	电动平衡车	135,000	132,944	2,056	预测偏差
2019年度	电动滑板车	75,000	50,397	24,603	对市场需求判断较为乐观
	电动平衡车	128,000	127,317	683	预测偏差
2020年 1-6月	电动滑板车	25,000	49,442	-24,442	因客户开发及疫情影响，需求增长
	电动平衡车	30,000	52,446	-22,446	因客户开发及疫情影响，需求增长

注：GOLABS按照滚动预测法对当年主要产品进行销售预测。

六、发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库对外转租的具体情况，发行人存货与第三方存货是否可明确区分。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、与业务相关的主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋租赁情况”之“（3）发行人境外仓库及存货有关情况”中进行了补充披露。

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（一）发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积具有匹配性

1、发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况

截至2020年6月末，发行人境外仓库及主要存货情况如下：

序号	仓库地址	仓库面积（平方英尺）	全地形车（辆）	摩托车（辆）	电动滑板车（辆）	电动平衡车（辆）	头盔（个）	是否盘点	发行人盘点比例
1	170 BARTOR ROAD, TORONTO, ONTARIO	34,164	37	145	4,160	310	386	是	100%
2	NO. 2201 LUNA ROAD, CARROLLTON, TEXAS 75006	102,150	1,649	1,316	31,167	14,155	346	是	100%
3	4575 EDISON AVE. CHINO, CA 91710	84,327	379	150	3,849	1,284	-	是	100%
4	6510-A JIMMY CARTER BOULEVARD, PEACHTREE CORNERS, GEORGIA 30071	30,826	11	35	-	129	-	是	100%
5	8207-8211 ZIONSVILLE ROAD, INDIANAPOLIS, IN 46268	19,200	15	54	-	-	-	是	100%
6	2533 ROYAL LN.SUITE#505B, DALLAS, TEXAS,75229	14,400	-	-	-	-	-	否注	/
合计		285,067	2,091	1,700	39,176	15,878	732	-	-

注：该仓库在2020年6月末仅存放少量退货商品，故未进行盘点。

2、报告期各期末发行人境外租赁仓库面积及存货存放数量匹配性的说明

报告期内，公司根据实际经营情况在不同地区租赁仓库并将货物存放在不同地点的仓库，在日常经营中会有存货调拨情况发生。报告期各期末，发行人租赁的境外仓库面积与主要产品的库存情况如下：

项目		2020年6月末	2019年末	2018年末	2017年末
租赁仓库面积（平方英尺）		285,067	296,548	296,548	296,548
实际使用面积注1（平方英尺）		285,067	266,548	264,548	264,548
主要产品库存情况注2	全地形车（辆）	2,091	10,507	20,151	16,199
	摩托车（辆）	1,700	9,142	15,728	11,091
	电动滑板车（辆）	39,176	35,969	27,233	907
	电动平衡车（辆）	15,878	28,245	33,326	5,496
	头盔（个）	732	2,302	2,355	2,313

注1：实际使用面积为公司租赁仓库面积扣除对外转租部分的面积；注2：单位数量的全地形车、摩托车较电动滑板车、电动平衡车及头盔占用仓库空间大，境外仓库在主要产品之外还存放有配件及其他零散存货。

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报告期各期末，发行人境外仓库存放的主要产品在结构、数量上存在一定波动，总体上与实际使用的仓库面积匹配。发行人2016年下半年收购了涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT的全地形车、摩托车等有关存货，2018年开始扩大电动滑板车、电动平衡车生产规模，并且发行人在2018年预期市场需求较多而向北美仓库发货较多，使得公司2017年末、2018年末境外仓库主要产品库存较多。2019年和2020年上半年，随着公司产品的正常销售尤其是2020年上半年销售增加较多，公司存货在2020年6月末处于低位。发行人预期未来经营规模会持续增加，仍需保持原有的仓库租赁面积。

（二）报告期内发行人境外子公司仓库存在对外转租情况，但发行人存货与第三方存货可明确区分

报告期内，发行人租用的仓库中，位于170 BARTOR ROAD, TORONTO, ONTARIO的仓库在2017年4月-2018年12月有2,000平方英尺转租给All Things Fun Inc.用做零售店使用，该转租部分为独立的店铺位置，其存货与发行人存货具有墙体隔离能够明确区分；位于4575 EDISON AVE. CHINO, CA 91710的仓库在2017年3月至2020年5月有30,000平方英尺转租给G&J Express Transport Inc.仓储使用，对方货物主要是鞋子，能够与发行人存货明确区分。

【保荐机构核查】

一、针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、与公司财务人员沟通，了解公司存货计价方法；查阅同行业可比公司情况，对比同行业可比公司存货计价方法；对报告期各期存货发出执行计价测试程序，检查存货发出计价的准确性；

2、与公司财务人员进行沟通，了解公司存货可变现净值确定方法；取得期末存货的库龄清单，重点关注库龄较长的存货，结合销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值风险；对部分存货状态进行检视，分析存货使用情况，确定存货是否存在减值迹象；查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，并进行对比分析；

3、与公司生产人员、销售人员进行沟通，了解公司各类产品的生产周期和销售周期；与公司采购人员和仓储人员进行沟通，了解公司的存货采购流程及备货标准等；测算公司历年的销售情况，分析各期库存商品是否存在滞销；

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4、获取各期末存货清单及在手订单情况，并进行对比分析；查阅公司编制的存货跌价准备变动表，判断其编制的合理性，了解是否存在利用该科目调节利润的情况；

5、对公司管理人员进行访谈，了解公司采取不同生产模式的合理性；取得公司各期市场预测情况表及实际销售情况表，并进行对比分析；

6、获取境外仓库租赁清单，查阅租赁合同，实际走访部分境外仓库，对部分存货进行抽盘，了解公司境外仓库的租赁情况、仓库实际状况以及存货存放情况；

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已补充披露存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，该种方法有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司不存在差异；

2、发行人已补充披露各类存货的库龄、可变现净值确定方法。发行人存货跌价准备计提充分；

3、发行人已补充披露各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准。发行人存货库存水平具有合理性，不存在库存商品滞销情形；

4、发行人已补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例。发行人不存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

5、发行人已补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，以及过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；

6、发行人已补充披露境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库存在对外转租情形，但发行人存货与第三方存货可明确区分。

二、针对境外仓库存货，执行的核查程序、核查方法及核查结论

针对境外仓库存货，保荐机构实施的核查程序主要有：

1、存货监盘

报告期各期末，针对公司境外仓库存货实施了现场监盘、远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式。报告期各期末针对公司境外存货现场实施监盘的可行性、公司仓库分布以及各仓库期末存货量大小等情况，参与编制公司存货监盘计划，包含监盘方式、参与人员等。在公司盘点过程中，委派人员或聘请第三方会计师事务所执行监盘和抽盘程序，复核并汇总盘点结果并编制监

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盘报告。通过实施存货监盘程序，获取公司有关存货存在及状态的充分和适当的证据。

（1）针对2018-2019年各期末境外存货施现场监盘

监盘主要程序如下：①考虑境外各仓库的分布情况和完整性，结合公司账面发生的仓库租赁费将所有的仓库均纳入抽盘范围；②针对由亚马逊FBA仓库保管的库存，获取了亚马逊平台导出的数据并和账面进行比较；③针对存货盘点在资产负债表日以外的其他日期进行的，获取了资产负债表日至盘点日的收发存情况，将盘点结果倒轧至资产负债表日，检查是否存在差异；④针对未能在同一时间对所有存放地点的存货实施监盘的情况，检查监盘日之前两个仓库之间是否存在调拨的情况；⑤抽取部分以包装箱封存的存货，要求盘点人员打开箱子进行检查；⑥在抽盘过程中观察各存货外观形态，检查其物理形态是否正常，重点关注存放时间以及是否存在破损的存货。2018年和2019年期末，保荐机构的具体监盘情况如下：

期 间	2019年度	2018年度
监盘时间	2019年12月30日、31日、2020年1月4日	2019年5月18日、19日
地点	GOLABS得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库、乔治亚州仓库；TAO MOTOR得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库、乔治亚州仓库；TAO MOTOR CANADA加拿大仓库	GOLABS得克萨斯州仓库、TAO MOTOR得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库
各类存货盘点方法	实地盘存法	实地盘存法
执行程序	清点、记录、核实	清点、记录、核实
监盘比例（剔除在途物资和发出商品）	95.07%	78.93%
抽盘比例（剔除在途物资和发出商品）	72.16%	61.06%

注：2017年度，发行人会计师进行了现场监盘。

（2）2020年6月末的存货采取了远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式

受疫情影响，无法对2020年6月末境外存货实施现场监盘程序，故采取远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式。具体情况如下：

由于TAO MOTOR和GOLABS位于得克萨斯州的仓库存货金额较大，故与独立的第三方会计师事务所RSM US LLP（以下简称RSM事务所）签订了业务合同，委托其代为监盘TAO MOTOR和GOLABS位于得克萨斯州仓库的存货。

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在RSM事务所执行监盘的过程中，保荐机构通过微信视频的方式参与整个监盘过程，并保存视频录屏；RSM事务所撰写了盘点小结，并将纸质盘点资料直接寄回，保荐机构将盘点结果与账面记录进行了核对。

针对公司位于加利福尼亚州、乔治亚州、印第安纳州和加拿大的仓库，保荐机构通过微信视频的方式对上述仓库的汽动车和电动车进行了监盘，同时获取了由现场盘点人员拍摄的视频；获取公司盘点表电子版，并将抽盘结果与账面记录进行核对。2020年6月末，境外仓库的库存金额及执行程序情况如下：

单位：万元

仓库地址	GOLABS	TAO MOTOR	VELOZ	TAO MOTOR CANADA	小计	监盘 金额	抽盘 金额
美国-得克萨斯州	1,910.57	818.32	185.73		2,914.62	2,914.62	2,411.55
美国-加利福尼亚州	223.21	391.96			615.17	615.17
加拿大-多伦多				340.67	340.67	340.67
美国-乔治亚州	5.33	33.56			38.89	38.89
美国-印第安纳州		9.49			9.49	9.49
合 计	2,139.11	1,253.33	185.73	340.67	3,918.84	3,918.84	2,411.55

2、针对境内主体运往境外主体尚在运输过程中的存货执行替代程序如下

（1）获取境内主体发货的报关单、提单等资料进行核对，核实尚在运输过程中存货的真实性和准确性；

（2）获取期后美国、加拿大入境的清关资料以及运输单据等资料进行核对。

3、针对境外主体已发出尚未确认收入的商品，检查了商品发货记录和期后签收记录；

4、对各期末存货进行库龄分析，对期末大额结存存货与市场价格进行比较，核查是否存在应提未提跌价准备的情形，并分析公司存货跌价准备计提的合理性、完整性和准确性；

5、获取公司存货收发存明细表，对各期存货进行计价测试，核实是否存在价格异常变动情况，结合毛利率分析，了解公司存货是否存在减值情形；

6、复核并计算报告期各期存货周转率，核查是否存在异常情形。

经核查，保荐机构认为：公司的境外存货真实，存货计价方法合理，各期计

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提存货跌价准备合理、充分，各期末存货余额合理，存货周转与销售情况相符。

【会计师的核查意见】经核查，发行人会计师认为：

一、针对上述事项

公司存货计价方法合理，与同行业可比公司不存在差异；公司存货跌价准备计提充分，存货库存水平合理，不存在库存商品滞销情形；公司不存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；公司针对不同境外市场采用不同生产模式的原因具有合理性，过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况具有合理性；公司境外仓库存放数量与仓库面积相匹配；报告期内境外子公司仓库存在对外转租的情况，转租期间公司存货与第三方存货可明确区分。

二、针对境外仓库存货核查结论

公司的境外存货真实，存货计价方法合理，各期计提存货跌价准备合理、充分，各期末存货余额合理，存货周转与销售情况相符。

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问题16. 关于应收账款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,524.55万元、6,302.25万元和9,289.80万元，占各期营业收入的比例分别为7.25%、10.22%和12.36%。请发行人：（1）补充披露应收账款占营业收入比例逐年上升的原因，发行人的信用政策是否发生变化，结合主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况，披露发行人是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（2）区分不同客户类型补充披露报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况，结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等披露公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）补充披露报告期各期末应收账款逾期情况（包括逾期金额及占比、主要对象和逾期时间等），逾期应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致；（4）补充披露1年以上应收账款未收回的交易中，发行人与交易对手是否存在纠纷，并结合交易对手的经营情况及偿债能力分析坏账计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“2、应收账款”进行了补充披露。

一、补充披露应收账款占营业收入比例逐年上升的原因，公司的信用政策是否发生变化，结合主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况，披露公司是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形

（一）应收账款占营业收入比例逐年上升的原因

报告期内，公司应收账款与营业收入比例情况如下：

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单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款期末余额	8,095.10	9,797.28	6,641.63	3,713.47
营业收入	48,386.15	75,166.35	61,644.64	48,589.29
应收账款/营业收入	8.37%	13.03%	10.77%	7.64%
应收账款/营业收入（剔除亚马逊买断和沃尔玛批发）注	5.88%	7.25%	10.77%	7.64%

注：自2019年7月起，公司与亚马逊和沃尔玛新增了买断式和批发式销售结算方式，结算周期均为90天。2020年1-6月，应收账款占营业收入比例已年化。报告期内，公司应收账款占营业收入比例逐年上升。 2018年末应收账款占营业收入的比例为10.77%，较2017年末的7.64%上升3.13%，主要系：2018年公司电动滑板车及电动平衡车业务快速发展，通过亚马逊平台零售的销售规模扩大，形成较大额的应收账款，导致2018年末应收账款占营业收入比例相对较高。随着美国销售市场的不断开拓，自2019年7月起，公司与亚马逊新增了买断式销售、与沃尔玛新增了批发式销售方式，导致结算周期延长，使得2019年及2020年6月末应收账款占营业收入比例增加。剔除亚马逊买断及沃尔玛批发式销售后，其他客户形成的应收账款占营业收入比例总体较为平稳，并呈下降趋势。公司与亚马逊及沃尔玛的合作模式及结算周期情况如下：

公司	销售模式	模式解释	结算周期
亚马逊	通过网站平台零售	公司通过亚马逊网站平台，自主对外销售	14天
	买断式销售	由亚马逊买断公司货物，然后亚马逊再对外销售	90天
沃尔玛	直运式销售	沃尔玛取得线上订单后，指定运输公司上门提货，然后直接发至沃尔玛终端客户	7天
	批发式销售	由沃尔玛直接运至沃尔玛仓库，然后再由沃尔玛对外销售	90天

（二）主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况

1、报告期内，主要客户和新增客户销售模式及信用政策

报告期内，主要客户和新增客户主要为收入的前五大客户和应收账款前五大中的14个合作主体，其报告期内的结算模式及信用政策如下：

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序号	客户名称	合作 模式	结算模式及信用政策
			2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	备注
1	亚马逊	买断	发货90天后通过亚马逊后台结算，银行电汇付款
		平台销售	发货14天后通过亚马逊后台结算，银行电汇付款
2	沃尔玛	批发	发货90天后通过沃尔玛后台结算，银行电汇付款
		直运	发货7天后通过沃尔玛后台结算，银行电汇付款
3	LOGICOM S.A	ODM	发货60天后，100%信用证付款				2019年新增客户
4	FAMILY ATV	买断	发货后30日内银行电汇付款				长期合作客户
5	MGTS S.A.	买断	发货60天后，100%信用证付款				2019年新增客户
6	TOMAHAWK TRADING INC	买断	发货后30日内银行电汇付款				长期合作客户
7	MAXPRO LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款				长期合作客户
8	MOTOSPORTS PLANET LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款				长期合作客户
9	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款				长期合作客户
10	DEUTCHIN GMBH	买断			注1		2018年新增客户
11	GO FUNSPORTHANDEL GMBH	买断				注2	2017年新增客户
12	ASPEKT LLC	ODM	预付20%，剩余部分120天内银行电汇付款				长期合作客户
13	DUNHAM SPORTS	买断	发货后60日内银行电汇付款				长期合作客户
14	COSTCO	买断			注3		2018年新增客户

注1：DEUTCHIN GMBH仅在2018年有合作，信用政策为：预付20%货款，剩余款项360天账期银行电汇付款；

注2：GO FUNSPORTHANDEL GMBH仅在2017年有合作，信用政策为：预付20%货款，剩余款项270天账期银行电汇付款；

注3：COSTCO采购主要集中在2018年，收货后60天银行电汇付款。

2、报告期内主要客户和新增客户销售额及应收账款情况

1-1-294

单位：万元

客 户	2020.6.30 /2020年1-6月		2019.12.31 /2019年度		2018.12.31 /2018年度		2017.12.31 /2017年度
	应收账款	销售额	应收账款	销售额	应收账款	销售额	应收账款	销售额
亚马逊买断	1,925.08	2,314.37	1,760.60	2,028.95	-	-	-	-
亚马逊平台销售	401.01	918.92	102.10	3,654.14	2,302.38	11,930.30	73.49	2,090.97
沃尔玛批发	906.18	1,332.27	2,970.46	3,252.59	-	-	-	-
沃尔玛直运	176.00	1,630.72	132.74	2,168.31	97.01	2,393.00	6.49	38.53
LOGICOM S.A	725.63	1,113.10	633.83	2,880.29	-	0.92	-	-
FAMILY ATV注1	624.19	1,871.29	401.74	3,412.61	118.04	2,477.45	258.11	2,592.89
MGTS S.A.	360.32	360.71	-	1.10	-	-	-	-
TOMAHAWK TRADING INC	192.44	720.81	-6.46	928.54	-95.61	1,262.78	307.61	2,306.80
MAXPRO LLC	128.58	1,517.94	-49.92	2,227.74	18.17	1,490.41		2,054.06
MOTOSPORTS PLANET LLC	76.62	500.60	301.91	701.13	239.00	820.51	148.05	1,345.58
MY SCOOTERS AND ATVS LLC	0.99	751.12	8.87	1,301.40	29.89	977.02	63.02	1,685.93
DEUTCHIN GMBH					260.80	333.44
GO FUNSPORTHANDEL GMBH							1,374.92	1,539.16
ASPEKT LLC注2	-156.02	2,201.70	-38.94	1,981.35	-63.65	1,771.88	-102.58	1,035.20
DUNHAM SPORTS	78.55		427.17	354.13	505.66	623.35	126.36	143.81
COSTCO	93.70		102.42		576.48	579.53
小 计	5,533.27	15,233.55	6,746.52	24,892.28	3,988.17	24,660.59	2,255.47	14,832.93
占总体应收账款/销售额比重	68.35%	31.48%	68.86%	33.12%	60.05%	40.00%	60.74%	30.53%

注1：FAMILY ATV各期末应收账款及各期销售额为FAMILY ATV、SMART TOYS LLC、KD'S POWER SPORTS、PARADISE POWER SPORTS LLC和WAXAHACHIE POWER SPORTS的合计，上述公司同受一人控制。

注2：ASPEKT LLC各期末应收账款及各期销售额为ASPEKT LLC、 M-TRADE LLC、EASTERN BUSINESSSYSTEMS LLC和AZIMUTH LOGISTIC的合计数，上述公司同受一人控制。综上所述，除亚马逊于2019年7月新增买断式及与沃尔玛增加批发式销售导致结算周期发生变化外，公司主要客户及新增客户的销售模式和信用政策在报告期内未发生显著变化，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。

1-1-295

二、区分不同客户类型补充披露报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况，结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等披露公司应收账款坏账准备计提是否充分

（一）不同客户类型报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况如下：

单位：万元

客户类型	项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
线下批发商和零售商	应收账款	7,682.30	9,695.18	4,190.92	3,518.91
	坏账准备	390.73	502.38	215.41	179.2
	计提比例	5.09%	5.18%	5.14%	5.09%
	销售额	39,093.63	59,591.90	43,105.59	41,362.94
	应收账款/销售额占比	19.65%	16.27%	9.72%	8.51%
	期后回款金额注1	7,280.11	9,534.12	3,876.79	3,409.14
	期后回款占比	94.76%	98.34%	92.50%	96.88%
线上直销客户	应收账款	412.8	102.1	2,450.71	194.56
	坏账准备	20.64	5.1	123.96	9.73
	计提比例	5.00%	5.00%	5.06%	5.00%
	销售额	8,276.31	14,045.16	17,184.16	5,357.95
	应收账款/销售额占比	4.99%	0.73%	14.26%	3.63%
	期后回款金额	412.8	102.1	2,450.71	194.56
	期后回款占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
其他零星客户注2	销售额	23.61	63.12	7.03	41.91
合计	应收账款	8,095.10	9,797.28	6,641.63	3,713.47
	坏账准备	411.37	507.48	339.37	188.93
	销售额	47,393.55	73,700.19	60,296.78	46,762.80

注1：2017年度及2018年度的期后回款情况统计至次年年末，2019年度及2020年1-6月份统计至2020年10月31日，下同。注2：其他零星客户各期销售均未形成应收账款。

报告期内，公司客户期后回款情况较好，2017年-2020年6月30日期后回款额均在90%以上，除部分客户因未及时结算外，不存在大额的逾期应收账款。

1-1-296

（二）公司各期末应收账款账龄、坏账实际核销情况如下：

单位：万元

账 龄	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
1年以内	7,962.86	9,483.14	6,531.86	3,648.42
1-2年	132.24	309.36	105.26	65.05
2-3年		4.77	4.51
合 计	8,095.10	9,797.27	6,641.63	3,713.47
1年以内占比	98.37%	96.79%	98.35%	98.25%
坏账核销	4.08	27.18	120.20	2.87

报告期各期末，公司应收账款账龄相对较短，账龄主要集中在1年以内，各期末1年以内应收账款占比均超过95%。随着公司收入的增长，应收账款金额相应增加，但客户的整体资信状况良好，回款风险较小。报告期内，公司存在坏账实际核销情况，主要系部分终止合作客户的应收账款经长期催收无果后予以核销。2018年公司核销的应收账款金额较大，主要涉及的客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	核销金额
1	TRACK N TRAILS MOTORSPORTS	44.18
2	C FRALEY MOTOR& MACHINE LLC	21.85
3	VINUP MOTORS	13.29
4	SCOOTERVILLE OF TALLAHASSEE	9.27
5	BJ SCOOTERS	8.33
6	其他零星客户	23.28
合 计		120.20

（三）公司按组合计提或按信用风险特征组合计提的坏账准备政策与可比上市公司相比情况如下：

公司名称注1	1年以内		1-2年	2-3年	3年以上
	1-6月	7-12月			3-4年	4-5年	5年以上
春风动力（603129）		10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
九号机器人		5.00%	10.00%	50.00%	100.00%

1-1-297

公司名称注1	1年以内		1-2年	2-3年	3年以上
	1-6月	7-12月			3-4年	4-5年	5年以上
隆鑫通用（603766）注2		5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
力帆股份（601777）		5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
钱江摩托（000913）	5.00%		20.00%	40.00%	80.00%	80.00%	100.00%
涛涛车业	5.00%		10.00%	50.00%	100.00%

注1：北极星（PII.N）未披露具体坏账计提比例，故此处未列示；注2：隆鑫通用0-3个月计提比例为0%，3-12个月计提比例为5%。

相比同行业上市公司，公司坏账准备计提政策无重大差异，坏账准备计提充分。

三、补充披露报告期各期末应收账款逾期情况（包括逾期金额及占比、主要对象和逾期时间等），逾期应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致

（一）报告期各期末，公司应收账款逾期情况

单位：万元

项 目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
未逾期	7,307.80	90.27%	8,845.96	90.29%	5,941.57	89.46%	3,328.58	89.64%
已逾期	787.30	9.73%	951.32	9.71%	700.06	10.54%	384.89	10.36%
合 计	8,095.10	100.00%	9,797.28	100.00%	6,641.63	100.00%	3,713.47	100.00%

报告期各期末，公司逾期应收账款规模总体稳定，不存在明显增加的情况。

（二）报告期各期末，前五大逾期应收账款的主要对象、逾期时间、坏账准备计提情况及期后回款情况

单位：万元

年度	客 户	逾期余额注1	占逾期总额比例	逾期时间	坏账 准备	期后 回款
2020.6.30	亚马逊	255.08	32.40%	1个月	12.75	255.08
	沃尔玛	281.03	35.70%	1-6个月	14.05	281.03
	DUNHAM'S ATHLEISURE CORPORATION	78.55	9.98%	1-6个月	3.93	41.12
	DG MOTORSPORTS	39.62	5.03%	1-6个月	1.98	39.62

1-1-298

年度	客 户	逾期余额注1	占逾期总额比例	逾期时间	坏账 准备	期后 回款
	CT PREMIUM SCOOTER	31.04	3.94%	1-6个月	1.55	31.04
	合 计	685.32	87.05%			647.89
2019.12.31	DUNHAM'S ATHLEISURE CORPORATION	393.55	41.37%	6-12个月	24.90	383.89
	沃尔玛	149.65	15.73%	1个月	7.48	149.65
	亚马逊	116.18	12.21%	1个月	5.81	116.18
	SMART TOYS LLC.	104.92	11.03%	6-12个月	10.49	104.92
	WAXAHACHIE POWER SPORTS	51.00	5.36%	1-6个月	2.55	51.00
	合 计	815.30	85.70%		51.23	805.64
2018.12.31	DUNHAM'S ATHLEISURE CORPORATION	348.64	49.80%	1-6个月	17.43	348.64
	CT PREMIUM SCOOTER	61.19	8.74%	1-6个月	3.06	61.19
	ATV SCOOTER DEPOT	74.58	10.65%	6-12个月	6.02	74.58
	DG MOTORSPORTS	37.25	5.32%	1-6个月	1.86	37.25
	KD'S POWER SPORTS	25.79	3.68%	1-6个月	1.29	25.79
	合 计	547.45	78.20%		29.66	547.45
2017.12.31	ATV SCOOTER DEPOT	97.46	25.32%	1-6个月	4.87	97.46
	CT PREMIUM SCOOTER	63.05	16.38%	1-6个月	3.15	63.05
	SMALL TOWN AUTO SALES LLC	42.63	11.08%	1-6个月	2.13	42.63
	DALLAS POWER SPORT	31.34	8.14%	1-6个月	1.57	31.34
	C FRALEY MOTOR& MACHINE LLC注2	21.85	5.68%	6-12个月	2.19	-
	合 计	256.33	66.60%		13.91	234.48

注1：逾期金额为客户超出与公司约定信用期的应收账款余额，逾期时间为逾期应收账款超出信用期外的时间，期后回款统计时点为2020年10月31日或该逾期款项全额收回日；注2：该客户应收账款逾期时间较长，经公司多次催收无效，已于2018年全额核销。

报告期内，公司逾期应收账款主要系：亚马逊、沃尔玛等客户因年末节假日及部分订单结算延迟等情况会产生一定程度的延期结算付款问题，但该类客户往往逾期时间较短，期后均能及时回款，应收账款不存在无法收回的重大风险；此外，部分客户可能因信用期到期后的结算时间差造成逾期，总体逾期时间较短，且在期后基本能够收回。公司已按照既定的坏账计提政策对上述应收账款计提了坏账准备，部分逾期时间较长且经公司催收无果的应收账款，公司已在报告期内进行了核销。

1-1-299

（三）逾期应收账款期后回款付款方与交易对应的具体客户一致上述逾期应收账款的期后回款付款方与交易对应的具体客户一致。

四、补充披露1年以上应收账款未收回的交易中，发行人与交易对手是否存在纠纷，并结合交易对手的经营情况及偿债能力分析坏账计提是否充分报告期各期末，公司账龄1年以上的应收账款情况如下

单位：万元

项 目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
1年以上应收账款	132.24	314.14	109.77	65.05
其中：1-2年账龄	132.24	309.36	105.26	65.05
2年以上账龄		4.78	4.51
应收账款总额	8,095.10	9,797.28	6,641.63	3,713.47
1年以上应收账款占比	1.63%	3.21%	1.65%	1.75%
1年以上应收账款客户家数	7	8	9	10

公司账龄1年以上应收账款占总体应收账款比例较低，涉及客户家数较少，主要系部分客户逾期付款及部分未到付款期的应收账款所致，公司与交易对手不存在纠纷。除2020年6月30日账龄1年以上的应收账款外，其余各期末1年以上的应收账款均已在期后回款或予以核销。截至2020年6月30日，公司账龄1年以上应收账款涉及的客户情况如下：

单位：万元

客 户	应收账款余额	占比	账 龄	已计提坏账金额	期后回款额
COSTCO WHOLESALE CORPORATION	93.70	70.86%	1-2年	9.37
KD'S POWER SPORTS	19.35	14.63%	1-2年	1.94	19.35
FRY'S ElECTRONICS	10.52	7.96%	1-2年	1.52	10.52
其他零星客户	8.67	6.56%	1-2年	0.87	1.69
合 计	132.24	100.00%		13.70	31.56

公司对COSTCO的1年以上应收账款为2018年末销售产生，双方已于2019年暂停合作，剩余未收回的应收账款主要为按照合同约定在销售2年后再行支付的款项，不存在款项纠纷。COSTCO为全球大型连锁超市，其经营情况良好、偿债能力较强。其余1年以上应收账款总体金额较小，主要系客户逾期付款所致，公司目前正在积极催收。

1-1-300

综上所述，报告期内公司1年以上应收账款未收回的交易中，公司与交易对手不存在纠纷，不存在长期无法收回的应收账款；公司对1年以上应收账款坏账准备计提是充分的。【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、走访公司主要客户，访谈客户相关人员，了解公司对其关于信用政策、结算政策等相关内容；对报告期内主要客户的销售额及期末应收账款和预收款项余额实施函证程序；

2、查阅公司销售合同、收款单据，分析信用政策及变化情况、期后回款情况，测试主要客户的货款回收记录；查阅同行业可比公司定期报告及招股说明书，结合期后收款情况和同行业可比公司计提坏账准备情况，分析坏账政策的合理性，测试各期末坏账准备计提的充分性和适当性；

3、测试主要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售客户名称的一致性；同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货款；检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；

4、实地走访公司主要客户，了解客户经营情况、纠纷情况；查询中国裁判文书网，了解公司诉讼情况；访谈公司管理人员，了解公司与客户是否存在纠纷情况。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内公司各产品销售结算模式及信用政策总体稳定，公司对主要客户的信用政策、结算模式等相关政策在报告期内未发生变化，不存在通过放松信用政策刺激销售的情形；

2、对比同行业可比公司，公司坏账准备计提政策无重大差异。应收账款坏账准备计提充分，符合行业惯例和准则要求；

3、公司逾期应收账款的期后回款付款方与交易对应的具体客户一致；

4、发行人1年以上应收账款未收回的交易中，与交易对手不存在纠纷，坏账准备计提充分。

1-1-301

【会计师的核查意见】经核查，发行人会计师认为：

公司与亚马逊自2019年7月起新增买断式销售、与沃尔玛新增批发式销售方式，系公司应收账款占营业收入比例逐年上升的主要原因，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形；公司应收账款坏账准备计提充分；公司逾期应收账款的期后回款付款方与交易对应的具体客户一致；公司与1年以上应收账款的交易对手不存在纠纷，坏账计提充分。

问题17.关于非流动资产。报告期各期末，公司固定资产净值分别为

785.22万元、10,208.98万元和13,848.88万元；在建工程分别为6,220.04万元、1,763.51万元和1,250.70万元；无形资产为2,986.62万元、2,921.87万元和2,844.28万元。

报告期内，发行人产能利用率逐年下滑，2019年全地形车和摩托车产能利用率降至73.42%，电动滑板车和电动平衡车产能利用率降至77.91%。在此情况下，发行人拟利用募集资金建设年产100万台智能电动车项目。

请发行人：

（1）补充披露发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益；

（2）补充披露在建工程开工建设时间、转固时间及转固标准，是否存在延迟转固的情况，是否影响报告期内累计折旧的计提；

（3）补充披露无形资产摊销年限与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，无形资产是否存在减值迹象及减值测试过程；

（4）发行人存在部分房产未办理产权证，请补充披露目前办理产权证进展，是否存在实质性障碍，是否对发行人经营构成重大不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-1-302

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（一）主要产品的产能、产量以及销量情况”和“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目产能消化措施”进行了补充披露。

（一）发行人产能利用率逐年下滑的原因

报告期内，发行人产能利用率情况如下：

年度	产品类别	产能 （辆/个）	产量 （辆/个）	产能利用率
2020年 1-6月	全地形车	66,000	40,874	99.47%
	摩托车		24,776
	电动滑板车	143,000	91,659	122.19%
	电动平衡车		83,075
	头盔	495,000	347,714	70.25%
2019	全地形车	132,000	68,031	73.42%
	摩托车		28,879
	电动滑板车	286,000	100,443	77.91%
	电动平衡车		122,369
	头盔	825,000	856,269	103.79%
2018	全地形车	132,000	76,064	87.06%
	摩托车		38,859
	电动滑板车	286,000	82,455	93.88%
	电动平衡车		186,043
	头盔	240,000	196,969	82.07%
2017	全地形车	132,000	86,104	95.28%
	摩托车		39,662

由上表可知，报告期内，发行人产能利用率整体呈先降后升的趋势，主要系受美国加征关税、公司战略备货以及疫情等影响所致，具体分析如下：

1-1-303

1、2017年-2019年产能利用率变化分析

A、全地形车及摩托车产能利用率分析2017年-2020年1-6月，发行人全地形车及摩托车产能利用率分别为95.28%、

87.06%、73.42%和99.47%，呈先降后升的趋势。2018年和2019年产能利用率较2017年下降较多，主要系：自2018年7月开始，美国政府陆续对全地形车和摩托车加征关税，致使公司相关产品销量受到影响，从而适当降低产量以减少不必要的库存。

B、电动滑板车及电动平衡车产能利用率分析2018年-2020年1-6月，发行人电动滑板车及电动平衡车产能利用率分别为

93.88%、77.91%和122.19%，呈先降后升趋势。2018年3月开始，公司正式开始投产电动车，当年出于战略考虑加大相关产品生产量以快速抢占市场先机，经过2018年的扩产后，公司于2019年适当降低了电动车产品的生产，并合理消化之前的库存，从而致使2019年产能利用率有所下降。

C、头盔产能利用率分析公司自2018年9月份正式生产头盔，当年拥有2条生产线，正式生产时间为4个月，尚处于业务起步阶段，产能未充分释放，致使产能利用率较低；2019年下半年，公司新增一条头盔生产线，头盔总产能有所提升，同时，前期头盔市场的开拓初见成效，发行人头盔产品均系ODM,下游市场的需求直接带动了发行人头盔产量的提升，从而导致2019年头盔产能利用率的大幅提升。

2、2020年1-6月产能利用率变化分析

2020年1-6月，发行人全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车产能利用率较高，主要下游需求增加所致：（1）经过近年来产品持续研发及市场的不断开拓，公司电动滑板车和电动平衡车已获得客户广泛认可，2019年末即已获得WALMART、LOGICOM S.A等老客户的较多订单，同时2020年初新增SOFLOW AG、WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH等大客户订单；（2）凭借较强的产品研发、专业生产和市场开拓能力，公司全地形车销售在欧洲和加拿大市场持续增长，美国市场自2019年来也已逐步恢复正常，其中美国COLEMAN品牌2020年订单增加较多；（3）公司2019年下半年组建的深圳跨境电商团队，对境外第三方平台的销售服务和运行维护初见成效，同时美国汽动车和电动车的多个自有网站运营更加成熟，公司线上销售不断增长；（4）自2020年3月份，美国及欧洲

1-1-304

地区新冠疫情全面爆发，“居家办公”的新型工作方式开始流行，出于卫生安全考虑，人们尽量减少了长距离的通勤，且在出行时尽量避免公共交通，公司电动滑板车及部分摩托车产品可在美国及欧洲地区上路，作为短距离代步工具深受市场追捧；（5）美国政府在2020年上半年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费，且发行人美国子（孙）公司被美国政府认定为交通工具销售企业，在疫情期间允许正常营业。上述因素综合导致了发行人全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车下游市场需求的增加，从而进一步带动产量的增加，致使公司产能利用率的提高。

2020年1-6月，头盔产能利用率仅为70.25%，2019年全年为103.79%，下降较多，主要系：头盔产品为ODM订单式生产模式，库存较少，2020上半年受春节长假及疫情因素延期复工影响所致。

（二）募投项目的可实现性及预期经济效益

1、募投项目的预期经济效益

（1）年产100万台智能电动车建设项目

本项目拟在浙江省丽水市缙云县打造全新的电动车生产基地，主要产品为电动滑板车、电动自行车、微型电动摩托车等。2018年、2019年及2020年1-6月，公司电动滑板车和电动平衡车产能利用率分别为93.88%、77.91%和122.19%，产能利用率较高，2020年上半年产能利用率已突破100%，现有生产场地、设备、人员配备、产能已无法满足日渐增长的订单需求，公司面临着较大的产能瓶颈，急需扩大产能以满足市场需求。

本项目建成完全达产后，每年将增加100万台智能电动车的产能，有助于突破现有产能瓶颈、满足持续增长的市场需求，本项目产能设计主要系发行人结合历年电动车实际销售情况及对未来市场需求预期判断所制定。

本项目预计达产后每年将新增营业收入8.5亿元，公司销售规模进一步得到提升，有利于市场占有率的提高，为持续健康发展奠定良好基础。

（2）全地形车智能制造提升项目

本项目拟对现有的全地形车相关生产线进行技术升级和改造，将新增全地形车年产能15万台，进一步提升公司全地形车的生产效率，扩大产能、提升盈利能力。

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2017年-2020年1-6月，公司汽动车产能利用率分别为95.28%、87.06%、

73.42%和99.47%，产能利用率较高。本项目的顺利实施，将公司原有生产流程向科学化、高效化改造，有效提高产品品质和生产效率，增强整体竞争力，从而巩固和扩大公司的行业地位，以应对未来激烈的市场竞争，项目完全达产后预计可新增年收入42,100万元，为公司持续发展奠定夯实的基础。

2、募投项目的可实现性

为保证募投项目的顺利实现，发行人制定了详细的产能消化措施，具体如下：

（1）加强现有客户深度合作，积极开拓新客户

创立涛涛车业之前，公司董事长曹马涛已在美国全地形车、摩托车等相关市场深耕多年，具有丰富的行业与市场经验。报告期内，发行人汽动车产品销售收入分别为41,303.92万元、38,206.52万元、44,283.62万元和29,060.32万元，总体呈上升趋势。公司虽2017年才开始从事电动车业务，但成长较快，电动车销售收入从2017年的4,310.49万元快速增长到2019年的23,510.72万元，增长幅度达到了445.43%，且仍保持高速增长态势。2020年1-6月，公司电动车产品销售收入已达到15,219.87万元，较2019年同期增长29.47%。同时，来自沃尔玛、亚马逊、FAMILY ATV等主要客户的需求订单仍在持续增加。

凭借技术和生产工艺优势以及良好的产品品质和有效的品牌管理，公司积累了优质的客户资源，与沃尔玛、亚马逊等客户直接建立了稳定的合作关系。未来，公司将进一步巩固与现有客户的合作关系，不断提高产品品质并满足客户多元化的需求，加强与现有客户的深度合作，提高现有客户的资源利用效率，力求可持续地为客户提供高品质产品。

公司除了继续服务好现有客户的同时，也在不断积极地拓展新客户，2020年1-6月，公司新增销售额在50万以上客户数量较2019年增加108家，新客户的不断开拓，为募投项目的产能消化提供了一定保障。

（2）不断提高研发投入，提升产品市场竞争力

技术创新为企业发展的源动力，具备产品创新能力的企业可迅速适应市场需求变化，捕捉客户需求。自成立以来，公司一直将技术研发作为发展的核心战略，经过多年的探索，逐渐建立了基于自身业务模式的“市场导向、不断创新”的研发体系。近年来，社会科学技术迅猛发展，推动了消费者收入水平提

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高、生活方式转变，使得消费者对产品的需求逐渐趋向高端化、个性化，对产品的外观设计、整车性能、安全性和舒适性等提出了多样化的需求，从而对企业产品的质量、生产效率和产品的创新性提出了更高要求。公司拟通过建设研发中心，不断加快现有产品的技术升级迭代，以及新产品、新技术的创新研发，从而提高公司产品的性能和质量，进一步满足客户对产品高端化、个性化的需求，为维护现有客户关系、开拓新客户及开发新产品提供有力支撑。

（3）下游产品市场发展前景良好，为新增产能提供空间

自2012年以来，全球ATV和UTV的销量由77.2万辆增长至2018年的90万辆，年复合增长率2.59%。其中，ATV的销量保持相对平稳，保持在每年40万台左右的销量，UTV的销量由2012年的35.3万台增长至2018年的53万台，年复合增长率达到7.01%。随着生活方式的变化以及收入水平的进一步提高，全地形车逐步向娱乐性、实用性方向发展。根据全球市场洞察公司（Global Market Insights）发布的研究数据，2018年全地形车（ATV）市场规模超过25亿美元，预计至2025年，全球ATV市场规模将超过33亿美元；全地形车（UTV）市场规模超过60亿美元，预计从2019年到2025年的年复合增长率将达到5%。电动滑板车行业在近几年呈现快速发展趋势，中国作为世界上最大的轻工业产品出口国，滑板车出口量名列前茅。随着消费者收入水平的提高，消费者对产品的功能性、舒适性、智能性及个性化的诉求与日俱增。同时，2020年新冠疫情对全球各国造成一定影响，疫情缓解后各国面临复工复产、安全出行的问题，自行车、电动自行车、电动滑板车等个人轻便出行产品需求迎来爆发，根据中国工信部统计数据显示，2020年1－7月，全国规模以上自行车制造企业营业收入865.2亿元，同比增长8.5%，实现利润总额37.7亿元，同比增长28.4%。其中，电动自行车营业收入472.9亿元，同比增长18.3%，实现利润总额21.5亿元，同比增长37.3%。电动滑板车在国外办理相关手续后即可具备上路条件，随着欧美地区短距离交通出行需求的增加，人们对安全出行问题愈加重视，出行习惯的改变进一步带动了短距离交通工具需求的增长，根据市场的发展现状和未来趋势，智能电动车市场未来仍有较大的增长空间，庞大的市场规模为公司募投项目新增产能的消化提供了基础。综上所述，公司已根据实际情况制定了切实可行的产能消化措施，未来募集资金投资具有可实现性。

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二、补充披露在建工程开工建设时间、转固时间及转固标准，是否存在延迟转固的情况，是否影响报告期内累计折旧的计提以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产项目分析”之“2、在建工程”中进行了补充披露，具体情况如下：

报告期内，公司在建工程主要为年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目一期工程（以下简称一期工程）和年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目二期工程（以下简称二期工程）。其中，一期工程又称1号厂房，占报告期内在建工程总投入的39.68%；二期工程涉及公司2号厂房、综合办公楼、职工宿舍楼等，占报告期内在建工程总投入的55.29%；其他零星工程系门卫室、污水处理池及已到货暂未安装设备等，占报告期内在建工程总投入的5.03%。

报告期内，公司主要在建工程项目具体开工及验收情况如下：

单位：万元

项 目	总投入注1	开工建设时间	验收报告时间	转固时间
1号厂房	5,857.86	2016/12/13	2018/1/17	2018/1/27
2号厂房	2,454.82	2017/6/14	2018/6/15	2018/5/1
综合办公楼	3,246.36	2017/6/14	2019/3/22 2019/12/15注2	2019/3/22 2019/12/17
职工宿舍楼	1,597.93	2019/1/12	2020/10/26	2020/10/26

注1：已转固的工程项目总投入系在建工程转固金额，尚未完工的工程项目总投入系截至2020年6月30日在建工程的期末余额；注2：综合办公楼主体及1-2楼装修在2019年3月完工，3-6楼装修在2019年12月完工，分开转入固定资产并计提折旧。

公司在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量，并在达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。公司在建工程达到预定可使用状态以取得《工程竣工验收报告》或《资产验收单》作为判断的依据。一般房屋建筑物工程由公司运营中心牵头，施工方、勘察单位、设计单位代表人员共同参加验收工作，并取得参与验收工作的各方共同签字盖章的《工程竣工验收报告》；其他工程由使用部门、资产管理专员共同办理验收手续，并由使用部门填写《资产验收单》，经部门负责人审核后提交运营中心，由资产管理专员审核签字。财务根据《工程竣工验收报告》或《资产验收单》以及实际发生的成本办理在建工程转入固定资产的账务处理，并从转入固定资

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产的次月开始计提折旧。发行人不存在延迟转固的情况，不影响报告期内累计折旧的计提。

三、补充披露无形资产摊销年限与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，无形资产是否存在减值迹象及减值测试过程以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产项目分析”之“3、无形资产”中进行了补充披露，具体情况如下：

（一）发行人与同行业可比公司无形资产摊销年限的对比情况

公司名称	土地使用权	软件	网站域名
春风动力（603129）	50	5
北极星（PII.N）	未披露	未披露	未披露
九号机器人	50	3-5
隆鑫通用（603766）	未披露	未披露	未披露
力帆股份（601777）	45-50	5-10
钱江摩托（000913）	50	10
涛涛车业	50	5	15

由上表可见，公司无形资产摊销年限与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（二）公司无形资产是否存在减值迹象及减值测试过程

公司针对无形资产减值测试的会计政策为：资产负债表日有迹象表明无形资产发生减值的，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，按差额确认资产减值准备并计入当期损益。

公司无形资产均处于正常使用状态，未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置情况，同时公司盈利情况较好，故不存在无形资产发生减值的情形。

四、发行人存在部分房产未办理产权证，请补充披露目前办理产权证进展，是否存在实质性障碍，是否对发行人经营构成重大不利影响。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、与业务

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相关的主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、自有房产情况”之“（2）发行人尚未取得产权证书的房产”中进行了补充披露。

发行人目前存在未办理权证的部分房产，为两个门卫室，合计面积约192平方米。根据2020年4月13日缙云县“精准服务企业、振兴实体经济”领导小组办公室《关于浙江涛涛车业股份有限公司不动产权证办理的专题会议纪要》（缙服务办[2020]1号）,同意涛涛车业相关建筑在“通过消防安全评估合格并经房屋质量安全鉴定可安全使用后再办理相关手续”，预计未来办理权证不存在实质性障碍。由于未办理权证房产仅为门卫室，不涉及生产经营，不会对发行人经营构成重大不利影响。

【保荐机构核查】

（一）针对发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司产成品入库明细表，计算实际产量情况；不定期参加发行人生产订单评审会议，了解公司整体订单排产情况；查询中国汽车工业协会摩托车分会产销快讯，了解全地形车及摩托车整体进出口情况及发行人行业地位；查阅《年产100万台智能电动车建设项目》以及《全地形车智能制造提升项目》募投可行性研究报告，了解相关募投项目必要性、可行性和项目建设方案等情况；查阅行业相关资料，了解电动滑板车、电动自行车、全地形车及摩托车等的下游市场规模及发展趋势；与公司董事长及外贸部门负责人进行沟通，了解公司未来市场开拓规划以及与现有客户深度合作情况；

2、实地查看工程施工现场，确定在建工程实际存在，观察项目的进度；查阅公司资本性支出预算、相关会议决议等，比较在建工程预算和实际支付，分析其差异是否合理；查阅在建工程立项申请、施工合同、发票、付款单据及验收报告等，检查入账价值及会计处理；检查工程款是否按照合同、协议、工程进度分期支付，付款授权批准手续是否完备，会计处理是否正确；查阅公司在建工程结转固定资产的政策文件、转固依据的相关资料；

3、查阅公司无形资产权属证书，了解无形资产取得情况及入账价值情况，查阅无形资产摊销台账，访谈公司管理人员、技术人员，了解无形资产使用情况；

4、实地检查未办理权证房产情况，了解相关房产使用情况，查阅缙云县“精

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准服务企业、振兴实体经济”领导小组办公室专题会议纪要文件，了解主管部门对相关房产办理权证的意见，访谈负责办理权证事务方面的高管人员，了解尚未办理权证房产的基本情况和安排。经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人产能利用率呈一定波动，2017年-2019年产能利用率呈先升后降趋势，主要系美国加征关税及公司自身战略调整所影响；2020年1-6月份，产能利用率整体呈上升趋势，电动车产能利用率已超过100%，主要系销售渠道不断完善以及沃尔玛、LOGICOM S.A 等大客户需求增加所致；综合发行人2020年1-6月份实际生产销售情况以及未来市场需求分析，涛涛车业募集资金投资项目具有可实现性；

2、公司在建工程结转固定资产准确、及时，不存在延迟转固的情况，不影响报告期内累计折旧的计提；

3、公司无形资产均处于正常使用状态，不存在无形资产发生减值的情形；

4、发行人尚未办理权证的门卫室不属于主要经营用建筑，根据缙云县政府部门相关纪要文件，预计未来办理权证不存在实质性障碍，不会对发行人经营构成重大不利影响。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

1、报告期内，公司产能利用率呈一定波动的原因具有合理性，募集资金投资项目具有可实现性；

2、公司在建工程结转固定资产准确、及时，不存在延迟转固的情况，不影响报告期内累计折旧的计提；

3、公司尚未办理权证的门卫室不属于主要经营用建筑，根据缙云县政府部门相关纪要文件，预计未来办理权证不存在实质性障碍，不会对公司经营构成重大不利影响。

问题18. 关于短期借款。报告期各期末，公司短期借款余额分别为1,800.00万元、8,560.00万元和14,681.13万元，2019年末短期借款余额较大。

请发行人：

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（1）补充披露2019年新增短期借款金额较多的原因，短期借款资金的具体用途，是否存在短债长用的情况；

（2）补充披露短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系；

（3）结合应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，补充披露发行人是否存在较大的银行借款偿付压力。

保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师对发行人整体偿债能力发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（1）短期借款”进行了补充披露。具体情况如下：

一、2019年新增短期借款金额较多的原因，短期借款资金的具体用途，是否存在短债长用的情况

公司2018年底向银行借款余额为8,560万元，2019年公司向银行借入18,760万元,并偿还借款12,660万元，年末短期借款余额比年初增加6,100万元。2019年新增短期借款较多的原因系：1、公司从2018年开始经营规模快速扩大，流动资金需求持续增加；2、公司作为非公众公司，对外融资主要依赖于股东投入、向关联方借款以及银行贷款的方式；2018年公司向涛涛集团借款累计发生额10,660万元，为规范关联方资金拆借行为，该借款于2018年12月31日前全部结清；2019年度，为了满足生产经营对流动资金的需求，公司加大向各商业银行融资。对比2018年和2019年，公司通过借款对外融资的规模相当。

报告期内，公司短期借款合同中约定的借款用途均为“支付货款”或“购原材料等流动资金”，通过检查付款记录核实，公司的短期借款全部用于支付原材料采购款，借款的实际用途与合同约定内容一致。

公司所有者权益的增加能够覆盖主要长期资产的增加，公司投资长期项目

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均使用自有资金。公司自有资金可以满足对长期资产的投资需求，不存在短债长用的情况。

二、短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系

（一）借款增减变动与筹资活动现金流的勾稽关系

单位：万元

项 目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
借款增减变动情况	短期借款增加	12,560.00	18,760.00	9,100.00	1,800.00
	长期借款增加	642.49
	小 计	13,202.49	18,760.00	9,100.00	1,800.00
	短期借款减少	12,560.00	12,660.00	2,340.00
	小 计	12,560.00	12,660.00	2,340.00
报表科目	取得借款收到的现金	13,202.49	18,760.00	9,100.00	1,800.00
	偿还债务支付的现金	12,560.00	12,660.00	2,340.00
是否勾稽		勾稽一致	勾稽一致	勾稽一致	勾稽一致

如上表所示，报告期内，公司借款的增减变动额与筹资活动现金流勾稽一致。

（二）短期借款与财务费用的勾稽关系

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
短期借款期末余额	14,679.35	14,681.13	8,560.00	1,800.00
短期借款加权平均余额	7,391.28	14,270.44	5,585.83	468.89
短期借款加权平均利率	4.57%	4.71%	4.74%	4.48%
短期借款利息	338.05	672.48	264.66	21.01
财务费用-利息支出	338.05	672.48	393.28	21.01
差异	0.00	0.00	128.62	0.00

2018年度，公司短期借款利息与财务费用-利息支出的差异128.62万元，系向关联方涛涛集团借款产生的利息费用。剔除上述影响后，短期借款与财务费用-利息支出勾稽一致。

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三、结合应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，补充披露发行人是否存在较大的银行借款偿付压力

（一）应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况

单位：万元、%

项 目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	14,679.35	34.89	14,681.13	38.56	8,560.00	27.96	1,800.00	8.80
应付账款	18,751.55	44.57	16,543.67	43.45	16,850.71	55.04	14,995.65	73.28
应付职工薪酬	1,646.57	3.91	1,493.91	3.92	1,040.09	3.40	873.42	4.27
应交税费	1,573.84	3.74	414.66	1.09	734.03	2.40	228.66	1.12
其他应付款	672.09	1.60	779.10	2.05	905.93	2.96	1,145.57	5.60
流动负债小计	39,982.33	95.03	36,410.46	95.64	29,082.04	94.99	19,953.61	97.51
长期借款	642.49	1.53
非流动负债小计	2,089.00	4.97	1,661.06	4.36	1,532.86	5.01	508.70	2.49
负债合计	42,071.33	100.00	38,071.52	100.00	30,614.90	100.00	20,462.32	100.00

如上表所示，报告期各期末，公司负债总体规模逐年增长，流动负债和非流动负债的结构较为稳定，需要以现金作为偿还方式的货币性负债主要系应付账款和短期借款。2020年6月30日，应交税费余额增长较大，系公司经营业绩增加，相应的期末暂未缴纳的企业所得税增加；2020年，公司增加长期借款642.49万元，借款期限为两年，年利率为0.98%，该借款系受新冠肺炎疫情影响，根据美国国会通过的《新冠病毒援助纾困经济安全法》，JP MORGAN CHASE BANK作为美国小企业管理局批准的贷款机构，应TAO MOTOR， GOLABS，VELOZ的申请，向公司提供低息贷款，该借款前6个月不需要支付利息，从第7个月开始每个月等额偿还本金和利息。

截至2020年6月30日，公司账面留存28,811.11万元货币资金，大于短期借款余额，公司能够按时、足额归还银行借款，不存在银行借款偿付压力。

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（二）发行人现金流情况及主要财务指标状况

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
流动比率（倍）	1.47	1.30	1.17	1.06
速动比率（倍）	0.97	0.77	0.41	0.48
资产负债率（合并）	53.70%	57.75%	61.39%	63.86%
资本负债率	115.99%	136.69%	159.00%	176.73%
息税折旧摊销前利润	11,038.26	10,474.45	6,259.96	3,755.80
利息保障倍数（倍）	31.14	14.27	14.03	162.10

报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年向好，随着经营的不断积累，未分配利润的逐步增加，以及股东投入的增加，资产负债率和资本负债率逐年下降，资产负债结构日趋改善。

（三）发行人现金流情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	13,414.85	11,450.85	-4,554.19	1,874.57
净利润	8,511.31	7,189.57	3,912.48	2,733.95
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额	4,903.54	4,261.29	-8,466.68	-859.38
流动负债	39,982.33	36,410.46	29,082.04	19,953.61
现金流动负债比率注	33.55%	31.45%	-15.66%	9.39%

注：现金流动负债比率是经营活动产生的现金流量净额同流动负债的比率。

如上表所示，报告期内，公司盈利能力逐步上升，现金流状况表现向好，经营活动产生的现金流量净额分别为1,874.57万元、-4,554.19万元、11,450.85万元和13,414.85万元，除2018年度由于公司境外主体对电动车产品备货较多造成经营现金流为负数外，其余各年度经营活动现金流均为正数。报告期内，公司现金流动负债比率趋于稳定，有足够的现金流来源支持公司持续发展。

（四）发行人银行借款偿债压力情况

公司的流动比率和速动比率逐年向好，随着经营的不断积累，未分配利润的逐步增加，以及股东投入的增加，资产负债率和资本负债率逐年下降，资产负债结构日趋改善。报告期内，息税折旧摊销前利润大幅增长，公司利息保障

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倍数分别为162.10倍、14.03倍、14.27倍和31.14倍，2017年度利息保障倍数较高，主要系2017年度银行借款较少所致。结合前述情形，公司银行借款偿付压力较小。

【保荐机构核查】针对公司短期借款以及整体偿债能力实施的核查程序主要为：

1、查阅公司借款台账、借款合同，了解借款日期、借款用途、还款日期等条款；与管理层沟通，了解短期借款用途；

2、查阅公司货币资金业务方面的内控制度，了解公司关于银行借款授信、审批、使用和归还方面的制度，了解筹资活动的控制流程，针对该控制流程执行了穿行测试和控制测试；检查公司的银行流水，与银行借款明细账的借款银行和金额核对，与借款台账的借款银行、实际借款、还款日期和金额核对。根据合同约定利率重新测算借款利息，并与账面利息金额核对；

3、通过检查公司银行流水，核对公司登记的借款台账以及短期借款明细账实际借款和还款日期和借款金额是否与银行流水记录一致；

4、向银行发函询证，了解公司货币资金情况；查阅公司工资单，了解公司应付职工薪酬情况，查阅公司采购台账、采购合同、了解公司应付账款情况，结合公司货币资金余额、应付账款和应付职工薪酬等负债情况，对公司整体偿债能力进行分析。

经核查，保荐机构认为：

1、为了满足公司2019年生产经营对流动资金的需求，发行人加大了向各商业银行融资。发行人短期借款用途均为“支付货款”或“购原材料等流动资金”，不存在短债长用的情况；

2、2018年度，短期借款利息与财务费用-利息支出差异128.62万元，系向关联方涛涛集团借款产生的利息费用。剔除上述影响后，短期借款与财务费用-利息支出勾稽一致；

3、发行人流动比率和速动比率逐年向好，不存在较大的银行借款偿付压力。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司不存在短债长用的情况，整体偿债能力逐年增强，不存在较大的银行借

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款偿付压力。问题19. 关于远期结售汇业务。2019年公司开展了1,250.00万美元的远期结售汇业务，截至2019年12月31日，尚有200.00万美元未到期结算，已经结算的远期结售汇业务累计产生投资损失130.92万元，确认交易性金融负债

13.20万元。

请发行人：

（1）补充披露开展远期结售汇业务的原因，与远期结售汇相关的会计处理是否符合《企业会计准则》，外汇使用情况，与远期保证金的勾稽关系；

（2）补充披露远期结售汇业务是否存在继续产生投资损失的风险，发行人应对汇率波动的措施及影响；

（3）补充披露交易性金融负债的计提依据、计算过程，交易性金融负债的确认是否谨慎。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（2）交易性金融负债”进行了补充披露。

一、公司开展远期结售汇业务的原因，与远期结售汇相关的会计处理是否符合《企业会计准则》，外汇使用情况，与远期保证金的勾稽关系

（一）公司开展远期结售汇业务的原因及使用情况

报告期各期公司外销收入占比在99%以上，客户主要分布在北美、欧洲等区域，美元为销售结算的主要货币。美元兑人民币汇率的波动会在公司结汇时形成汇兑收益或损失。2019年受中美贸易摩擦影响，公司开始尝试开展远期结售汇业务，并于2019年5月和8月与中国银行缙云支行签订了两份远期结售汇合约（远期区间宝业务），计划提前锁定美元兑人民币的结汇汇率来降低汇率波动风险。两份合约总金额为1,250万美元，其中2019年8-12月到期交割1,050万美元，2020年1月到期交割200万美元。

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（二）与远期结售汇相关的会计处理

公司开展远期结售汇业务，旨在规避汇率波动风险造成的损失。公司开展该业务时，未指定明确的套期关系，不属于外汇套期保值。公司将购入的外汇远期合约产品分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，对于已交割产品的损益计入当期投资收益，对于未交割产品按公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益。公司针对远期结售汇业务的相关会计处理符合企业会计准则的规定。具体处理情况如下：

1、购买日

借：其他货币资金-保证金户

贷：银行存款-人民币户

2、交割日

借：银行存款-人民币户

贷：银行存款-美元户

投资收益（上述两项之差）

3、资产负债表日

借：交易性金融资产（若小于零则计入交易性金融负债）

贷：公允价值变动损益

（三）远期结售汇业务与远期保证金的勾稽关系

报告期内，公司与银行共签订两份外汇远期合约。保证金系银行按照规定收取，计算方法为：保证金=外币交易金额*远期汇率*√?（T为交易期限，单位：

年）*3%，但银行收取保证金时会根据计算结果进行一定的调整，保证金在最迟一笔交易到期交割时解除受限，远期结汇金额与保证金情况如下：

项 目	金额（万美元）	锁汇日期	交易笔数	最迟到期日	保证金（万人民币）
结汇	550.00	20190529	7	20200113	68.30
结汇	700.00	20190802	6	20200110	87.50
小 计	1,250.00	-	-	-	155.80

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二、公司远期结售汇业务是否存在继续产生投资损失的风险，公司应对汇率波动的措施及影响

2019年下半年由于公司对远期汇率的预测与实际变动发生偏差，购入的远期结售汇合约在2019年8月至12月交割时形成亏损130.92万元，2019年度公司汇兑收益529.26万元，该交易对公司影响较小。公司2019年末未交割的合约交易金额200万美元已于2020年1月到期交割，其后公司未再开展相关业务。

公司应对汇率波动的措施及影响具体如下：

1、公司境外子（孙）公司拥有自主定价权，在产品定价时通常会考虑美元汇率波动因素影响，如美元兑人民币汇率持续走弱时，公司会根据库存情况适当提高美国地区的销售定价，降低汇率波动对经营业绩的影响；

2、公司多采取即期结汇，选择外汇行情较好时结汇，必要时择机开展远期结售汇业务，降低汇率波动风险。

三、公司交易性金融负债的计提依据、计算过程，交易性金融负债的确认是否谨慎

公司按照资产负债表日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日剩余时限的金融机构远期汇率报价）与外汇远期合约约定的汇率的变动乘以交易外币金额，计算应计提的交易性金融负债。根据公司截至2019年12月31日两笔未到期远期结汇交易的《中国银行代客资金业务估值通知书》，估值损失为13.20万元，并以此为依据计提交易性金融负债，估值结果如下：

序号	交易金额（万美元）	交易日	到期日	中国银行估值牌价注	锁定汇率	估值损失（万人民币元）
1	100.00	2019-06-24	2020-01-13	6.9702	6.8716	9.86
2	100.00	2019-08-02	2020-01-10	6.9697	6.9363	3.34
小 计	200.00					13.20

注：系中国银行内部的美元估值牌价。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、与管理层沟通，了解开展远期结售汇的原因及使用情况以及公司应对汇率波动的措施；与财务人员沟通，了解关于远期结售汇业务的具体会计处理；查阅《企业会计准则》的规定，对公司的会计处理进行复核；

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2、获取远期结售汇协议，检查远期保证金、外汇使用是否和账面一致，并根据相关条款及对应汇率进行测算复核，同时向银行函证确认该业务期末余额情况；

3、对发行人远期结售汇业务执行分析性程序，分析其风险及汇率波动对发行人的影响；

4、与财务人员进行沟通，查阅公司财务制度，了解公司交易性金融负债计提情况；复核公司交易性金融负债计算过程。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人开展远期结售汇业务符合实际经营需要，2019年造成的损失不会对发行人的正常生产经营产生重大影响；

2、该业务到期后发行人未再开展远期结售汇业务，后续不会产生投资损失风险；

3、发行人关于远期结售汇业务的会计处理符合《企业会计准则》规定,交易性金融负债的确认谨慎。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要。2019年造成的损失不会对公司的正常生产经营产生重大影响，该业务到期后公司未再开展远期结售汇业务，后续不会产生投资损失风险；公司关于远期结售汇业务的会计处理符合《企业会计准则》规定,交易性金融负债的确认谨慎。

问题20. 关于税款和递延所得税资产。报告期内，发行人应缴增值税分别为-425.64万元、-22.85万元和408.41万元；应缴美国销售税分别为3.79万元、106.23万元和65.57万元。报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为

469.91万元、662.86万元和525.04万元，主要系美国子（孙）公司向国内采购货物后，在运至美国仓库前发生的海运费、清关费、关税、陆运费等各项暂不可抵扣的费用（按照美国税法规定，在实现销售时才允许扣除）及递延收益等暂时性差异确认而形成。

请发行人：

（1）补充披露2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税

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为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因；

（2）补充披露美国销售税的相关政策，结合发行人产品从生产到出口到实现终端销售的路径，披露美国销售税金额波动原因，2017年和2018年无实缴金额的原因，2019年美国销售税下降的原因；

（3）补充披露暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业可比公司的情况，披露运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产是否符合行业惯例。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（七）缴纳税款情况”之“3、2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因”进行了补充披露。

报告期内，公司境外销售占其营业收入比例均在99%以上，境内出口货物实行“免、抵、退”的退税政策。加拿大各省适用的增值税税率从3%-15%不等，美国无增值税。报告期各期末公司增值税为负数系涛涛车业单体及子公司涛涛进出口、深圳百客暂未抵扣的增值税进项。

（一）报告期各期，三家公司增值税明细情况

1、涛涛车业单体增值税明细情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-577.56	-834.30	-700.17	-172.10
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-130.15	256.74	-134.13	-489.80
增加项：
销项税额	79.76	113.06	152.05	1,449.55

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项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
出口退税	3,275.33	7,724.67	7,702.77	3,238.33
进项税额转出	10.39	23.96	23.33	12.37
抵减项：
进项税额	2,753.10	5,215.24	6,157.08	4,106.10
出口抵减内销产品应纳税额	742.53	2,389.71	1,855.20	1,083.95
3）本期已交数				38.27
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-707.71	-577.56	-834.30	-700.17

2、子公司涛涛进出口增值税明细情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-0.55	-0.93	-0.67
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-1.27	0.38	-0.26	-0.67
增加项：
销项税额	1.48	2.78		1.33
出口退税	20.36	28.24	107.49	52.65
进项税额转出		0.01	0.19	0.14
抵减项：
进项税额	23.11	30.65	107.94	54.79
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-1.82	-0.55	-0.93	-0.67

3、子公司深圳百客增值税明细情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-3.52
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-6.96	-3.52
增加项：
销项税额	6.52

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项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
出口退税
进项税额转出
抵减项：
进项税额	13.48	3.52
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数	4.48
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-14.96	-3.52

（二）在应交增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因

报告期内，在应交增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税，原因系：公司99%产品出口，内销形成的销项税额较少；增值税的申报周期为按月申报，公司按“免、抵、退”退税政策申报纳税时，某月增值税销项税额大于可抵扣进项税额时就需要向主管税务机关申报缴纳增值税。报告期内，发生缴纳增值税的情况涉及涛涛车业单体和子公司深圳百客。涛涛车业单体2017年已交增值税38.27万元，系2017年2月内销金额588.98万元，产生增值税销项税额100.13万元，扣除当月可抵扣进项税额61.86万元后，当月应纳增值税税额38.27万元，涛涛车业单体于2017年3月向主管税务机关申报缴纳。报告期内，涛涛车业单体除2017年2月出现按“免、抵、退”税政策需缴纳增值税外，其他月份未出现需要缴纳的情形。

子公司深圳百客2020年1-6月已交增值税4.48万元，系2020年1月内销金额

20.44万元，产生增值税销项税额2.66万元，扣除当月可抵扣进项税额0.83万元后，当月应纳增值税税额1.83万元，深圳百客于2020年2月向主管税务机关申报缴纳；2020年2月内销金额24.26万元，产生增值税销项税额3.15万元，扣除当月可抵扣进项税额0.50万元后，当月应纳增值税税额2.65万元，深圳百客于2020年3月向主管税务机关申报缴纳。深圳百客成立于2019年11月，除2020年2月和3月出现增值税销项税额大于可抵扣进项税额需缴纳增值税外，其他月份因采购增值税进项税额大于销售形成的销项税额，故期末余额为留抵的待抵扣增值税进项税额。

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二、补充披露美国销售税的相关政策，结合发行人产品从生产到出口到实现终端销售的路径，披露美国销售税金额波动原因，2017年和2018年无实缴金额的原因，2019年美国销售税下降的原因

（一）美国销售税的相关政策

根据美国税法规定，经营主体须同时满足以下三个条件才需要缴纳州销售税：1、 经营主体在该州设有经营机构；2、 经营主体在机构所在州有零售销售活动；3、 最终消费者为机构所在州的居民。若经营主体通过亚马逊线上销售至经营机构所在州以外的地区，该部分销售税由亚马逊直接代收代缴。

（二）公司产品从生产到出口到实现终端销售的路径

公司产品从生产到出口到实现终端销售的路径如下图所示：

报告期内，公司涉及缴纳美国销售税的主体及销售税率情况如下：

纳税主体	对应主体基本情况	涉及零售业务的州及销售税率
GOLABS	（1）GOLABS和VELOZ都在得克萨斯州设有经营机构，且GOLABS在科罗拉多州设有经营机构，已于2019年5月终止经营； （2）GOLABS和VELOZ都存在自有网站零售业务，GOLABS还存在亚马逊零售业务，且零售客户遍布各州（包括得克萨斯州和科罗拉多州）； （3）零售业务的对象均为各州居民。	得克萨斯州8.25%；科罗拉多州（除丹佛）4%；丹佛（为科罗拉多州首府）7.65%；GOLABS除经营机构所在州外的亚马逊零售业务由亚马逊负责代扣代缴
VELOZ		得克萨斯州8.25%

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（三）公司报告期内美国销售税金额波动的原因

1、报告期各期，GOLABS和VELOZ缴纳的美国销售税与需缴纳消费税的零售收入的对比情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
美国销售税	26.00	65.57	106.23	3.79
需缴纳销售税的零售收入金额	316.68	786.74	1,343.89	63.82
美国销售税/需缴纳销售税的零售收入金额	8.21%	8.33%	7.90%	5.94%

孙公司GOLABS 2017年及2018年在科罗拉多州存在零售收入，故测算的销售税率低于得克萨斯州销售税率8.25%。因GOLABS公司在科罗拉多州设立的经营机构已于2019年5月终止经营，故2019年及2020年1-6月测算的销售税率与得克萨斯州销售税率相近。境外子公司各期纳税情况由当地律师事务所出具无税务风险的法律意见书。

2、报告期各期，公司美国销售税缴纳情况如下：

单位：万元

主 体	期 间	期初未交数	本期应交	本期已交数	期末未交数
GOLABS	2017年度		3.10		3.10
	2018年度	3.10	91.32	50.44	43.98
	2019年度	43.99	36.15	74.45	5.69
	2020年1-6月	5.69	16.49	18.45	3.73
VELOZ	2017年度		0.69		0.69
	2018年度	0.69	14.91		15.60
	2019年度	15.59	29.42	38.24	6.77
	2020年1-6月	6.77	9.51	14.19	2.09

公司2017年需缴纳美国销售税3.79万元已于2018年缴纳；2018年需缴纳美国销售税已于2018年和2019年按月向美国当地税务局缴纳。2019年度销售税下降的原因系GOLABS 2019年7月开始与亚马逊合作从平台式转变为买断式，导致亚马逊零售模式下的销售额下降，故2019年7月-12月以及2020年1-6月美国销售税下降。

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三、补充披露暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业可比公司的情况，披露运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产是否符合行业惯例

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动性资产项目分析”之“5、递延所得税资产”进行了补充披露。

（一）暂不可抵扣费用确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式

公司暂不可抵扣费用形成的暂时性差异，系境外子（孙）公司发生的清关费、海运费以及关税等引起的合并财务报表存货账面价值和单体财务报表存货计税基础之间的差异。

单位：万元

期 间	暂不可抵扣费用形成的 暂时性差异	适用税率	递延所得税资产
2020年1-6月	172.98	21%	36.33
2019年度	1,099.42	21%	230.88
2018年度	1,797.13	21%	377.40
2017年度	738.77	21%	155.14

根据《企业会计准则第1号--存货》规定，采购环节产生的运输费予以计入存货成本，美国子（孙）公司从涛涛车业采购产品，发生的清关费、海运费以及关税等计入了存货采购成本，在产品对外销售时结转至主营业务成本。但就合并财务报表来说，涛涛车业销往美国子（孙）公司实质上属于存货内部调拨，故合并财务报表将美国子（孙）公司期末存货里包含的清关及海运费计入了“销售费用”，将关税计入了“税金及附加”，从而合并财务报表存货账面价值小于美国子（孙）公司单体存货计税基础，形成可抵扣暂时性差异。该可抵扣暂时性差异未来可以抵扣应纳税所得额，境外子公司TAO MOTOR盈利情况良好，预计未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣该暂时性差异，故公司在编制合并财务报表时将TAO MOTOR的上述可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产； GOLABS因持续亏损，预计未来短期难以获得足够的应纳税所得额用来抵扣该暂时性差异，故GOLABS的上述可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产；加

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拿大税法允许当期发生的清关、海运费以及关税等费用进行税前扣除，TAO MOTORCANADA直接将其计入当期损益，不存在账面价值与计税基础差异。

（二）递延收益确认递延所得税资产的计算过程和会计处理方式

单位：万元

项 目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
一厂一策年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目补助	可抵扣暂时性差异	845.78	864.43	906.35	464.00
	适用税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	126.87	129.66	135.95	69.60
年产20万辆智能电动车生产线技改项目设备投资奖励	可抵扣暂时性差异	134.43	141.50
	适用税率	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	20.16	21.23
合 计	可抵扣暂时性差异	980.21	1,005.93	906.35	464.00
	适用税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	147.03	150.89	135.95	69.60

根据缙云县人民政府办公室《缙云县人民政府常务会议纪要》（〔2016〕8号），公司于2017年8月和2018年6月分别收到“一厂一策年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目补助”464万元和464万元。根据缙云县人民政府《关于进一步加快生态工业发展的若干意见》（缙政发〔2018〕6号），公司于2019年12月收到“年产20万辆智能电动车生产线技改项目设备投资奖励”141.50万元。

根据《企业会计准则》规定，公司收到与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。但根据税法规定，公司收到应征税的政府补助应于取得当期全额计入应纳税所得额申报缴纳企业所得税。因收到政府补助形成的递延收益，在摊销期内，账面价值与计税基础之间存在差异，从而形成可抵扣暂时性差异。该可抵扣暂时性差异在未来期间可以抵扣应纳税所得额。

目前涛涛车业经营情况良好，预计未来期间很可能获得足够的应纳税所得额抵扣该暂时性差异，故公司将未摊销完毕的政府补助确认递延所得税资产。

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（三）与同行业可比公司递延所得税资产确认对比情况

公司简称	确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目
春风动力（603129）	资产减值准备、限制性股票激励及股票期权激励、资产摊销形成的暂时性差异、预提费用、递延收益
北极星（PII.N）	预提费用、成本超过所收购业务的净资产、员工薪酬和福利、净经营亏损及其他亏损结转、估价津贴等
九号机器人	应收账款坏账准备、预计负债、存货跌价准备、递延收益
隆鑫通用（603766）	递延收益、预提费用、坏账准备、未实现内部销售利润、固定资产减值准备、同一控制下业务合并以账面值计价与评估价差异等
力帆股份（601777）	资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、预计负债、股权激励
钱江摩托（000913）	资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、预提成本、预提返利
涛涛车业	应收账款坏账准备、存货跌价准备、未弥补亏损、暂不可抵扣费用、递延收益、交易性金融负债公允价值变动损益

注：春风动力、北极星、隆鑫通用、力帆股份、钱江摩托项目来源于各公司年度报告，九号机器人数据来源于其招股说明书及对上海证券交易所审核问询函的回复。如上表所示，公司与同行业可比上市公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目无重大差异。公司“暂不可抵扣费用”系已经实际发生但暂不能税前抵扣的销售费用，针对“暂不可抵扣费用”确认递延所得税资产类似于同行业可比公司“预提费用”的处理。公司对暂不可抵扣费用确认递延所得税资产的会计处理符合企业会计准则规定。【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、针对增值税相关情况，执行的核查程序主要有：

（1）将应缴增值税明细表与增值税纳税申报表核对，检查进项税额、销项税额等的入账与申报表是否一致，金额是否相符；

（2）检查进项税额：结合原材料等科目，匡算进项金额是否合理；抽查原材料进项税发票、长期资产采购发票、运费发票等，并与网上申报系统进行核对；

（3）检查销项税额：结合主营业务收入、其他业务收入等相关科目，匡算销项税额是否合理；

（4）检查适用税率是否符合税法规定；

（5）取得出口退税申报材料及办理出口退税有关凭证，复核出口退税的计算的正确性、及时性；

（6）抽查报告期各期已交增值税纳税资料，确定已交数的正确性。

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2、针对美国销售税，执行的核查程序主要有：

（1）了解美国销售税的相关政策；

（2）将应缴销售税明细表与申报缴税单核对，检查金额是否相符；

（3）获取并检查各纳税主体经营所在地零售销售额统计表，根据零售销售额及各州适用税率重新计算报告期各期需缴纳的销售税，并与账面金额核对是否一致；

（4）获取报告期各期缴税凭证及银行付款流水等资料，与账面支付金额核对是否一致。

3、针对递延所得税资产，执行的核查程序主要有：

（1）检查公司形成可抵扣暂时性差异的原因是否合理，会计处理是否正确；

（2）检查用于确认递延所得税资产的税率是否是预期收回该资产期间的税法规定的适用税率；

（3）检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；

（4）重新计算可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产并与账面进行核对；

（5）检查公司与同行业可比公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目是否存在重大差异。

经核查，保荐机构认为：

1、2017年和2018年应缴增值税为负数系发行人暂未抵扣的增值税进项；发行人按月缴纳增值税，个别月份出现应缴情形，故在全年应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税；

2、报告期内公司美国销售税金额波动原因合理，2019年7月后美国销售税下降系GOLABS与亚马逊合作模式的变化引起，下降原因合理；2017年需缴销售税已于2018年年初缴纳，2018年需缴销售税已于当期及2019年年初缴纳；

3、发行人暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式符合《企业会计准则》的规定；同行业可比公司中未见“暂不可抵扣费用”的可抵扣暂时性差异项目，发行人运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产处理合理。

1-1-329

【会计师的核查意见】经核查，发行人会计师认为:

1、公司2017年和2018年应缴增值税为负数的原因合理；2017年和2018年在全年应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因合理；

2、报告期内公司美国销售税金额波动原因合理，2019年7月后美国销售税下降系GOLABS与亚马逊合作模式的变化引起，下降原因合理；2017年需缴销售税已于2018年年初缴纳，2018年需缴销售税已于当期及2019年年初缴纳；

3、报告期内公司不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式符合《企业会计准则》的规定；同行业可比公司中未见“暂不可抵扣费用”的可抵扣暂时性差异项目，公司运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产处理合理。

问题21.关于应付账款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为14,995.65万元、16,850.71万元和16,543.67万元，占流动负债比例分别为

75.15%、57.94%和45.44%。2017年末，应付账款余额前两名拓宇实业和TAOTAOUSA均为发行人关联方。2017年发行人向拓宇实业采购金额2,799.64万元，期末应付账款余额2,719.39万元。2017年末TAOTAO USA的应付账款余额为1,565.02万元，大于当年第二名供应商采购金额，但TAOTAO USA未进入发行人前五大供应商。

请发行人：

（1）补充披露主要供应商给予发行人的信用政策及是否发生变化，报告期内发行人是否存在逾期付款的情形，逾期付款的原因；

（2）补充披露各期末应付账款前五名与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系；

（3）补充披露关联方拓宇实业给予发行人的信用期，2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年基本未支付的原因，与其他单位合作信用政策差异，是否通过关联方与非关联方信用政策差异为发行人输送利益；

（4）补充披露TAOTAO USA应付账款金额较大但非发行人前五大供应商的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-1-330

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露主要供应商给予发行人的信用政策及是否发生变化，报告期内发行人是否存在逾期付款的情形，逾期付款的原因以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（3）应付账款”进行了补充披露。

（一）主要供应商的信用政策

报告期内，公司的前五大供应商共涉及14个主体，其给予公司的信用政策情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称 /采购内容	期间	采购金额	信用政策	是否发生变化
1	台州市汉达动力科技有限责任公司/发动机及配件	2020年1-6月	1,014.00	开票后3个月付款	否
		2019年度	1,467.63	开票后3 个月付款
		2018年度	716.75	开票后3 个月付款
		2017年度	375.70	开票后3 个月付款
2	横店集团东磁股份有限公司/电芯	2020年1-6月	928.38	开票后1个月付款	是
		2019年度	1,412.82	发货前付50%，剩余50%发货后1个月信用期
		2018年度	937.93	款到发货
3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司/轮胎	2020年1-6月	602.39	开票后2 个月付款	否
		2019年度	1,066.51	开票后2 个月付款
		2018年度	853.64	开票后2 个月付款
		2017年度	718.56	开票后2 个月付款
4	浙江乔老爷铝业有限公司/铝型材	2020年1-6月	801.27	开票后15天付款	否
		2019年度	751.83	开票后15天付款
		2018年度	849.99	开票后15天付款
		2017年度	14.06	开票后15天付款
5	江西富电优品电器有限公司/充电器等	2020年1-6月	451.45	开票后3 个月付款	否
		2019年度	574.62	开票后3 个月付款

1-1-331

序号	供应商名称 /采购内容	期间	采购金额	信用政策	是否发生变化
6	金华伟力科技有限公司/控制器	2020年1-6月	353.60	开票后3 个月付款	否
		2019年度	1,006.64	开票后3 个月付款
		2018年度	988.67	开票后3 个月付款
		2017年度	31.56	开票后3 个月付款
7	永康市新菲亚塑料有限公司/塑料颗粒	2020年1-6月	221.78	开票后1个月付款	否
		2019年度	758.87	开票后1个月付款
		2018年度	722.76	开票后1个月付款
		2017年度	306.64	开票后1个月付款
8	深圳市杰特能源科技有限公司/电池、保护板等	2020年1-6月	92.29	开票后1个月付款	否
		2019年度	236.14	开票后1个月付款
		2018年度	2,413.84	开票后1个月付款
		2017年度	20.56	开票后1个月付款
9	永康市奇邦工贸有限公司/电机	2020年1-6月	0.58	开票后1个月付款	否
		2018年度	994.94	开票后1个月付款
10	永康市微特电机有限公司/电机	2020年1-6月	225.82	开票后20天付款	否
		2019年度	113.31	开票后20天付款
		2018年度	864.76	开票后20天付款
11	缙云县拓宇实业有限公司/电动平衡车	2017年度	2,799.64	收货后30天信用期	否
12	钢海集团有限公司/钢材	2020年1-6月	448.54	开票后1个月付款	否
		2019年度	720.25	开票后1个月付款
		2018年度	821.95	开票后1个月付款
		2017年度	845.23	开票后1个月付款
13	永康市绿跑工具有限公司/轮胎	2018年度	363.71	开票后2个月付款	否
		2017年度	689.57	开票后2个月付款
14	重庆秋阳机械制造有限公司/发动机配件	2020年1-6月	219.95	开票后1个月付款	否
		2019年度	307.91	开票后1个月付款
		2018年度	400.91	开票后1个月付款
		2017年度	491.84	开票后1个月付款

由上表可知，报告期内，除横店集团东磁股份有限公司外，公司其他主要供应商给予公司的信用政策未发生变化。

1-1-332

（二）报告期内，应付账款账龄情况、逾期付款情形及原因

1、应付账款的账龄结构

报告期各期末，公司应付账款的账龄结构情况如下：

单位：万元

项 目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	18,633.31	99.37%	16,390.50	99.07%	16,513.39	98.00%	14,919.82	99.49%
1-2年	78.37	0.42%	133.89	0.81%	307.62	1.83%	75.83	0.51%
2-3年	23.20	0.12%	19.28	0.12%	29.70	0.18%
3年以上	16.67	0.09%
合 计	18,751.55	100.00%	16,543.67	100.00%	16,850.71	100.00%	14,995.65	100.00%

报告期各期末，公司应付账款的账龄主要集中在1年以内，1年以上的应付账款占比不足1%，占比较低。账龄为1年以上的应付账款主要为部分尚未到结算周期的工程设备款或暂未支付的供应商质保金等。

2、应付账款逾期付款情形及原因

报告期内，公司主要根据自身资金安排结合合同条款与供应商进行货款结算。公司与供应商保持长期友好合作，未与供应商发生过款项纠纷等问题。在资金周转紧张的情况下，公司会与供应商协商后推迟支付货款。

综上，报告期内，公司不存在重大逾期付款情况，但在资金周转紧张的情况下，公司会与供应商协商推迟支付货款。

二、补充披露各期末应付账款前五名与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（3）应付账款”中进行了补充披露。

报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元、%

截至日期	单位名称	金额	占应付账款余额比例	关联关系
2020.6.30	台州市汉达车业科技有限公司	703.68	3.75	无

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截至日期	单位名称	金额	占应付账款余额比例	关联关系
	衢州奥杰机车部件有限公司	493.41	2.63	无
	横店集团东磁股份有限公司	453.94	2.42	无
	江西富电优品电器有限公司	337.47	1.80	无
	台州嘉州机械股份有限公司	292.91	1.56	无
	合计	2,281.41	12.17	/
2019.12.31	台州市汉达动力科技有限责任公司	718.49	4.34	无
	浙江飞云建设有限公司	573.21	3.46	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	467.04	2.82	无
	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	379.87	2.30	无
	横店集团东磁股份有限公司	317.78	1.92	无
	合计	2,456.39	14.85	/
2018.12.31	浙江飞云建设有限公司	887.65	5.27	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	454.60	2.70	无
	永康市奇邦工贸有限公司	416.46	2.47	无
	深圳市杰特能源科技有限公司	388.54	2.31	无
	CIF Holdings LTD	258.57	1.53	无
	合计	2,405.81	14.28	/
2017.12.31	拓宇实业注1	2,719.39	18.13	有
	TAOTAO USA注2	1,565.02	10.44	有
	浙江飞云建设有限公司	978.29	6.52	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	296.86	1.98	无
	无锡美华车辆附件有限公司	229.22	1.53	无
	合计	5,788.77	38.60	/

注1：拓宇实业为发行人实际控制人曹马涛父母控制的企业注2：TAOTAO USA 为曹马涛控制的其他企业

报告期各期末，除发行人与2017年度的供应商拓宇实业和TAOTAO USA存在关联关系外，应付账款前五名与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系。

1-1-334

三、补充披露关联方拓宇实业给予发行人的信用期，2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年基本未支付的原因，与其他单位合作信用政策差异，是否通过关联方与非关联方信用政策差异为发行人输送利益

（一）关联方拓宇实业给予发行人的信用期

缙云县拓宇实业有限公司给予发行人的信用期为30天。

（二）2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年基本未支付的原因说明

1、2017年度，发行人向拓宇采购及回款情况

公司2017年度向拓宇实业共采购2,799.64万元，款项于2018年度付清。2017年度，发行人分月采购及回款情况的情况如下：

时 间	采购额（万元）	付款额（万元）
2017年7月	358.04
2017年8月	277.75
2017年9月	445.67
2017年10月	764.27
2017年11月	730.09
2017年12月	223.82
2018年4月		54.89
2018年9月		330.37
2018年10月		281.83
2018年11月		2,132.55
合 计	2,799.64	2,799.64

由上表可知，公司向拓宇实业采购主要集中在2017年第三、四季度，由于货物均直接通过海运发往美国及加拿大子（孙）公司进行销售，海上运输周期较长，货物于2017年末至2018年初方陆续进入公司美国及加拿大子（孙）公司仓库并实现对外销售，加之公司前期资金略有紧张，故在2017年末，公司未对拓宇实业进行付款。

2、2017年度，发行人向拓宇实业采购未及时付款对发行人利润影响的测算

根据拓宇实业给予发行人的信用期，2017年度向拓宇实业的采购于2018年度完成付款，存在一定程度逾期付款，按照同期公司银行平均借款利率4.68%测

1-1-335

算逾期付款占用费约74.72万元，总体金额较小，占当期利润总额1.46%，对公司财务报表影响较小。

3、拓宇实业对其他客户销售及回款情况

2017年度，拓宇实业电动平衡车的其他主要客户为GO FUNSPORTHANDELGMBH，拓宇实业向其销售和回款情况如下：

单位：万元

时 间	销售额	付款额
2017年4月	107.35
2017年5月	96.40
2017年6月	228.44
2017年7月	191.78	149.75
2017年8月	215.18	188.70
2017年9月	106.40
2017年10月	52.41
2017年12月	93.64	27.48
2018年2月		94.89
2018年3月		186.34
2018年4月		161.11
2018年5月		68.42
2018年6月		134.64
2018年7月		80.27
合 计	1,091.60	1,091.60

由上表可知，拓宇实业与其客户GO FUNSPORTHANDEL GMBH公司的结算周期亦较长。

公司与拓宇实业合同约定的信用期为收货后30天内付款，2017-2018年度，由于公司开拓电动车市场、新建厂房及电动车生产线陆续投产，公司资金较为紧张，未按合同约定向拓宇实业支付货款，在2018年11月前方将2017年的采购款支付完毕。

综上，公司不存在故意通过关联方与非关联方信用政策差异为公司输送利益的情况，公司与拓宇实业的结算周期和信用政策与其他单位合作信用政策不存在重大差异。

1-1-336

四、补充披露TAO TAO USA应付账款金额较大但非发行人前五大供应商的原因以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（3）应付账款”中进行了补充披露。2017年末，发行人对TAO TAO USA的应付账款1,565.02万元，主要系代理进口事项形成，而非正常的向供应商采购，故未将其列入前五大供应商，具体情况如下：

2017年度，TAO MOTOR通过TAO TAO USA代理进口部分全地形车7,855.03万元和摩托车6,395.46万元，因上述代理进口事项形成了2017年末TAOMOTOR应付TAO TAO USA 1,565.02万元。2017年度TAO TAO USA在代理进口事项中仅承担代理职能，并非实际采购，公司在编制2017年度合并财务报表时，将上述通过关联方代理进出口形成的收入成本以及往来款项予以抵销，期末未抵销完的往来款主要系付款时间差造成，故TAO TAO USA非公司2017年度的前五大供应商。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈公司财务负责人、采购负责人及相关业务人员，了解公司采购与付款业务流程，并实施穿行测试和控制测试；

2、确定主要供应商清单，查阅公司主要供应商的工商信息等；查阅报告期内公司主要供应商的采购合同或订单，检查各期主要供应商的采购方式、结算方式等交易合同的主要条款是否发生变化，并检查合同或订单的实际履行情况；

3、获取应付账款和预付账款明细表，复核账龄计算的情况，通过账龄分析表检查是否存在长期未支付款项，并对未支付款项的原因进行核实，并分析合理性；

4、对公司主要供应商进行实地走访，访谈供应商相关人员，确认公司是否存在拖欠到期款项、占用资金等情况；

5、对公司主要供应商各期采购额及期末应付账款和预付款项余额实施函证程序；

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6、检查公司与拓宇实业应付账款形成的原因以及未支付的原因，向拓宇实业了解其与其他单位合作信用政策情况等；

7、检查公司与拓宇实业的交易情况，核实2017年末应付账款形成的原因。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人主要供应商给予公司的信用政策在报告期内未发生重大变化；报告期内，公司应付账款未发生重大逾期付款的情况。

2、发行人报告期各期应付账款前五名中，除2017年TAOTAO USA和拓宇实业为公司关联方外，其他供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系；

3、发行人在2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年未支付的原因系公司当年资金紧张所致，与拓宇实业其他单位合作信用政策差异不大，不存在通过关联方与非关联方信用政策差异为公司输送利益；

4、发行人2017年末应付TAOTAO USA账款主要系代理进口事项形成，故未将其列入公司前五大供应商。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司主要供应商给予公司的信用政策在报告期内未发生重大变化；报告期内，公司1年以上的应付账款占比不足1%，占比较低，公司应付账款未发生重大逾期付款的情况；公司报告期各期应付账款前五名中，除2017年TAOTAO USA和拓宇实业为公司关联方外，其他供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系；2017年公司向拓宇实业进行大额采购后款项当年未支付的原因系公司当年资金紧张所致，与拓宇实业其他单位合作信用政策差异不大，不存在通过关联方与非关联方信用政策差异为公司输送利益的情况；2017年末应付TAOTAO USA账款主要系代理进口事项形成，故未将其列入公司前五大供应商。

问题22.关于资产收购。2016年，发行人分别与涛涛集团、TAO MOTOR与TAOTAO USA、TAO MOTOR CANADA与CANADA TT分别达成了收购其与全地形车、摩托车相关的设备、存货等资产的交易。

报告期内，发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产，并享有其原供应商

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与客户渠道。请发行人：

（1）补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购后是否仍与发行人存在资金或业务往来；

（2）补充披露发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因，是否与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸转移资产是否经过债权人一致同意，是否存在抵押或限制权利的情形，资产被收购后相关主体继续经营情况，发行人是否享有其供应商与客户渠道；

（3）补充披露资产收购价款的公允性，相关资产来源的合法合规性，是否存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷；

（4）补充披露发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产是否实质上构成业务合并，是否需要按照业务合并进行会计处理，并测算对财务报表的影响。

请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购后是否仍与发行人存在资金或业务往来；

（一）涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务

以下楷体加粗内容中有关涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT部分已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（一）本次重组的背景”中进行了补充披露；有关拓宇实业、佰奥

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工贸部分已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

1、关于涛涛集团

（1）历史沿革情况

涛涛集团成立于2004年6月8日，原名浙江涛涛实业有限公司（以下简称“涛涛实业”），注册资本2,600万元，由曹跃进和曹马涛父子分别持有其90%、10%股权；2005年10月14日，涛涛实业注册资本由2,600万元增加至5,480万元，持股比例不变；2007年10月9日，曹马涛将所持涛涛实业股权转让给其母马文辉，曹跃进、马文辉夫妇分别持有涛涛实业的90%、10%股权；2008年9月4日，涛涛实业注册资本由5,480万元增加至8,000万元，股东持股比例不变；2009年6月8日，浙江涛涛实业有限公司的名称变更为涛涛集团有限公司；2014年8月12日，涛涛集团注册资本由8,000万元变更至10,000万元，股东持股比例不变。

（2）主营业务情况

在发行人收购其相关资产前，涛涛集团主营业务为防盗门、园林工具、健身器材、全地形车、摩托车等产品的研发、生产及销售，本次资产重组前涛涛集团与发行人存在一定程度的同业竞争和关联交易；资产收购后其主营业务变更为防盗门、园林工具、健身器材等产品的研发、生产及销售，在经营范围上不再与发行人存在同业竞争情形。

（3）转让资产时的负债情况

涛涛集团向涛涛车业转让相关资产时，其总资产、总负债分别为53,923.95万元、41,437.03万元（截至2016年6月30日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

涛涛集团在向发行人转让相关资产时及以后，除存在日常经营中的买卖合同纠纷诉讼、专利权诉讼（共2起，后均为原告撤诉）等情形外，主要为涛涛集团的对外担保诉讼，具体涉诉情形如下：

序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
1	最高额保证合同纠纷	原告：浦发银行金华永康支行 被告：永康君威工具有限公司、涛涛集团、曹跃进、陈康海、何	1,200万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2016）浙0784民初1769号；（2016）浙0784

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序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
		新萍			执4486号
2	最高额保证合同纠纷	原告：建设银行金华分行 被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	2,500万元	已解决	〔2016〕浙0702民初9827号；（2017）浙0702执673号
3	最高额保证合同纠纷	原告：民生银行金华分行 被告：佰奥工贸、涛涛集团、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、吕高亮、黄金英	935万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初5948号；（2017）浙0702执4200号
4	最高额保证合同纠纷	原告：招商银行金华分行 被告：翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标	2,000万元	已解决	（2017）浙0702民初13207号；（2016）浙0702民初20号
5	最高额保证合同纠纷	原告：工商银行金华经济开发区支行 被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	1,000万元	已解决	（2018）浙0702民初4390号民事调解书；（2019）浙0702执4633号

2、关于TAOTAO USA

（1）历史沿革情况

TAOTAO USA成立于2007年2月2日，注册在美国得克萨斯州，发行1,000股普通股，全部由曹马涛持有，成立之后未发生股权变更。

（2）主营业务情况

资产收购前，TAOTAO USA主营业务为全地形车、摩托车等产品的销售；资产收购后，其基本不再从事业务经营，不再与发行人存在同业竞争情形。

（3）转让资产时的负债情况

TAOTAO USA向TAO MOTOR转让相关资产时，其总资产、总负债分别为1,612.47万美元、1,530.43万美元（折合人民币分别为10,724.72万元、10,179.05万元，截至2016年7月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

TAOTAO USA向TAO MOTOR转让相关资产时及以后存在2起诉讼：①2016年，因UPS与TAOTAO USA客户Baker Govern & Baker之间的运费纠纷19,959.25美元（折合人民币133,066.32元）而被起诉；②2019年，Bleyer and Bleyer律所声称替TAOTAO USA处理其某个客户的投诉向TAOTAO USA索要律师费2500美元（折合人民币17,224.25元），由于被拒绝而起诉TAOTAO USA。TAOTAO USA上述涉诉

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均已解决，除此之外相关期间无其他涉诉情形。

3、关于CANADA TT

（1）历史沿革情况

CANADA TT成立于2008年3月26日，注册在加拿大的英属哥伦比亚省，发行1000股普通股，曹跃进、马文辉、Song Xinjian分别持有400股、350股、250股；2008年8月，Song Xinjian将其持有的250股转给了曹侠淑；2018年1月31日，CANADA TT解散。

（2）主营业务情况

在资产收购前，CANADA TT主营业务为全地形车、摩托车等产品的销售；资产收购后，其不再从事业务经营。

（3）转让资产时的负债情况

CANADA TT向TAO MOTOR CANADA转让相关资产时，其总资产、总负债分别为

241.17万加元、191.80万加元（折合人民币分别为1,219.83万元、970.09万元，截至2016年7月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

CANADA TT向TAO MOTOR CANADA转让相关资产时及以后不存在涉诉情形。

4、关于拓宇实业

（1）历史沿革情况

拓宇实业成立于2015年4月13日，注册资本2,000万元，由朱飞剑和成有进代涛涛集团持股；2017年8月15日，朱飞剑和成有进将股权还原给涛涛集团，企业类型也发生变更，由私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。

（2）主营业务情况

在资产收购前，拓宇实业主要从事电动平衡车、园林工具等业务；资产收购后，其不再从事业务经营。截至本回复出具日，拓宇实业正在办理注销手续。

（3）转让资产时的负债情况

拓宇实业向涛涛车业转让相关资产时，其总资产、总负债分别为2,672.88万元、490.90万元（截至2017年12月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

拓宇实业向涛涛车业转让相关资产时及以后，不存在涉诉情形。

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5、关于佰奥工贸

（1）历史沿革情况

佰奥工贸成立于2002年12月26日，原名金华高路达工艺品有限公司，注册资本80万元，黄金英、吕东湘、朱红文分别持股90%、5%、5%；2006年3月29日，企业更名为金华市宏鹰工艺品有限公司；2007年3月30日，注册资本由80万元增加至880万元，股东持股比例保持不变；2009年7月20日，吕东湘、朱红文将所持股权均全部转让给吕高亮，至此吕高亮、黄金英夫妇分别持有10%、90%股权；2010年11月9日，企业再次更名为浙江佰奥工贸有限公司；此后，佰奥工贸名称和股东股权未再发生变更。

（2）主营业务情况

在资产收购前，佰奥工贸主要从事摩托车头盔等的制造及销售业务；资产转让后，其不再从事业务经营，厂房已对外出租。

（3）转让资产时的负债情况

佰奥工贸向涛涛车业转让头盔相关的资产时，其总资产、总负债分别为2,365.58万元、2,730.67万元（截至2018年8月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

佰奥工贸转让相关资产时及以后，其涉及到的诉讼主要为金融借款及担保合同纠纷，相关涉诉情形具体如下：

序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
1	最高额保证合同纠纷	原告：中国银行金华市分行 被告：金华易高丽工艺品有限公司、佰奥工贸、吕高清、洪丽香	1,000万元	已解决	（2015）金婺商初字第825号；（2015）金婺执民字第873号；（2015）金婺执民字第2575号
2	借款合同纠纷	原告：建设银行金华分行 被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	本金3,642.96万元及相关利息等	已解决	（2016）浙0702民初9827号；（2017）浙0702执673号
3	借款合同纠纷	原告：民生银行金华分行 被告：佰奥工贸、涛涛集团、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、吕高亮、黄金英	本金1,402万元及相关利息等	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初5948号；（2017）浙0702执4200号

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序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
4	最高额保证合同纠纷	原告：民生银行金华分行 被告：金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、佰奥工贸、金华市正宏日用品有限公司、吕高亮、黄金英、吕新红、吕仙妹、张永明、曹鸳鸯、张釜玮	1,402万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初5947号；（2017）浙0702执4199号
5	最高额保证合同纠纷	原告：金华银行开发区支行 被告：金华超俊进出口有限公司、浙江高尔帅工贸有限公司、吕兰芬、吕高松、李邵宜、吕高清、洪丽香、佰奥工贸、吕高亮、黄金英	700万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初14122号
6	借款合同纠纷	原告：工商银行金华经济开发区支行 被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	本金1,178.46万元及相关利息等	已解决	（2018）浙0702民初4390号民事调解书；（2019）浙0702执4633号
7	最高额保证合同纠纷	原告：杭州坤盛资产管理有限公司 被告：浙江景泰反光科技有限公司、浙江丰峰印务有限公司、佰奥工贸、玉山县景泰制衣有限公司、浙江磐安景泰制衣有限公司、陈纲、陈景艳、吕高亮、黄金英	900万元	已解决	（2018）浙0702民初1022号民事调解书；（2018）浙0702执930号
8	借款合同纠纷	申请执行人：金华银行 被执行人：佰奥工贸、吕高亮、黄金英、翔远实业、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉	本金790万元及相关利息等	已达成书面执行和解协议	（2019）金裁经字第200号裁决书；（2020）浙07执90号

（二）涉诉情形不影响资产收购的有效性

以下楷体加粗内容已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（一）本次重组的背景”以及“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。涛涛集团、佰奥工贸虽然在相关资产出售时存在涉诉情形，但出售相关资产均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，按照公允价格进行商业交易。资产出售/收购系交易各方真实意思表示，且作价公允，不存在损害资产出售方及其债权人利益的情形，故而涉诉情形不影响发行人收购其相关资产的有效性。

（三）相关资产被收购后，资产出售方与发行人存在的资金或业务往来

发行人收购资产出售方的相关资产后，在报告期内除与其存在以下资金或

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业务往来外，不存在其他往来情形。

1、资金往来

发行人收购涛涛集团相关资产后，因实际生产经营所需，自2018年5月10日至2018年11月26日累计向涛涛集团借款10,660万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，发行人共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

2、业务往来

①向涛涛集团出售设备

2018年5月，发行人从涛涛集团搬迁至其自建的新厂房。考虑到搬迁成本，当时有2套涂装线尚未搬迁，仍放置于涛涛集团生产车间内，处于闲置状态。鉴于该生产设备具有一定的通用性，2018年6月1日，双方签订《资产转让协议书》，约定按照评估值将2条涂装线转让给涛涛集团。根据坤元评估出具的《浙江涛涛车业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]277号），上述资产截至评估基准日2018年4月30日的评估价值为77.00万元。经双方协商确定，上述资产转让价格为77.00万元（不含税），发行人已于2018年7月13日收到了该笔资产转让款。

②代收代付费用

发行人2017年-2018年租赁厂房及办公用房期间，公司员工就餐及住宿均在涛涛集团，因此涛涛集团向公司员工收取餐费、宿舍租金及水电费等，具体由公司从员工工资中直接扣除后支付给涛涛集团。2017年-2018年，涛涛集团向公司员工收取餐费、宿舍租金及水电费等分别为31.76万元和18.40万元，由公司代收代付。

③委托翔远实业及TAOTAO USA进出口

TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，发行人销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作。具体交易情况详见本回复问题23“发行人的说明”之“四、补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定”相关内容。

④向佰奥工贸销售头盔

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发行人收购佰奥工贸相关资产后，佰奥工贸停止头盔生产业务。为完成原有在手订单，佰奥工贸在2018年度和2019年度向涛涛车业采购头盔，采购金额分别为399.53万元和76.84万元，该价格与涛涛车业向独立第三方销售价格相比无重大差异。佰奥工贸的采购行为持续至2019年3月，所有订单完成后，公司与佰奥工贸之间再无关联销售发生。

二、发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因，是否与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADATT、拓宇实业和佰奥工贸转移资产是否经过债权人一致同意，是否存在抵押或限制权利的情形，资产被收购后相关主体继续经营情况，发行人是否享有其供应商与客户渠道

以下楷体加粗内容已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”以及“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

（一）发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因分析及资产收购与相关主体存在大额负债或违法违规行为不相关的说明

涛涛车业的资产重组采取资产收购而非股权收购主要系资产收购简单易行，所需调查的信息相对较少，可以合理价格获取被收购方优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，承担的风险也相对较小，更利于自身发展。

发行人拟收购涛涛集团的全地形车、摩托车相关业务资产，但涛涛集团除此以外，还经营防盗门、园林工具、健身器材等业务，业务较为繁杂，采用资产收购简单易行，即可满足收购目的；发行人已于美国设立全资子公司TAOMOTOR，并通过其在加拿大设立全资孙公司TAO MOTOR CANADA，为避免层级过多、保障治理效率，梳理好发行人在美国、加拿大的发展战略，消除潜在同业竞争及不必要的关联交易，采用资产收购方式收购了TAOTAO USA、CANADA TT与自身业务相关的存货等资产；佰奥工贸除拥有发行人拟收购的头盔业务相关资产外，还有坐落于金华市区的厂房、土地，其价值较高，如采取股权收购则收购价格较高，采用资产收购的方式简单易行；拓宇实业除拥有发行人拟收购的平衡车装配相关设备外，还有园林工具等其他业务的不相关资产，采用资产收购即可

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达到目的。综上，发行人采取资产收购而非股权收购的原因具有商业合理性，与上述企业是否存在大额负债或违法违规行为无关。

（二）涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸转让资产无需经过债权人一致同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形

涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸向发行人转让相关资产，属于正常的商业交易行为，并且双方均以具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为依据进行协商定价，收购作价公允，不存在恶意串通低价出售相关资产的情形，无需经过其债权人一致同意。涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸向发行人出售的相关资产主要系存货及部分设备、周转材料等，相关资产不存在抵押或限制权利的情形。

（三）资产被收购后相关主体的业务经营情况及发行人与其原客户供应商的合作情况

相关资产被发行人收购后，涛涛集团继续从事防盗门、门锁、对外投资等业务，TAOTAO USA不再从事相关业务，其在处理完历史库存后未再开展经营活动，CANADA TT已于2018年1月办理完毕注销登记手续，拓宇实业不再开展实际经营业务，目前正在办理注销手续，佰奥工贸除自有厂房租赁外，不再开展实际经营业务。

收购相关资产后，鉴于业务发展的连续性，发行人与前述相关方的部分原供应商或客户仍保持了良好的合作关系，但该种合作关系的建立主要系双方进行相互洽谈、双向选择的结果，如佰奥工贸原客户BCS INTERNATIONAL .INC等向发行人采购头盔产品，即是在对发行人进行考察、验厂合格后才与发行人建立合作关系的。

三、发行人资产收购价款的公允性，相关资产来源的合法合规性，是否存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷

（一）发行人资产收购价款的公允性

发行人收购涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的相关资产均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为

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依据进行协商定价，属于公允的商业交易。具体情况详见本回复“问题1”中“发行人的说明”之“四、（二）发行人收购关联方资产的评估作价的公允性”所述内容。

（二）相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷

发行人从涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸收购的有关资产均系相关主体持有的合法财产，发行人也根据相关资产评估报告与原持有主体协商定价并进行了资产交割和价款支付，买卖双方对相关资产交易行为均予以认可，不存在相关资产的重大权属纠纷。

四、发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产是否实质上构成业务合并，是否需要按照业务合并进行会计处理，并测算对财务报表的影响。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南、《企业会计准则解释第13号》的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；③产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。

（一）发行人收购拓宇实业相关资产

1、发行人收购拓宇实业相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理

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涛涛车业自拓宇实业收购的资产仅为捆扎机、气动压力机和气动打标机等二手设备，收购价格4.52万元，收购的相关资产不具有投入、加工处理能力和产出，不构成一项完整的业务。该资产收购不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理。

2、按同一控制下的业务合并时的财务影响测算

根据坤元评估出具的“坤元评报[2018]278号”评估报告，发行人收购拓宇实业有关资产的评估价值为4.52万元，账面价值为9.43万元，二者相差4.91万元。根据企业会计准则的有关规定，如果按照业务合并及同一控制下合并的口径，对发行人的财务影响为资本公积增加4.91万元。2017年度，拓宇实业营业收入4,086.35万元，合并报表中抵销来自涛涛车业体系内的收入2,800万元后，本次收购对发行人营业收入的影响为1,286.35万元；在考虑了拓宇实业2017年未实现内部销售利润及计提对外部应收账款和其他应收款的坏账准备后，本次收购对发行人利润总额的影响数为-61.12万元。所以，相对于发行人报告期内的财务数据，以上测算的影响金额、占比均较小（如下表），对发行人而言不具有财务重大性。

单位：万元

指标	发行人2017年财务数据 （按同控业务合并后）	资产收购对发行人影响数	占比
营业收入	49,875.64	1,286.35	2.58%
利润总额	3,323.36	-61.12	-1.84%

（二）发行人收购佰奥工贸相关资产

1、发行人收购佰奥工贸相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理

资产收购前，佰奥工贸已因债务危机等因素致使自身业务发生萎缩。发行人根据自身业务发展需求，只对佰奥工贸注塑机、装配线、UV光固化机及水帘喷台等机器设备及头盔模具等周转材料进行收购（发行人自身原本已拥有注塑、喷涂及环保设备等），所收购的相关资产不具有投入、加工处理能力和产出，不能构成一个完整业务，故发行人收购佰奥工贸不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理。

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2、按业务合并时的财务影响测算

由于佰奥工贸与发行人不属于同一控制情形，发行人收购其相关资产如按业务合并处理时与资产收购会计处理相同，对发行人财务报表无影响。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了资产收购相关的董事会、股东大会的相关决议文件、资产转让有关的交易协议、资产评估报告，查阅了资产交割及款项支付相关资料，询问了相关人员关于资产收购的情况；

2、查阅了资产出售相关主体的工商登记资料及主营业务经营情况、出售资产时的财务报表，核查了相关主体出售有关资产后的业务经营情况及后续与发行人之间的资金与业务往来情况；

3、查询了中国裁判文书网、企查查等第三方网站关于资产出售相关主体在出售资产时及以后所涉及的诉讼情况，查阅了相关诉讼的法律裁判文书，查阅境外律师出具的关于TAOTAO USA、CANADA TT相关情况的法律意见书，向相关主体确认有关诉讼的执行进展情况等，与发行人律师进行沟通，综合评估资产出售主体的涉诉情形对发行人收购相关资产有效性的影响；

4、与发行人治理层及管理层沟通了相关资产收购的目的以及采用资产收购而非股权收购方式的主要考虑因素，通过询问资产出售主体管理人员、查询工商登记资料及与发行人律师沟通等方式核查相关资产的抵押或限制权利情况以及出售相关资产是否需经过债权人同意，查阅了资产出售主体在相关资产出售后的销售清单等有关经营资料，了解其后续经营情况，核查了发行人报告期内的销售及采购明细清单，询问发行人管理层及有关业务人员关于发行人与相关主体原有客户供应商的合作情况；

5、查阅资产评估机构对被收购资产出具的资产评估报告及其证券期货业务资格证书，并与发行人会计师沟通发行人资产收购交易价格的公允性，核查了相关资产来源的合法合规性，以及主要资产、核心技术及商标的权属纠纷情况；

6、查阅《企业会计准则》及相关文件关于业务合并的规定，查阅发行人收购拓宇实业、佰奥工贸有关资产的明细清单及收购协议条款，与发行人会计师就该两项资产收购是否符合业务合并有关条件以及进行模拟数据测试等事项进行

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沟通等。经核查，保荐机构认为：

1、发行人已补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、相关资产出售前后的主营业务情况、负债情况及涉诉情形，涛涛集团、TAOTAO USA及佰奥工贸的涉诉情形不影响资产收购的有效性，发行人在相关资产收购后的短期内出于业务经营需要与资产出售主体存在部分资金或业务往来；

2、发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，非与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果；

3、相关交易资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础作价，具有公允性，相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷；

4、发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理，发行人将其作为业务合并模拟测算对财务报表的影响数据合理。

【律师的核查意见】

经核查，针对事项（2），发行人律师认为：

发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，非与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

涛涛集团、TAOTAO USA及佰奥工贸的涉诉情形不影响资产收购的有效性，发行人在相关资产收购后的短期内出于业务经营需要与资产出售主体存在部分

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资金或业务往来；公司通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，与相关主体存在大额负债或违法违规行为无关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以评估的公允价值为基础转让相关资产无需经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，公司相关业务的供应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果；相关资产收购价款公允，相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷；公司收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产不构成实质上的业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理。问题23.关于关联交易。报告期内，发行人关联采购金额分别为3,818.42万元、323.69万元和158.00万元。2017年，关联采购金额较大，主要系发行人向关联方拓宇实业采购电动平衡车2,799.64万元。报告期内，关联租赁金额分别为887.61万元、485.62万元和421.81万元。2017年，发行人委托关联方进出口金额为14,935.29万元，金额较大。

因实际生产经营所需，发行人自2018年5月10日起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660.00万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。

为完成原有在手订单，关联方佰奥工贸在2018年度和2019年度向发行人采购头盔，采购金额分别为399.53万元和76.84万元。

请发行人：

（1）补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价，是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

（2）补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性；

（3）结合厂房、仓库、办公用房附近的租赁单价，补充披露关联租赁价格的公允性；

（4）补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定；

（5）补充披露发行人2018年向涛涛集团借款的原因，发行人是否存在资金紧张情形，涛涛集团相关资金的来源，是否存在涛涛集团向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

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（6）结合发行人向独立第三方的具体销售单价，补充披露发行人与佰奥工贸交易价格的公允性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价，是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。

公司自2017年开始布局电动平衡车业务，孙公司GOLABS负责在美国地区铺设并运营平衡车销售网络。彼时，公司电动平衡车生产线尚未投入使用，因此采购相关产品后直接对外销售。2017 年度，孙公司GOLABS和TAO MOTORCANADA向拓宇实业采购电动平衡车金额为2,799.64万元。

孙公司GOLABS和TAO MOTOR CANADA 2017年从拓宇实业采购的平衡车均价为

660.56元/辆，对外销售均价为953.09元/辆，当期对外销售毛利率为33.63%。2017年度，发行人孙公司VELOZ存在少量向独立第三方采购平衡车并对外销售的情形，相关毛利率为39.38%，与发行人向拓宇实业采购平衡车毛利率存在一定差异，主要系采购的平衡车具体型号和配置不同所致，但无重大差异，不存在拓宇实业向发行人输送利益的情形。

二、补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。

报告期内，剔除关联租赁、关联采购电动平衡车及关联方为发行人提供担保外，发行人其他经常性关联交易情况如下：

1-1-353

单位：万元、%

关联方	交易内容	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
远大 金属	原材料（钢材）	-	-	-	-	-	-	404.46	1.32
	委托加工	-	-	-	-	-	-	11.22	0.04
大台 工贸	原材料 （制动器）	-	-	81.66	0.19	118.17	0.36	129.47	0.42
权晟 工贸	原材料 （折叠板等）	389.85	1.41	76.34	0.18	156.86	0.47	-	-
锦通 包装	包装材料 （纸箱）	-	-	-	-	-	-	193.87	0.63
涛涛 集团	水、电及天然气	-	-	-	-	48.66	0.15	209.92	0.68
涛涛 休闲	指尖陀螺	-	-	-	-	-	-	189.73	0.61
合 计		389.85	1.41	158.00	0.37	323.69	0.98	1,138.67	3.71

1、向远大金属的关联采购

报告期内，发行人与关联方远大金属仅在2017年存在关联交易，具体为：

发行人向远大金属采购冷轧板及酸洗板等原材料，采购金额为404.46万元，占当期营业成本比例为1.32%，占比较小；发行人委托远大金属进行部分板料开平及表面处理的加工，并按照约定价格向其支付加工费，2017年度公司共委托远大金属加工板料416.94吨，向其支付加工费11.22万元。

发行人向远大金属关联采购价格参考市场价格协商确定，2017年公司向远大金属冷轧板采购数量为847吨，采购金额为336.10万元，采购均价为3,968.11元/吨，向市场独立第三方采购均价为4,011.60元/吨，关联采购价格与市场基本一致，采购价格公允。

2、向大台工贸的关联采购

公司向大台工贸采购的原材料主要为制动器，2017年度至2019年度，向大台工贸采购金额分别为129.47万元、118.17万元和81.66万元，占当期营业成本比例分别为0.42%、0.36%和0.19%，占比较小，且近年来比例逐渐下降。

发行人向大台工贸关联采购价格参考市场价格协商确定，2017至2019年度，向大台工贸关联采购均价与向市场独立第三方采购均价对比如下：

1-1-354

单位：元/套

项 目	向大台工贸采购均价	向独立第三方采购均价
2017年度	47.49	49.85
2018年度	49.60	49.01
2019年度	43.52	45.22

由上表可知，发行人向大台工贸采购制动器的价格与其向市场独立第三方采购均价略微存在差异，主要系采购的制动器型号不同所致，但价格基本一致，关联采购价格公允。

3、向权晟工贸的关联采购

公司向权晟工贸采购的原材料主要为折叠板、铝底板、制动器等，2018年至2020年1-6月，向权晟工贸采购金额分别为156.86万元、76.34万元和389.85万元，占当期营业成本比例分别为0.47%、0.18%和1.34%，占比较小。

公司向权晟工贸关联采购价格参考市场价格协商确定，2018年至2020年1-6月，发行人向权晟工贸折叠板、铝底板、制动器关联采购均价与市场独立第三方价格对比如下：

单位：元/套

项 目	折叠板 （单位：元/只）		铝底板 （单位：元/个）		制动器 （单位：元/套）
	权晟工贸 采购均价	市场独立 第三方价格注	权晟工贸 采购均价	市场独立 第三方价格	权晟工贸 采购均价	市场独立 第三方价格
2018年度	4.99	4.95	20.69	21.93	-	-
2019年度	4.99	5.01	20.96	21.71	-	-
2020年1-6月	4.88	4.79	21.12	19.94	48.70	52.86

注：公司折叠板均系向权晟工贸采购，由于折叠板不具备通用性，市场价格难以查询且不具可比性，此处的市场价格系根据铝材市场价格并考虑加工费及合理损耗综合计算得出。

由上表可知，公司向权晟工贸采购折叠板及铝底板的价格与市场价格基本持平，公司自2020年开始向权晟工贸采购制动器，2020年1-6月份制动器关联采购价格为48.70元/套，向市场独立第三方采购均价为52.86元/套，价格存在差异，主要系采购的制动器型号不同所致，以型号为ATA-110D/125D2_90#的制动器为例，向权晟工贸采购价格为45.58元/套，向市场独立第三方缙云县中特机械制造有限公司采购价格亦为45.58元/套，价格一致，关联交易价格公允。

4、向锦通包装的关联采购

报告期内，发行人与锦通包装仅在2017年度存在关联交易，主要为公司向

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锦通包装采购包装用纸箱，采购金额为193.87万元，占当期营业成本比例为

0.63%，占比较小。为减少不必要的关联交易，自2017年底起，公司停止向锦通包装采购纸箱。

公司向锦通包装关联采购价格参考市场价格协商确定，2017年度，发行人向锦通包装关联采购包装用纸箱均价为6.96元/只，向独立第三方采购均价为

11.29元/只，差异较大，主要系采购的纸箱规格型号、质量、外观要求不同所致，同一时间段购买的相同规格型号的纸箱采购价格基本一致，以型号为ATA110-B_1150*685*590的包装箱为例，向锦通包装购买的单价为12.05元/只，向独立第三方购买的价格为11.68元/只，价格仍存在小额差异，主要系同一规格型号的纸箱在外观方面仍有所不同，但价格无重大差异，关联采购价格公允。

5、向涛涛集团的关联采购

2017年1月-2018年5月，发行人因实际生产经营所需向涛涛集团租赁部分厂房及办公用房，并按约定向其支付电费、天然气及水费。2017年及2018年，发行人向涛涛集团支付的费用分别为209.92万元和48.66万元，占当期营业成本比例分别为0.68%和0.15%，占比较小。

租赁涛涛集团厂房期间，公司按照约定向其支付电费、水费及天然气费用，关联交易价格与市场价格对比如下：

项 目	电费（元/千瓦时）		燃气（元/立方米）		水费（元/吨）
	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格
2017年度	0.89	0.77-1.13	3.46	2.42-3.67	3.50	3.50
2018年1-5月	0.97	0.60-0.87	2.70	2.70	-	-

注：上表中，采购均价系涛涛集团向发行人相关能源开票均价；电费市场价格系涛涛集团与缙云县电力局结算的电费单价；燃气市场价格系涛涛集团与缙云县天然气有限公司结算的燃气价格；水费市场价格系涛涛集团与缙云县供排水有限责任公司结算的水费价格。报告期内由于电力和燃气市场价格有所变动，因此相关单价以区间形式列示。

由上表可知，公司与涛涛集团燃气和水费结算价格与市场价格保持一致；电费结算单价与市场价格存在一定差异，2018年1-5月份，发行人与涛涛集团电费结算单价较市场价格高，主要系涛涛集团将其厂房出租时，对所有租户均按照统一电价结算电费，而此电价一般较市场价格高，因此产生了上述差异。总体而言，发行人与涛涛集团电费、水费及燃气结算价格与市场价格无重大差异，关联采购价格公允。

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6、向涛涛休闲关联采购

2017年度，孙公司VELOZ因网站销售临时所需，向涛涛休闲采购指尖陀螺

189.73万元，占当期营业成本比例为0.61%，占比较小。

VELOZ向涛涛休闲关联采购价格按照市场价格协商确定，2017年向涛涛休闲采购均价为6.80元/只，经公开查询，同类型指尖陀螺公开价格为6.90元/只，关联采购价格与市场价格基本一致，采购价格公允。

综上所述，公司上述关联采购均系发行人正常经营所需，按照市场价格定价，与向市场第三方采购价格相比不存在明显差异，定价公允，对公司成本、费用支出的总体影响较小，不存在损害发行人利益的情形。

三、结合厂房、仓库、办公用房附近的租赁单价，补充披露关联租赁价格的公允性；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。

报告期内，发行人关联租赁包括：公司向涛涛集团及翔远实业租赁、子公司TAO MAOTOR和孙公司DACTION 向 2201 LURA ROAD租赁，具体情况如下：

出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	承租期间	租赁费 定价依据	确认的租赁费
					年度	金额（万元）
涛涛集团	涛涛车业	厂房、办公用房	2017.1.1至 2018.5.31	租赁合同	2017	414.98
					2018	78.52
翔远实业			2017.1.1至 2018.5.31		2017	38.73
					2018	11.78
2201 LUNA ROAD	TAO MOTOR	仓库、办公用房	2016.8.1至 2021.12.31		2017	391.73
					2018	269.48
					2019	333.37
					2020年1-6月	228.68
	DACTION		2017.9.1至 2019.8.31		2017	42.17
					2018	125.84
					2019	88.44

发行人向涛涛集团及翔远实业的租赁自2018年5月31日结束，租赁费为100

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元/平方米/年，经公开渠道查询，发行人所在缙云当地厂房的租赁价格基本处于90-144元/平方米/年，关联租赁价格公允。

子公司TAO MOTOR向2201 LURA ROAD的仓库租赁自2016年开始至今，仍在持续租赁中。经网络查询，美国达拉斯相同地段、相同时段的仓库租赁价格区间较大，主要系仓库自身规模及其配套所致。2201 LURA ROAD仓库面积共计204,300平方英尺，其中50%租赁给TAO MOTOR，剩余50%租赁给非关联方 Team Golf。经综合对比，2201 LURA ROAD向Team Golf 每平方英尺月租赁价格较其向TAO MOTOR租赁的价格低0.01美元（折合人民币约0.07元），租赁价格基本一致。

综上所述，公司向涛涛集团及翔远实业租赁厂房、子公司TAO MOTOR向2201LURA ROAD租赁仓库，相关租赁价格公允。

四、补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（3）委托进出口”进行了补充披露。

TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，涛涛车业销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作，具体合作情况如下：

（一）具体合作流程

1、全地形车

报告期内，涛涛车业销往全资子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA的部分全地形车分别经由翔远实业及TAOTAO USA进行运作，具体流程如下：

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涛涛车业全地形车生产完成后销售给翔远实业，其后由翔远实业委托第三方运输公司装箱完成后运送至宁波港口，到达港口后，翔远实业委托货运代理公司办妥出口相关手续离港，其后货物由宁波港口运输至美国港口的具体事务由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，并根据TAO MOTOR要求将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。对于销往加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA的产品，到达加拿大港口后，TAOMOTORCANADA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，完成后委托物流公司将产品运输至自有仓库或客户指定地点。

2、摩托车

报告期内，涛涛车业销往子公司TAO MOTOR的部分摩托车由TAOTAOUSA代为运作，具体情况如下：

涛涛车业摩托车生产完成后，由发行人委托第三方运输公司装箱完成后运送至宁波港口，到达港口后，涛涛车业委托货运代理公司办妥出口相关手续后，其后货物由宁波港口运输至美国港口的具体事务由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，完成后根据TAO MOTOR要求将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。

（二）各方权利义务、各环节购销价格确定依据、产生的成本费用金额及分摊方式

根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA签订的《合作协议》约定：发行人及其子公司TAO MOTOR应确保翔远实业及TAOTAO USA在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出来处理，并适当考虑运费、税费等。整个业务过程中，各环节纳税义务主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA。翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

实际业务执行中，各环节产品定价具体如下所示：

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注：S为销售价格，F为运费、税费等。由上图可知，涛涛车业向翔远实业销售全地形车时，相关销售价格为S-F，F为全地形车从涛涛车业厂区至宁波港口的相关运费以及由该业务产生的相关税费，其后翔远实业向TAOTAO USA及TAO MOTOR CANADA销售时，相关销售价格均为S。对于销往美国的产品，期间产生的费用由TAOTAO USA先行垫付后再向TAOMOTOR单独收取，最终费用由TAO MOTOR承担；对于销往加拿大的产品，期间产生的费用由TAO MOTOR CANADA直接支付。

由上图可知，涛涛车业向TAOTAO USA的销售、TAOTAO USA向TAO MOTOR的销售价格相同，均为S，中间产生的费用由TAOTAO USA 先行垫付并向TAO MOTOR单独收取，最终费用由TAO MOTOR承担。

2017年，涛涛车业委托翔远实业代为出口产生的运费及税费等共计234.43万元，相关费用由涛涛车业承担；委托TAOTAO USA向美国进口产生的运费、清关费、关税等共计1,940.46万元，相关费用由TAOTAO USA向发行人子公司TAOMOTOR单独收取，不存在费用分摊问题。

综上所述，对于上述委托代出口业务过程中，翔远实业及TAOTAO USA产生的运费、清关费及税费等相关费用，最终均由涛涛车业或子公司TAO MOTOR承担。

（三）相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定

上述委托进出口业务产生的本质系子公司TAO MOTOR在美国EPA认证尚未办妥所致，2017年底，TAO MOTOR 美国EPA认证工作基本完成，自此之后，公司与翔远实业及TAOTAO USA上述交易消除。上述业务实际可归纳为涛涛车业直接把全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR

涛涛车业翔远实业

TAOTAO USA

TAO MOTOR CANADA

TAO MOTOR

S-F

SS

S

全地形车定价流程

涛涛车业TAOTAO USATAO MOTORSS

摩托车定价流程

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CANADA，翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

根据《企业会计准则14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

根据三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，上述业务实际可归纳为涛涛车业直接将全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA，相关产品最终由美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA完成对外销售，方可实现最终销售，产生销售收入。

因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务，相关产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收入确认条件，为更加真实合理反映上述业务实质，提高财务报表可读性发行人在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及TAOTAO USA代为销往TAO MOTOR和TAO MOTOR CANADA的产品所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，经过上述抵销处理后，发行人经过翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务合并层面不存在由此形成的产品采购和销售，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

五、补充披露发行人2018年向涛涛集团借款的原因，发行人是否存在资金紧张情形，涛涛集团相关资金的来源，是否存在涛涛集团向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”进行了补充披露。

发行人自2018年3月份正式开展电动车业务，此时处于迅速发展期，营运资金存在一定短缺，故涛涛车业自2018年5月10日起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660.00万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，公司共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

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涛涛集团向发行人提供的上述借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，涛涛集团向发行人提供的借款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不存在向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形。

六、结合发行人向独立第三方的具体销售单价，补充披露发行人与佰奥工贸交易价格的公允性。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”进行了补充披露。

2018年8月至2019年1月，发行人向佰奥工贸关联销售头盔金额分别为

399.53万元和76.84万元，占2018年及2019年营业收入总额比例分别为0.65%和0.10%，占比较小。发行人2018年8月至2019年1-3月向佰奥工贸销售的头盔主要型号为601、602及901，与其向独立第三方销售价格对比情况如下：

单位：元/个

项 目	601		602		901
	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格
2019年1-3月	71.50	75.18	76.60	81.52	91.70	97.15
2018年 8-12月	71.50	73.78	76.60	81.78注1	91.70	97.30注2

注1：2018年8-12月，公司602头盔均系向佰奥工贸销售，此处列示的价格为佰奥工贸同型号产品对外销售价格；注2:2018年8-12月，公司向佰奥工贸销售的901产品具体型号均为901F，而当期901F产品未向独立第三方销售，此处列示的价格为佰奥工贸对外销售价格。

由上表可知，发行人向佰奥工贸同类产品的销售价格与其向独立第三方销售价格存在小额差异，系发行人独立第三方头盔客户主要为境外客户，考虑到销往境外报关费、运费及其他税费等，同类产品境外客户销售价格普遍比境内高，导致上述差异，但价格综合对比无重大差异，关联销售价格公允。

综上所述，发行人与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响发行人利益情形。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得了报告期内所有关联交易合同、关联采购或销售明细清单，并查阅

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了部分记账凭证、关联采购或销售发票、银行回单等；

2、取得了发行人向权晟工贸折叠板采购价格计算表，并查阅了报告期内铝价格走势，根据铝价格走势查询结果对折叠板采购价格进行重新计算；

3、通过公开网站赶集网（http://lishui.ganji.com/changfang/）、58同城（https://lishui.58.com/changfang/）等查询缙云当地厂房出租价格；

4、取得了涛涛集团2018年部分借款合同、借款明细及利息计算表，核查涛涛集团银行借款实际执行利率，并与发行人向涛涛集团支付的借款利率进行对比；

5、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA签订的《合作协议》、委托销售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等；访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托代出口业务具体操作流程；

6、取得了2018年-2019年佰奥工贸部分销售发票，核查其头盔产品对外销售价格。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人向拓宇实业采购平衡车后对外销售，相关采购价格公允，不存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

2、报告期内，发行人其他关联交易均系发行人正常经营所需，按照市场价格定价，与向市场第三方采购价格相比不存在明显差异，定价公允，对公司成本、费用支出的总体影响较小，不存在损害发行人利益的情形；

3、公司向涛涛集团及翔远实业租赁厂房、子公司TAO MOTOR及孙公司DACTION向2201 LURA ROAD租赁仓库，相关租赁价格公允；

4、发行人委托翔远实业及TAOTAO USA 进出口业务，各购销环节价格按照平进平出处理，产生的成本费用由发行人或其子公司承担，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

5、涛涛集团向发行人提供的借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不存在向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

6、发行人与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响发行人利益的情形。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

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公司向拓宇实业采购平衡车的价格公允，不存在拓宇实业向公司输送利益的情形；报告期内公司其他关联采购的定价公允；公司向涛涛集团及翔远实业租赁厂房、子公司TAO MOTOR及孙公司DACTION向2201 LURA ROAD租赁仓库，相关租赁价格公允；公司委托翔远实业及TAOTAO USA 进出口业务，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；涛涛集团向公司提供的借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，不存在向其他方高息借款并低息贷给公司的情形；公司与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响公司利益的情形。

问题24.关于供应商。报告期内，发行人前五大供应商采购占比分别为

20.40%、14.32%、14.64%。宁波市骏凯橡胶工贸有限公司为发行人前五名供应商，且与发行人同一年成立并租赁发行人房屋。

请发行人：

（1）结合同行业可比公司情况，补充披露供应商较分散是否符合行业特点；

（2）补充披露宁波市骏凯橡胶工贸有限公司的基本情况，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋的单价及公允性，发行人采购金额占其销售金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；

（3）补充披露报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价及公允性，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，如有，请补充披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、结合同行业可比公司情况，补充披露供应商较分散是否符合行业特点；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“1、报告期内前五名供应商的采购情况”之“（2）供应商分散情况及与同行业的比较”进行了补充披露。

报告期内，发行人与同行业可比公司向前五大供应商采购额占当年度采购

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总额的比例均较低，具有供应商较为分散的行业特点。发行人与同行业可比公司主要产品情况及2017-2019年度向前五名供应商采购金额占当年度采购总额比例情况如下：

公司简称	主要产品	向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例（%）注1
		2019年度	2018年度	2017年度
春风动力 （603129）	全地形车、摩托车	16.96	18.15	14.94
九号机器人	智能平衡车、智能滑板车、智能服务机器人等注2	40.09	46.32	34.03
隆鑫通用（603766）	摩托车及发动机、通用机械产品、商用发电机组、四轮低速电动车/新能源商用车、高端零部件、无人直升机/通用航空活塞式发动机	12.06	12.80	12.96
力帆股份（601777）	乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机	29.47	15.84	8.74
钱江摩托（000913）	摩托车及相关零配件	6.49	13.21	6.41
可比公司前五名供应商占当年度采购总额比例平均值		21.01	21.26	15.42
扣除九号机器人影响，可比公司前五名供应商占当年度采购总额比例平均值		16.25	15.00	10.76
涛涛车业	全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车、头盔	14.65	14.32	20.40

注1：数据来源：各上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件。注2：由于九号机器人采用OEM和自主生产方式，其向前五名供应商的采购占比较高，所以在计算平均值时参考剔除其之后的数值。

由上表可知，扣除九号机器人影响后，可比公司向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例平均值分别为10.76%、15.00%和16.25%，供应商采购较为分散。发行人2018年度及2019年度向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例分别为14.32%和14.65%，与可比公司平均水平一致。2017年度，发行人向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例为20.40%，略高于后续年度，主要系发行人向拓宇实业采购2,799.64万元电动平衡车等产品，占总采购金额的比例为10.30%,扣除向拓宇实业的采购影响后发行人2017年度向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例为10.10%，与可比公司平均水平一致。发行人与可比公司相比，供应商均较为分散，符合行业特性：发行人与可比公司从事的主要业务为整车制造业务，整车制造涉及的原材料及零配件种类繁多，一方面，不同种类的原材料及零配件需要面向相对应的配件供应商进行

1-1-365

采购；另一方面，为了降低采购成本及提高原材料质量，同一种原材料及零配件的采购通常也会选择多家供应商。

此外，受发行人产品种类多样化及“核心部件自制”的生产模式等因素影响，发行人的供应商分散符合其自身特征。一方面，发行人的主要产品涵盖了全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车、头盔等多种产品，种类多样化，原材料采购的种类也呈现出多样化趋势。另一方面，发行人实现了发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，核心部件的自制率高也使得原材料种类增加，从而供应商呈现出分散特点。

二、宁波市骏凯橡胶工贸有限公司的基本情况，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋的单价及公允性，发行人采购金额占其销售金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“2、报告期内发行人各期前五大供应商主要采购产品及采购单价情况”之“（2）发行人与宁波市骏凯橡胶工贸有限公司之间的合作情况”进行了补充披露。

1、宁波市骏凯橡胶工贸有限公司（简称“骏凯橡胶”）的基本情况

公司名称	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司（简称“骏凯橡胶”）
成立日期	2015年12月3日
股权结构	张尧庚持股85%、史增元持股9%、潘峰持股3%、徐吉凯持股3%
法定代表人	张尧庚
董监高	执行董事张尧庚、经理潘峰、监事史增元
注册地址	余姚经济开发区滨海新城兴舜路26号
经营范围	橡胶轮胎、塑料制品的制造、加工、销售；钢圈的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

2、发行人向其采购轮胎的单价及公允性

发行人选取向骏凯橡胶采购金额占比95%以上的轮胎型号，以该部分型号平均单价与发行人向其他供应商的平均采购单价进行对比。经比较，发行人向骏凯橡胶采购的大部分轮胎单价与其向其他供应商采购的相同型号轮胎单价不存在显著差异，发行人与骏凯橡胶之间的轮胎采购单价具有公允性。

1-1-366

（1）发行人2017年度向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比情况如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_18*9.5-8寸	58.67	58.67	0.00%
前轮胎_19*7-8寸	56.03	56.03	0.00%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	34.81	34.81	0.00%
后轮胎_22*10-10寸	84.95	84.62	0.40%
前轮胎_23*7-10	71.68	71.45	0.31%
轮胎_ATA_145/70-6寸	22.82	22.82	0.00%
轮胎_ATA_16*8-7_小7寸	33.26	33.26	0.00%
后轮胎_20*9.5-8寸	63.56	63.56	0.00%
前轮胎_21*7-8	58.67	58.70	-0.06%

（2）发行人2018年度向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_18*9.5-8寸	58.28	58.63	-0.59%
前轮胎_19*7-8寸	55.67	56.06	-0.69%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	35.31	34.72	1.72%
后轮胎_22*10-10寸	88.22	84.43	4.49%
前轮胎_23*7-10寸	73.02	71.68	1.87%
轮胎_ATA_145/70-6寸	22.75	22.87	-0.50%

（3）发行人2019年度向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_18*9.5-8寸	60.42	60.16	0.42%
前轮胎_19*7-8寸	57.73	57.53	0.35%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	34.84	35.11	-0.76%
轮胎_ATA_145/70-6寸	23.02	23.05	-0.09%
轮胎_22*10-10寸	91.33	92.92	-1.72%
前轮胎_23*7-10寸	77.04	73.31	5.09%

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（4）发行人2020年1-6月向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_22*10-10寸	89.15	82.33	8.28%
前轮胎_23*7-10寸	74.33	69.55	6.87%
后轮胎_18*9.5-8寸	57.01	57.51	-0.87%
前轮胎_19*7-8寸	54.54	54.98	-0.81%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	33.54	33.36	0.54%
轮胎_ATA_145/70-6寸	21.95	21.86	0.40%
后轮胎总成含内胎_DB14_3.0-12	31.86	31.86	0.00%
前轮胎总成含内胎_DB14_2.50*14	31.86	31.86	0.00%
前轮胎总成含内胎_DB17_70/100-17	41.15	41.15	0.00%
后轮胎总成含内胎_DB17_90/100-14	40.27	40.27	0.00%
后轮胎_22*11-10寸	87.96	90.71	-3.02%
轮胎总成含内胎_DB10_2.75-10	23.01	22.90	0.47%

注：公司向骏凯橡胶采购的后轮胎_22*10-10寸、前轮胎_23*7-10平均单价与向独立第三方采购单价存在的差异主要系规格及工序（如逗花印字等）与第三方产品存在差异所致。

3、骏凯橡胶租赁发行人房屋的情况

报告期内，骏凯橡胶租赁发行人位于缙云县新碧街道新元路10号房屋的情况如下：

出租人	承租人	租赁起始日	租赁面积	租赁单价 （按天折算）	租赁用途
发行人	骏凯橡胶	2020-1-1至2020-12-31	1,300平方米	0.33元/平方米/天	进行轮胎和轮毂组装
		2019-1-1至2019-12-31	1,300平方米注1	0.33元/平方米/天
		2018-3-1至2018-12-31	1,170平方米注2	0.33元/平方米/天

注1：2019年1月1日-2019年2月28日，租赁面积为1,170平方米；注2：2018年3月1日-2018年5月31日，租赁面积为1,000平方米。

经公开渠道查询，发行人所在缙云当地厂房的租赁价格基本处于0.25-0.4元/平方米/天，骏凯橡胶向发行人租赁房屋价格为0.33元/平方米/天，租赁价格公允。

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4、发行人采购金额占其销售金额的比例情况，发行人与其不存在实质或潜在的关联关系报告期内，发行人向骏凯橡胶采购金额占其销售金额的比例情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发行人采购金额	602.39	1,066.51	853.64	718.56
骏凯橡胶销售金额（访谈数据）	2,600.00	4,400.00	3,400.00	2,500.00
占 比	23.17%	24.24%	25.11%	28.74%

发行人与骏凯橡胶一直相互独立经营，双方不存在实质或潜在的关联关系。双方在租赁厂房及购销轮胎交易方面遵循市场原则，不存在利益输送及代垫成本费用等情形。

三、报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价及公允性，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，如有，请补充披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

（一）报告期内，发行人向前五大供应商采购情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“2、报告期内发行人各期前五大供应商主要采购产品及采购单价情况”之“（1）报告期内发行人向各期前五大供应商主要采购产品、采购单价情况”进行了补充披露。

1、报告期内发行人向各期前五大供应商主要采购产品及采购单价情况

报告期内，发行人向各期前五大供应商的采购金额、主要采购产品的采购单价情况如下：

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注	单位	平均单价
2020年1-6月	1	台州市汉达动力科技有限责任公司	1,014.00	发动机（169CC）	元/台	1,175.29
				发动机（175CC）	元/台	1,114.46

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年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注	单位	平均单价
	2	横店集团东磁股份有限公司	928.38	电芯	元/个	5.55
	3	浙江乔老爷铝业有限公司	801.27	铝型材	元/kg	15.26
	4	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	602.39	各类型号轮胎	元/只	21.95-89.15
	5	江西富电优品电器有限公司	451.45	充电器_42V2A	元/个	37.17
				充电器_42V1.5A	元/个	24.78
				充电器_29.4Vx0.6A	元/个	12.95
				充电器_29.4Vx0.4A	元/个	11.50
	合 计		3,797.49
2019年	1	台州市汉达动力科技有限责任公司	1,467.63	发动机（169CC）	元/台	1,168.22
				发动机（175CC）	元/台	1,105.84
	2	横店集团东磁股份有限公司	1,412.82	电芯	元/个	5.84
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	1,066.51	各类型号轮胎	元/只	23.02-91.33
	4	金华伟力科技有限公司	1,006.64	控制器（24V双系统）	元/个	32.56
	5	永康市新菲亚塑料有限公司	758.87	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.88
				阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	19.44
				聚碳_PC110	元/kg	16.13
				塑料颗粒_聚丙烯树脂_头盔事业部专用	元/kg	6.65
				ABS普通料_0215A	元/kg	11.26
	合 计		5,712.46
2018年	1	深圳市杰特能源科技有限公司	2,413.84	36V电池总成	元/个	189.52
				25.2V2.6A电池总成	元/个	80.27
				24V*4.0AH电池组	元/个	110.36
				36V*4.0AH电池组	元/个	136.77
	2	永康市奇邦工贸有限公司	994.94	电机（6.5寸）	元/个	65.48
				滑板车前轮组	元/套	120.27
				滑板车后轮组	元/套	25.78
	3	金华伟力科技有限公司	988.67	控制器（24V双系统）	元/个	34.74
	4	横店集团东磁股份有限公司	937.93	电芯	元/个	6.38
	5	永康市微特电机有限	864.76	电机（6.5寸）	元/个	63.67

1-1-370

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注	单位	平均单价
		公司		滑板车前轮组	元/套	119.91
				滑板车后轮组	元/套	23.87
	合 计		6,200.13
2017年	1	缙云县拓宇实业有限公司	2,799.64	电动平衡车	元/台	667.87
	2	钢海集团有限公司	845.23	钢材（方管、有缝管）	元/kg	4.16
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	718.56	各类型号轮胎	元/只	22.82-84.95
	4	永康市绿跑工具有限公司	689.57	后轮胎_18*9.5-8寸	元/只	58.67
				前轮胎_19*7-8	元/只	56.03
				轮胎_ATA_145/70-6寸	元/只	22.82
				轮胎_ATA_16*8-7_7寸	元/只	34.81
	5	重庆秋阳机械制造有限公司	491.84	左箱体	元/只	32.13
				右箱体	元/只	21.31
				左箱盖	元/只	13.61
				右箱盖	元/只	18.07
	合 计		5,544.84

注：报告期内，发行人向表中各个供应商采购的产品种类一般较多，主要产品种类的采购金额合计占发行人向各供应商采购总金额的比例基本都在70%以上。

2、报告期内，发行人向前五大供应商采购单价公允性分析

发行人选取报告期内向前五大供应商采购的主要产品种类或型号，与市场第三方价格进行对比。发行人用以比较的市场第三方价格的选择依据依次为：

①同种类产品的市场公开价格或市场上普遍存在的交易价格；②如果查询不到

①，则以发行人向其他供应商采购同类产品的平均价格为比较依据；③如果查询不到①和②，则以该供应商向其他第三方销售的同种类产品价格为比较依据。

经比较，发行人向前五大供应商采购主要产品的单价与市场第三方价格不存在显著差异（存在差异的原因主要系发行人采购的产品细分型号众多，用以比较的产品规格型号及所用原材料等并非完全相同），具有公允性。具体情况如下：

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
2020	1	台州市汉达动力科技	发动机（169CC）	元/台	1,175.29	1,212

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年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
年1-6月		有限责任公司	发动机（175CC）	元/台	1,114.46	1,212
	2	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	5.55	5.22
	3	浙江乔老爷铝业有限公司	铝型材	元/kg	15.26	15.17
	4	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	各类型号轮胎	元/只	21.95-89.15	21.86-90.71
	5	江西富电优品电器有限公司	充电器_42V2A	元/个	37.17	/
			充电器_42V1.5A	元/个	24.78	/
			充电器_29.4Vx0.6A	元/个	12.95	/
			充电器_29.4Vx0.4A	元/个	11.50	/
2019年	1	台州市汉达动力科技有限责任公司	发动机（169CC）	元/台	1,168.22	1,212
			发动机（175CC）	元/台	1,105.84	1,212
	2	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	5.84	5.57
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	各类型号轮胎	元/只	23.02-91.33	23.05-92.92
	4	金华伟力科技有限公司	控制器（24V双系统）	元/个	32.56	/
	5	永康市新菲亚塑料有限公司	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.88	9.00
			阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	19.44	20.88
			聚碳_PC110	元/kg	16.13	14.69
			塑料颗粒_聚丙烯树脂_头盔事业部专用	元/kg	6.65	8.70
			ABS普通料_0215A	元/kg	11.26	10.97
2018年	1	深圳市杰特能源科技有限公司	36V电池总成	元/个	189.52	/
			25.2V2,6A电池总成	元/个	80.27	/
			24V*4.0AH电池组	元/个	110.36	/
			36V*4.0AH电池组	元/个	136.77	/
	2	永康市奇邦工贸有限公司	电机（6.5寸）	元/个	65.48	63.67
			滑板车前轮组	元/套	120.27	119.91
			滑板车后轮组	元/套	25.78	23.87
	3	金华伟力科技有限公司	控制器（24V双系统）	元/个	34.74	37.55
	4	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	6.38	6.65
	5	永康市微特电机有限	电机（6.5寸）	元/个	63.67	65.48

1-1-372

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
		公司	滑板车前轮组	元/套	119.91	120.27
			滑板车后轮组	元/套	23.87	25.78
2017年	1	缙云县拓宇实业有限公司	电动平衡车	元/台	667.87	630.43
	2	钢海集团有限公司	钢材（方管、有缝管）	元/kg	4.16	4.16
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	各类型号轮胎	元/只	22.82-84.95	22.82-84.62
	4	永康市绿跑工具有限公司	后轮胎_18*9.5-8寸	元/只	58.67	58.67
			前轮胎_19*7-8	元/只	56.03	56.04
			轮胎_ATA_145/70-6寸	元/只	22.82	24.36
			轮胎_ATA_16*8-7_7寸	元/只	34.81	37.19
	5	重庆秋阳机械制造有限公司	左箱体	元/只	32.13	29.48
			右箱体	元/只	21.31	20.92
			左箱盖	元/只	13.61	13.53
			右箱盖	元/只	18.07	18.57

（二）报告期内，发行人向前五大新增供应商采购情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“3、报告期内发行人前五大新增供应商采购产品及采购单价情况”进行了补充披露。

1、报告期内，发行人前五大新增供应商采购产品及采购单价情况

报告期内，发行人向各期（以2017年为基期）前五大新增供应商的采购金额、主要采购产品的采购单价情况如下：

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类	单位	平均单价
2020年1-6月	1	永康市鑫隆金属材料有限公司	267.54	酸洗板	元/kg	3.51
	2	恒科能源（广东）有限公司	261.79	储能电源	元/个	731.25
				R500 500W多功能储能逆变器	元/个	1,455.75
				R300 300W多功能储能逆变器	元/个	792.04
				R150 150W多功能储能逆变器	元/个	397.35
	3	江西远东电池有限公司	240.60	电芯	元/个	5.22

1-1-373

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类	单位	平均单价
	4	深圳市跃视通科技有限公司	206.69	双系统24V控制器A	元/个	28.82
				双系统24V控制器B	元/个	20.35
	5	宁波铄蓬新材料有限公司	157.58	磁钢_19*11.2*2.45	元/片	0.37
				磁钢_N30_17*11.2*2.45	元/片	0.33
				磁钢_38M磁钢30*11.2*3_材质：钕铁硼，颜色：镀白锌	元/片	1.05
	合计		1,134.20
2019年	1	江西富电优品电器有限公司	574.62	同前述“报告期内发行人向各期前五大供应商主要采购产品、采购单价情况”表中所示
	2	浙江汇元贸易有限公司	336.28	塑料颗粒_ABS709	元/kg	13.26
	3	浙江宏豪钢铁有限公司	322.56	角钢	元/kg	3.85
	4	浙江东牌工贸有限公司	237.99	滑板车前轮毂_TT-EL851_带电机	元/个	17.29
				滑板车后轮毂_TT-EL851	元/个	13.31
				滑板车电机端盖_EL851-55B_材质ADC12	元/个	5.59
	5	金华迪菲亚体育用品有限公司	168.61	内衬_808加工费	元/套	1.44
				内衬_601加工费	元/套	3.48
				内衬_901加工费	元/套	6.31
				内衬_602加工费	元/套	3.49
	合计		1,640.06
2018年	1	永康市奇邦工贸有限公司	994.94	同前述“报告期内发行人向各期前五大供应商主要采购产品、采购单价情况”表中所示
	2	横店集团东磁股份有限公司	937.93
	3	永康市微特电机有限公司	864.76
	4	常州涛涛智能科技有限公司	703.59	控制器SD3.0双系统（非自平衡）	元/个	36.93
				控制器UL认证24V双系统	元/个	39.87
	5	宁波塑昌贸易有限公司	486.23	阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	24.77
	合计		3,987.45

2、报告期内，发行人向前五大新增供应商采购单价公允性分析发行人选取报告期内向前五大新增供应商采购的主要产品种类或型号，与

1-1-374

市场第三方价格进行对比。发行人用以比较的市场第三方价格之选择依据与前述发行人向前五大供应商采购主要产品平均单价对比中的选择依据相一致。经比较，发行人向前五大新增供应商采购主要产品的单价与市场第三方价格不存在显著差异，具有公允性。具体情况如下：

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
2020年1-6月	1	永康市鑫隆金属材料有限公司	酸洗板	元/kg	3.51	3.72
	2	恒科能源（广东）有限公司	储能电源	元/个	731.25	/
			R500 500W多功能储能逆变器	元/个	1,455.75	/
			R300 300W多功能储能逆变器	元/个	792.04	/
			R150 150W多功能储能逆变器	元/个	397.35	/
	3	江西远东电池有限公司	电芯	元/个	5.22	5.55
	4	深圳市跃视通科技有限公司	双系统24V控制器A	元/个	28.82	24.34
			双系统24V控制器B	元/个	20.35	22.57
	5	宁波铄蓬新材料有限公司	磁钢_19*11.2*2.45	元/片	0.37	0.37
			磁钢_N30_17*11.2*2.45	元/片	0.33	0.36
			磁钢_38M磁钢30*11.2*3_材质：钕铁硼，颜色：镀白锌	元/片	1.05	1.12
2019年	1	江西富电优品电器有限公司	同前述“报告期内，发行人向前五大供应商采购单价公允性分析”表中所示
	2	浙江汇元贸易有限公司	塑料颗粒_ABS709	元/kg	13.26	13.37
	3	浙江宏豪钢铁有限公司	角钢	元/kg	3.85	3.86
	4	浙江东牌工贸有限公司	滑板车前轮毂_TT-EL851_带电机	元/个	17.29	17.32
			滑板车后轮毂_TT-EL851	元/个	13.31	13.35
			滑板车电机端盖_EL851-55B_材质ADC12	元/个	5.59	5.62
	5	金华迪菲亚体育用品有限公司	内衬_808加工费	元/套	1.44	1.50
			内衬_601加工费	元/套	3.48	3.60
			内衬_901加工费	元/套	6.31	6.50
			内衬_602加工费	元/套	3.49	3.60
2018年	1	永康市奇邦工贸有限公司	同前述“报告期内，发行人向前五大供应商采购单价公允性分析”表中所示
	2	横店集团东磁股份有限公司

1-1-375

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
	3	永康市微特电机有限公司
	4	常州涛涛智能科技有限公司	控制器SD3.0双系统（非自平衡）	元/个	36.93	34.91
			控制器UL认证24V双系统	元/个	39.87	35.16
	5	宁波塑昌贸易有限公司	阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	24.77	25.93

（三）报告期内发行人前五大供应商及前五大新增供应商的主要情况分析（向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围相关情况、经营规模与其行业地位匹配情况）以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（1）报告期内，发行人前五大供应商及前五大新增供应商的情况”进行了补充披露。

经过分析报告期内公司前五大供应商及前五大新增供应商的情况，发行人在报告期内不存在主要供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配的情形。发行人与报告期各期前五大供应商及前五大新增供应商之间的交易情况如下：

1-1-376

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购 产品	发行人采购金额占其销售 比例	发行人与其合作时间	关联 关系
1	台州市汉达动力科技有限责任公司	报告期前五大供应商	成立于2015年，注册资本2,000万元，主要从事发动机技术研发、推广服务，摩托车及零配件制造、销售，技术进出口与货物进出口。其与台州市汉达车业科技有限公司（成立于2019年，注册资本800万元）受同一实际控制人控制，公司2020年开始主要从后者采购发动机或配件。	发动机或配件	15%以内	双方已合作4年以上	否
2	横店集团东磁股份有限公司	报告期前五大供应商、2018年前五大新增供应商	成立于1999年，注册资本16.4亿元，A股上市公司（002056.SZ），主要从事磁性电子元件的研发、生产和销售，全国磁性行业的龙头企业。	电芯	0.3%左右	双方已合作2年以上	否
3	浙江乔老爷铝业有限公司	报告期前五大供应商	成立于2011年，注册资本4,200万元，主要从事铝制品生产、销售及纸制品销售等业务。其与东阳市乔老爷铝业有限公司（成立于2007年，注册资本300万元）受同一实际控制人控制，二者均为公司的铝型材供应商。	铝型材	6.5%以内	双方已合作4年以上	否
4	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	报告期前五大供应商	成立于2015年，注册资本200万元，主要从事橡胶轮胎、塑料制品的制造、加工、销售等业务。	轮胎	25%左右	双方已合作4年以上	否
5	江西富电优品电器有限公司	报告期前五大供应商、2019年前五大新增供应商	成立于2018年，注册资本270万元，主要从事开关电源、适配器、充电器等产品的制造、加工、销售等业务。其与深圳市富源电电源有限公司（成立于2010年，注册资本500万元）受同一实际控制人控制，公司以前年度从后者采购充电器等。	充电器等	2%左右	双方已合作3年以上	否
6	金华伟力科技有限公司	报告期前五大供应商	成立于2014年，注册资本200万元，主要从事电子设备的研发、生产和销售。	控制器	9%左右	双方已合作2年以上	否
7	永康市新菲亚塑料有限公司	报告期前五大供应商	成立于2017年，注册资本100万元，主要从事塑料原材料的批发及零售等业务。	塑料颗粒	8%-20%	双方已合作1年以上	否

1-1-377

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购 产品	发行人采购金额占其销售 比例	发行人与其合作时间	关联 关系
8	深圳市杰特能源科技有限公司	报告期前五大供应商	成立于2010年，注册资本100万元，主要从事各种锂离子电池模组及系统的生产、销售等。其与惠州市杰特能源科技有限公司（成立于2017年，注册资本1,000万元）受同一实际控制人控制，二者均为公司的锂电池供应商。	电池、保护板等	12%以内	双方已合作2年以上	否
9	永康市奇邦工贸有限公司	报告期前五大供应商、2018年前五大新增供应商	成立于2011年，注册资本55万元，主要从事日用五金制品、旅游休闲用品、电线、电缆、电机制造、加工、销售等业务。	电机等	8%左右	2018年合作，双方目前暂停合作	否
10	永康市微特电机有限公司	报告期前五大供应商、2018年前五大新增供应商	成立于2010年，注册资本1,000万元，主要从事电动机制造、销售。	电机	5%以内	双方已合作2年以上	否
11	缙云县拓宇实业有限公司	报告期前五大供应商	成立于2015年，注册资本2,000万元，为发行人关联方，主要从事五金园林工具、电动工具、不锈钢制品、电烤箱、保温箱制造、销售等业务，目前已没有实际经营业务。	电动平衡车	67.66%	报告期内仅2017年曾与其存在交易，目前已无交易往来	是
12	钢海集团有限公司	报告期前五大供应商	成立于1995年，注册资本12,800万元，是一家以生产焊接钢管、冷轧薄板、户外休闲用品为主的大型民营企业。	钢材	0.5%左右	双方已合作4年以上	否
13	永康市绿跑工具有限公司	报告期前五大供应商	成立于2014年，注册资本200万元，主要从事五金工具、轮胎等制造、销售。	轮胎	10%以内	报告期内2017、2018年合作，双方目前暂停合作	否
14	重庆秋阳机械制造有限公司	报告期前五大供应商	成立于2011年，注册资本20万元，主要从事普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、摩托车零部件等的生产、销售。	发动机配件	20%以内	双方已合作3年以上	否

1-1-378

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购 产品	发行人采购金额占其销售 比例	发行人与其合作时间	关联 关系
15	常州涛涛智能科技有限公司	2018年前五大新增供应商	成立于2014年6月30日，注册资本1,000万元，主要从事智能电子产品、计算机软硬件的技术开发，技术转让，技术咨询，销售；电机控制器的生产及销售；电机控制方案设计；园林工具控制方案设计；航模安全防护控制方案设计；锂离子电池源安全防护管理方案设计。	控制器	5%以内	双方已合作3年以上	否
16	宁波塑昌贸易有限公司	2018年前五大新增供应商	成立于2011年7月19日，注册资本100万元，主要从事塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售。	塑料颗粒	1%左右	双方已合作3年以上	否
17	浙江汇元贸易有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年5月7日，注册资本500万元，主要从事塑料原材料批发、零售，汽车零配件、摩托车配件、户外装备、服装、工艺品（除文物）、玩具销售及网上销售等业务。	塑料颗粒	35%左右	双方已合作1年以上	否
18	浙江宏豪钢铁有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2015年1月4日，注册资本1,000万元，主要从事金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）、冶金炉料的销售，钢坯切加工等。	钢材	15%左右	双方已合作1年以上	否
19	浙江东牌工贸有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年3月14日，注册资本1,000万元，主要从事五金工具、园林工具、汽保工具、日用金属制品、日用塑料制品、厨房用具、家用电器，健身器材（不含弩），户外休闲用品，汽车配件、摩托车配件等。	轮毂	1%以内	双方已合作1年以上	否
20	金华迪菲亚体育用品有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年4月11日，注册资本50万元，主要从事体育用品及配件销售，体育器材（以上范围除弩）、针纺织品制造和销售。	头盔内衬加工	40%-60%	双方已合作1年以上	否
21	永康市鑫隆金属材料有限公司	2020年上半年前五大新增供应商	成立于 2019年12月3日，注册资本90万元，主要从事金属材料（不含危险物品），建筑材料（不含危险化学品），通用机械设备，电子产品（不含地面卫星接收设施），日用塑料制	钢材板料（车架）	10%左右	双方合作不到1年	否

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序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购 产品	发行人采购金额占其销售 比例	发行人与其合作时间	关联 关系
			品、日用橡胶制品、五金工具、厨房用具销售。
22	恒科能源（广东）有限公司	2020年上半年前五大新增供应商	成立于2019年9月5日，注册资本500万元，主要从事新能源充电系统、电源、移动电源、太阳能光伏产品、锂电池、电池组、电子产品的研发及产销。	储能电源	/注	双方合作不到1年	否
23	江西远东电池有限公司	2020年上半年前五大新增供应商	成立于2009年7月29日，注册资本105,302万元，主要从事锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；汽车租赁；电线电缆、电线电缆设备及附件、电力系统集成、储能电池和分布式储能、配电设备、变压器等的销售等。2019年，其公开披露的营业收入为2.09亿。	电芯	1.5%左右	双方合作不到1年	否
24	深圳市跃视通科技有限公司	2020年上半年前五大新增供应商	成立于2011年6月5日，注册资本10万元，主要从事摄像机、红外灯、录像机、监控器、防盗器、计算机配件、电子元器件、电子产品、平衡车、平衡车主板的生产、研发及销售；平衡车、滑板车、电动车、电动工具等控制器加工及销售。	控制器等	10%左右	双方合作不到1年	否
25	宁波铄蓬新材料有限公司	2020年上半年前五大新增供应商	成立于2018年7月25日，注册资本300万元，主要纳米材料、磁性材料、有色金属批发、零售。	磁钢	3%左右	双方合作不到1年	否

注：因公司与该供应商目前暂停合作，其不愿提供销售数据，故无法计算占比。

1-1-380

（四）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（2）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人前五大供应商及前五大新增供应商中存在成立1年内便与发行人合作的情形，均系在发行人正常业务经营中建立的合作关系，具有合理性与真实性。具体情况如下：

序号	供应商名称	原因及真实性合理性分析	合理性与真实性
1	江西富电优品电器有限公司	该供应商成立于2018年，与深圳市富源电电源有限公司受同一实际控制人控制；该供应商成立前，发行人向后者采购充电器等产品；在其成立后，主要由其向发行人供货。	具有合理性和真实性
2	浙江汇元贸易有限公司	该供应商成立于2019年，由于其主要从事塑料颗粒等有关产品贸易，具有较好的高质量塑料颗粒渠道，发行人向其采购主要用于头盔生产的塑料颗粒。	具有合理性和真实性
3	浙江东牌工贸有限公司	该供应商成立于2019年，其与永康市东牌电动工具厂属同一家族控制企业，发行人在2018年末与永康市东牌电动工具厂洽谈合作事宜，后浙江东牌工贸有限公司成立，发行人向其主要采购轮毂。	具有合理性和真实性
4	金华迪菲亚体育用品有限公司	该供应商成立于2019年4月，主要为发行人代加工头盔内衬；发行人2018年下半年头盔业务规模增长较快，委托该供应商加工头盔内衬，因当年加工费较多使其成为当年前五名新增供应商。	具有合理性和真实性
5	永康市鑫隆金属材料有限公司	该供应商成立于2019年12月，其于2020年3月成为公司钢板材料供应商，在此之前由永康市川隆金属材料有限公司向公司供应相关物资，两家公司属同一家族企业。	具有合理性和真实性
6	恒科能源（广东）有限公司	该供应商成立于2019年，发行人2020年上半年初步试水储能电源等产品，子公司深圳百客出于地缘较近向其采购电源类产品，同时子公司涛涛进出口也向其采购部分电源类产品。	具有合理性和真实性

（五）是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（一）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（2）报

1-1-381

告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况”进行了补充披露。报告期内，发行人与供应商均独立自主经营，以市场交易为原则对相关原材料及零配件合理定价，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查询了发行人同行业可比公司公布的定期报告等公开资料，询问了发行人采购负责人员关于公司供应商分散的有关情况；

2、查阅了骏凯橡胶工商登记有关资料，走访了骏凯橡胶并对相关负责人进行访谈，对骏凯橡胶与发行人之间的关系情况进行核查，获取了骏凯橡胶与发行人之间无关联关系声明函；核查了发行人向骏凯橡胶采购轮胎与向其他供应商采购同种型号轮胎之间的单价差异情况；核查了骏凯橡胶向发行人租赁厂房的租赁合同及租赁单价与市场价格之间的差异等情况；

3、查阅了前五大供应商及新增前五名供应商在国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方网站的公示信息，访谈了相关供应商有关人员，核查了上述供应商与发行人之间的关联关系情况，核查了涛涛车业采购金额占相关供应商销售额的比例情况等；

4、查阅了发行人报告期内的采购清单，核查了发行人向前五大供应商及新增前五名供应商采购主要产品型号/规格的价格情况，查询并对比其与市场第三方价格之间的差异情况；

5、询问发行人采购及财务相关人员关于报告期内成立不久便与发行人合作的供应商有关情况，通过查阅相关资料、实地走访等方式核查原因及真实性、合理性。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人供应商较分散主要系整车生产制造所需原材料及零配件众多，与同行业可比公司情况相同，符合行业特点；

2、骏凯橡胶与发行人不存在实质或潜在的关联关系，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋相互独立，定价合理，具有公允性；

3、报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价真实、

1-1-382

公允，不存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配的情形；

4、报告期内，存在个别供应商成立不久即与发行人合作的情形，主要系受相同实际控制人控制的两家/多家供应商更换供货主体等原因所致，具有真实性和合理性，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司供应商较分散与同行业可比公司情况相同，符合行业特点；骏凯橡胶与公司不存在实质或潜在的关联关系，公司向其采购轮胎与其租赁公司房屋定价公允；不存在供应商主要向公司销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配的情形；报告期内，存在个别供应商成立不久即与公司合作的情形，主要系受相同实际控制人控制的两家/多家供应商更换供货主体等原因所致；不存在主要供应商或新增供应商为公司承担成本费用的情形。

问题25.关于预收款项。报告期各期末，发行人预收款项分别为910.32万元、991.28万元和2,484.79万元，2019年增幅较大。

请发行人：

（1）补充披露不同类型客户、不同销售渠道的预收款政策和预收款比例，报告期内是否发生变化，量化分析并披露2019年预收款项金额大幅增加的原因；

（2）补充披露报告期各期末，不同类型客户的预收款金额，与订单金额及营业收入的匹配性；

（3）补充披露报告期内是否存在客户预付款项后取消订单的情形，上述情形下相关产品及款项的处理方式。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（8）合同负债”进行了补充披露。

1-1-383

一、补充披露不同类型客户、不同销售渠道的预收款政策和预收款比例，报告期内是否发生变化，量化分析并披露2019年预收款项金额大幅增加的原因

（一）报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款政策

报告期内，不同类型、不同销售渠道客户的预收款政策未发生变化，预收的货款比例在不同客户间存在个体性差异。线下批发商、零售商客户下单后预付一定比例货款，收货后按照约定信用期支付尾款，预付货款比例10%-100%不等，主要比例系100%、30%、20%。线上直接销售的客户在线上自主下单后全额预付货款，公司收款后5-7天内发货。其他零星客户下单后通常全额预付货款，个别客户支付30%左右货款，收货后按照约定信用期支付尾款。

（二）报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款比例及2019年预收款项金额大幅增加的原因

报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款余额及比例情况如下：

单位：万元、%

销售渠道	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
批发商、零售商线下销售	2,327.70	87.54	2,121.42	85.38	915.70	92.38	832.40	91.44
线上直接销售	307.73	11.57	357.36	14.38	63.28	6.38	70.71	7.77
其他零星销售	23.49	0.88	6.01	0.24	12.31	1.24	7.20	0.79
合 计	2,658.92	100.00	2,484.79	100.00	991.28	100.00	910.32	100.00

报告期各期末，公司预收款项逐年增加，与公司销售规模逐年扩大相匹配。2019年末预收款项余额大幅增加，主要系预收线下批发商、零售商的款项大幅增长，得益于公司对北美、欧洲等市场开拓力度的加大，全地形车、电动滑板车产品市场需求进一步扩大，2020年批发商、零售商线下销售仍保持了强劲势头，公司对该部分客户2020年6月末预收款项余额进一步增加，其中预收前五名客户余额占预收款总余额的45.22%。

二、补充披露报告期各期末，不同类型客户的预收款金额，与订单金额及营业收入的匹配性

报告期各期末，不同类型客户的预收款余额与订单金额及营业收入的匹配

1-1-384

情况如下：

单位：万元

客户类型	项 目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
批发商、零售商线下销售	预收余额	2,327.70	2,121.42	915.70	832.40
	订单金额	9,523.13	7,279.90	4,144.84	1,566.70
	订单形成的收入	6,471.46	7,140.21	4,144.22	1,561.00
	预收余额占订单比	24.44%	29.14%	22.09%	53.13%
线上直接销售	预收余额	307.73	357.36	63.28	70.71
	订单金额	307.73	357.36	63.28	70.71
	订单形成的收入	307.15	356.00	63.28	70.70
	预收余额占订单比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
其他零星销售	预收余额	23.49	6.01	12.31	7.20
	订单金额	24.43	6.01	15.80	7.20
	订单形成的收入	22.62	3.55	13.62	6.15
	预收余额占订单比	96.18%	100.00%	77.88%	100.00%

注：2020年6月末的预收订单最终形成的收入统计截至2020年9月30日。

报告期各期末，公司不同类型客户的预收款余额占对应订单金额比例与客户预收款政策约定的预收货款比例基本一致。2017年末批发商、零售商线下销售的客户预收余额占对应订单金额的比例较高，主要系2017年末该类型的第一大预收客户MAXPRO LLC系全款预收，影响较大。报告期各期末，不同类型客户的预收款余额对应的订单最终形成的收入与订单金额基本一致，差异系部分订单包含美国销售税、国内增值税以及客户取消订单最终未形成收入导致。

三、补充披露报告期内是否存在客户预付款项后取消订单的情形，上述情形下相关产品及款项的处理方式。

报告期内，存在客户预付款项后取消订单的情形，不同销售渠道处理相关产品及款项的方式有所不同。

线上客户下订单并预付货款后，可在24小时内取消订单并获得全额退款：

如公司已发货，客户需承担商品退回的运费及20%重新入库的费用；如公司超过约定时间未发货，客户亦可取消订单并获得全额退款。报告期内公司线上客户退回的预收款情况如下：

1-1-385

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
退回的预收款	744.56	363.07	142.72	144.19

2019年公司自有网站快速发展，订单量增加，取消的订单量随之增多；2020年1-6月，由于疫情原因，线上客户订单进一步增加，公司库存无法及时满足线上客户需求，客户因发货延迟而取消的订单量增多。线下客户下订单并预付货款后,如因客户原因取消订单的，该客户订购的相关产品将转售给其他客户，该客户预付的货款不再退回，计入公司“营业外收入”科目，报告期内情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业外收入-客户违约收入	3.88	10.45	28.79

线下客户下订单并预付货款后，如因公司原因取消订单的，公司将全额退回其预付的货款，报告期内退回的预收款情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
退回的预收款	28.04	14.85	39.25	14.37

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、与管理层沟通，了解发行人预收账款政策及客户订单取消情况。对公司主要客户进行实地走访，对客户相关人员进行访谈，了解公司对其关于信用政策、结算政策等相关内容；

2、对报告期内主要客户的销售额及期末应收账款和预收款项余额实施函证程序；

3、检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；

4、获取公司预收款项明细表，针对不同类型客户、不同销售渠道分析各期末预收款政策、预收比例，是否和合同约定一致；分析报告期各期末预收款项金额波动的原因，结合订单情况关注与营业收入的匹配性；分析发行人订单取消情

1-1-386

况，并核查相关产品及款项的处理方式。经核查，保荐机构认为：

1、报告期内预收款政策未发生变化，预收的货款比例在不同客户间存在个体性差异；公司预收款项逐年增加，主要系公司销售规模逐年扩大；

2、报告期各期末公司不同类型、不同销售渠道客户预收款项余额逐年上升与公司营业收入的变动、订单金额及信用政策匹配；

3、发行人报告期内存在客户预付款项后取消订单的情形，主要系线上客户下订单并预付货款后，可在24小时内取消订单并获得全额退款。公司针对取消订单的产品及款项的处理正确。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

报告期内预收款政策未发生变化，预收的货款比例在不同客户间存在个体性差异；报告期各期末公司不同类型、不同销售渠道客户预收款项余额逐年上升与公司营业收入的变动、订单金额及信用政策匹配；报告期内存在少部分客户预付款项后取消订单的情况，公司针对取消订单的产品及款项的处理正确。

问题26.关于现金流量。报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费的金额分别为165.82万元、240.85万元和490.32万元。2019年，发行人收到其他与筹资活动有关的现金—实际控制人返还款项98.39万元，主要系发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格高于其净资产，实际控制人返还相关款项。

请发行人：

（1）补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因；

（2）补充披露发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格是否虚高，是否涉及实际控制人占用发行人资金；

（3）补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-1-387

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。

1.报告期内，支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费具体核算内容如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
普通银行交易费用	21.95	45.85	34.82	60.12
第三方收款平台服务费	47.88	89.22	10.30	3.53
信用卡服务费	184.13	355.25	195.73	102.17
合 计	253.96	490.32	240.85	165.82

银行交易手续费系公司日常办理银行转账、设立账户等各类业务时向银行支付的服务费。2017年度，银行交易手续费发生额较大系发生的银行转账笔数较多所致。该类费用与公司日常经营活动直接相关，故将其计入经营活动现金流出。

第三方收款平台服务费系公司产品线上销售时，通过PayPal、Affirm等第三方平台代收货款，由此产生的第三方收款平台的服务费，因公司线上销售金额在报告期内增长较大，第三方收款平台服务费亦逐步提高。因第三方平台代收货款产生的服务费与公司日常销售活动相关，故将其计入经营活动现金流出。

信用卡服务费系因美国交易习惯，客户经常使用信用卡支付货款，公司在与信用卡公司结算时，信用卡公司根据单笔消费金额收取服务费，报告期内公司主要合作的信用公司包括Authorize.net、Stripe、US Bankcard Services Inc及COCARD等。报告期各期，公司销售收入规模逐步扩大，故信用卡服务费各期有所提高。因信用卡服务费与公司日常销售活动相关，故将其计入经营活动现金流出。

1-1-388

二、补充披露发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格是否虚高，是否涉及实际控制人占用发行人资金

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

2017年12月，TAO MOTOR从实际控制人曹马涛处收购其控制的SPEEDYT和VELOZ两家公司，系为减少同业竞争和关联交易之目的，因TAO MOTOR亦系曹马涛控制的公司，双方约定按照两家公司的实收资本作价进行股权交易。2019年12月对两家公司截至股权转让基准日2017年12月31日的净资产进行了审计，经审计两家公司的净资产低于双方交易价格。2019年12月，根据TAOMOTOR与曹马涛签订的《股权转让补充协议》，由曹马涛将股权转让价款高于净资产（净资产小于零的以零为限）的差额共计140,955.22美元（折合人民币983,881.53元）返还给了TAO MOTOR。

TAO MOTOR收到上述款项后计入“资本公积-其他资本公积”。曹马涛返还差价后，TAO MOTOR与实际控制人曹马涛之间的关联交易公允，未损害公司的相关利益。

经核查，TAO MOTOR在2017年12月收购实际控制人曹马涛控制的SPEEDY T和VELOZ两家公司股权时，交易价格按照实收资本作价有其历史原因。2019年12月，双方就股权交易价格进行了修正，并由曹马涛返还了差价款。该等收购不存在股权价格虚高的情况，不涉及实际控制人占用公司资金。

三、补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。

1、报告期各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系如下：

1-1-389

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	48,386.15	75,166.35	61,644.64	48,589.29
加：增值税销项税	411.18	479.69	467.50	1,400.29
加：预计负债调整	-188.45	29.96	579.65	43.86
减：应收账款余额增加（剔除汇兑损益和坏账核销）	-2,082.59	2,706.10	2,182.79	1,581.82
减：预收款项余额减少	-174.13	-1,493.51	-80.96	-561.47
减：营业收入中租金收入	77.55	203.65	180.24	124.53
减：账扣费用注	812.12	1,108.08	3,324.91	460.59
加：其他	7.45	-120.47	28.79
合 计	49,983.38	73,031.21	57,113.60	48,427.97
销售商品、提供劳务收到的现金	49,983.38	73,031.21	57,113.60	48,427.97

注:账扣费用系亚马逊、沃尔玛相关服务费用从公司应收账款中直接扣除。

报告期各期公司“销售商品、提供劳务收到的现金” 项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽一致。

2、报告期各期，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业成本	27,622.66	43,199.85	33,272.20	30,729.30
加：材料采购进项税额	2,619.85	4,675.36	5,486.71	3,895.05
减：进项税额转出	10.39	23.98	23.50	12.50
加：存货的增加（剔除计入存货的租金并结合退货成本）	1,149.67	-3,089.22	10,684.35	-1,526.97
加：存货跌价准备转销	39.00	96.46	58.62	21.79
加：存货入期间费用	315.99	615.10	573.26	351.15
加：经营性预付款项余额增加	266.48	-17.17	-2.58	-1,244.58
减：经营性应付账款余额增加	1,892.85	105.01	1,084.53	-3,744.67
减：人工折旧计入成本	2,202.23	3,781.78	3,195.19	1,956.91
合 计	27,908.18	41,569.61	45,769.34	34,001.00
购买商品、接受劳务支付的现金	27,908.18	41,569.61	45,769.34	34,001.00

报告期各期公司“购买商品、接受劳务支付现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽一致。

1-1-390

【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、与财务负责人沟通，了解银行手续费的具体核算内容；抽取银行手续费相关凭证，核查相关内容；与会计师沟通，了解银行手续费会计处理、计入经营活动现金流出的原因及合理性；

2、为与发行人管理层沟通，了解收购关联方时资产定价、款项支付相关情况；取得收购SPEEDY T 和VELOZ相关协议、定价依据、付款凭据等，核查收购相关定价、资金支付情况；

3、复核现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”，并与实际业务、相关会计科目变动勾稽。

经核查，保荐机构认为：

1、银行交易手续费系公司日常办理银行转账、设立账户等各类业务时向银行支付的服务费。该类费用与公司日常经营活动直接相关，故将其计入经营活动现金流出；

2、为减少同业竞争和关联交易，发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ100%股权，价格不存在虚高，不涉及实际控制人占用发行人资金；

3、报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽相符。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司将支付银行手续费计入经营活动现金流出的原因合理；公司收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权定价合理，不涉及实际控制人占用公司资金的行为；报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽相符。

问题27.关于新冠疫情影响。发行人汽动车、电动车等产品主要用于户外休闲娱乐，相关产品主要销往美国。公开信息显示，美国新冠疫情严重，累计确诊病例居全球第一。

请发行人：

1-1-391

（1）补充披露2020年1-6月产品销售数量、销售金额、同比变动情况，发行人产品在美国的销量是否大幅下滑，如是，请充分提示风险；

（2）补充披露最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况，并结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、2020年1-6月产品销售数量、销售金额、同比变动情况，发行人产品在美国的销量是否大幅下滑，如是，请充分提示风险；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“5、发行人2020年1-6月产品销售及同比变动情况”进行了补充披露。

公司产品在美国的销售占比70%左右，2020年1-6月发行人主营业务的销售金额和销售数量较上年同期出现较大幅度增长。发行人2020年1-6月与上年同期的具体销售情况如下：

产 品		2020年1-6月		2019年1-6月注		同比变动率
		金额 （万元）	销量 （辆/个）	金额 （万元）	销量 （辆/个）	金额	销量
全地形车	汽动全地形车	19,441.59	46,146	11,787.91	28,570	64.93%	61.52%
	电动全地形车	384.68	2,068	100.78	465	281.70%	344.73%
	合计	19,826.27	48,214	11,888.69	29,035	66.77%	66.05%
摩托车	汽动摩托车	9,618.74	25,540	7,098.81	18,793	35.50%	35.90%
	电动摩托车	368.19	1,319	189.98	636	93.80%	107.39%
	合计	9,986.92	26,859	7,288.79	19,429	37.02%	38.24%
电动滑板车		10,303.50	87,172	5,110.05	33,429	101.63%	160.77%
电动平衡车		3,813.53	57,938	2,418.57	30,057	57.68%	92.76%
其他电动车		349.97	1,114	100.91	563	246.82%	97.87%
头盔		1,760.89	339,909	1,533.72	329,161	14.81%	3.27%
配件及其他		1,352.47	-	1,133.21	-	19.35%	-

1-1-392

产 品	2020年1-6月		2019年1-6月注		同比变动率
	金额 （万元）	销量 （辆/个）	金额 （万元）	销量 （辆/个）	金额	销量
合 计	47,393.55	-	29,473.95	-	60.80%	-

注：发行人会计师已对2019年度财务数据出具审计报告，未对2019年1-6月财务数据出具审计报告。

2020年1-6月，发行人主营业务的销售金额和销售数量较上年同期出现较大幅度增长，主要系：（1）经过几年的产品研发和市场开拓，公司电动滑板车和电动平衡车产品已经获得客户广泛认可，2019年末即已获得WALMART、LOGICOMS.A等老客户的较多订单，同时2020年初新增SOFLOW AG、WALBERG URBANELECTRICS GMBH等大客户订单；（2）因公司拥有较强的产品研发、专业生产和市场开拓能力，全地形车销售在欧洲和加拿大市场持续增长，美国市场自2019年来也已逐步恢复正常，其中美国COLEMAN品牌2020年订单增加较多；（3）公司2019年下半年组建的深圳跨境电商团队，对境外第三方平台的销售服务和运行维护初见成效，同时公司美国汽动车和电动车的多个自有网站运营更加成熟，公司线上销售不断增长；（4）新冠疫情导致欧美地区公众大型聚集性娱乐活动减少，家庭娱乐需求增加；乘坐公共交通出行减少，乘用单独出行的交通工具出行增加。故导致可用于家庭休闲娱乐的全地形车和电动平衡车产品需求增加，以及在疫情期间对便利单独出行的摩托车、电动滑板车产品需求增加；另外，美国政府在2020年上半年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费，且发行人在美国的子（孙）公司被美国政府认定为交通工具销售企业，在疫情期间允许正常营业。上述原因综合导致美国子（孙）公司2020年上半年销售较上年同期增加较多。

二、最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况，并结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响。

（一）最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十二、境外经营情况”之“（三）新冠疫情对发行人境外经营情况的影响”之“2、新冠疫情下发行人主要经营数据情况”进行了补充披露。

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1、发行人最近一期及上年同期主要财务数据

发行人最近一期（2020年1-6月）及上年同期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月（经审计）	2019年6月30日/2019年1-6月（未经审计）
总资产	78,343.48	56,136.27
总负债	42,071.33	29,439.05
所有者权益	36,272.15	26,697.22
营业收入	48,386.15	30,060.83
营业利润	10,288.88	3,592.41
利润总额	10,189.36	3,590.64
净利润	8,511.31	3,004.07
归属于母公司所有者的净利润	8,511.31	3,004.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,876.64	2,815.77

2、发行人下一报告期（2020年度）业绩预计及同比变动情况

基于公司2020年1-9月已实现的经营情况等因素，发行人预计2020年的业绩情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	同比变动
营业收入	132,000.00-137,000.00	75,166.35	75.61%-82.26%
净利润	18,100.00-21,100.00	7,189.57	151.75%-193.48%
归属于母公司所有者的净利润	18,100.00-21,100.00	7,189.57	151.75%-193.48%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	15,500.00-18,500.00	6,220.18	149.19%-197.42%

3、发行人最新在手订单及同比变动情况

发行人2020年9月30日在手订单及同比变化情况如下：

单位：万元

在手订单	2020年9月30日	2019年9月30日	同比变动
涛涛车业及子公司	31,123.94	7,250.45	329.27%

发行人截至2020年9月30日的在手订单31,123.94万元，较上年同期增加较多，主要系公司大客户如WALMART、LOGICOM S.A、ASPEKT LLC、SUNDANCE GS LLC、

1-1-394

SOFLOW AG等采购增加,公司获得的订单较多所致。

（二）结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十二、境外经营情况”之“（三）新冠疫情对发行人境外经营情况的影响”之“1、新冠疫情下发行人境外经营情况”进行了补充披露。

新冠疫情发生后，迅速在全球范围内蔓延，感染人数持续增加。由于新冠肺炎具有较强的传染性，公众在疫情期间大型聚集性娱乐活动减少，更多地居家办公、生活及休闲娱乐，同时公众减少乘坐公共交通工具，而对能够满足单独出行且单价较低的交通工具如摩托车、电动车等的需求增加。美国、加拿大等北美地区大部分地广人稀，人们减少聚集性户外休闲娱乐活动的同时，增加了如住所、公园等附近进行的小范围（如家庭内部）户外休闲娱乐活动。同时，由于美国等国家或地区应对新冠疫情采取的措施有限，出于安全出行考虑，人们在必要的短距离出行时更多地会选择能够独立乘用的代步工具如摩托车、电动滑板车、电动自行车等，从而使得人们的出行方式发生一定程度的变化。

公司主要生产和销售的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品均可用于小型的户外休闲娱乐活动，在新冠疫情下的欧美国家或地区更是受到家庭和孩子们的欢迎。同时，由于电动滑板车等在国外可以作为代步工具上路行驶，人们在疫情的影响下，会考虑优先选择乘用摩托车、电动滑板车、电动自行车等作为短途代步工具。所以，从新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响方面而言，新冠疫情尚未对公司的日常经营情况尤其是境外销售情况造成不利影响。目前，新冠疫情未对公司财务数据造成不利影响，但全球新冠疫情仍在持续，若疫情进一步加剧，可能会对公司生产经营和盈利水平产生一定的不利影响。

【保荐机构核查】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并核查了发行人的收入成本表，查阅了会计师出具的审计报告，查询了美国疫情相关情况及美国政府应对疫情的有关措施，询问了发行人相关人员美国销售情况；

2、获取并查阅了发行人2020年1-6月财务数据及2020年盈利预测数据；

1-1-395

3、获取并核查了发行人截至2020年9月30日及2019年9月30日的在手订单及变动情况；

4、查询了新冠疫情对北美及其他主要客户所在区域户外休闲娱乐行业的影响等情况，询问了发行人关于公司当前日常经营及未来经营的相关情况。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2020年1-6月的产品销售同比增长，发行人产品在美国的销量没有因为疫情原因而发生大幅下滑的情形；

2、发行人产品主要用于户外休闲娱乐和短距离出行使用，疫情期间可以供消费者在一定户外区域进行休闲娱乐，并可一定程度上应对疫情给乘坐公共交通出行带来的不便，发行人目前持有较多在手订单，经营正常，截至本回复出具日新冠疫情对发行人财务数据未产生负面影响，但全球新冠疫情仍在持续，若疫情进一步加剧，可能会对公司生产经营和盈利水平产生一定的不利影响。

【会计师的核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司目前持有较多在手订单，经营正常，截至本说明出具日新冠疫情对公司日常经营和财务数据未产生负面影响，但全球新冠疫情仍在持续，若疫情进一步加剧，可能会对公司生产经营和盈利水平产生一定的不利影响。

问题28.关于关联担保。报告期内，发行人存在关联方为公司银行借款提供担保情形，大部分关联担保已过担保到期日，但仍显示担保尚未履行完毕。

请发行人补充披露担保到期日已过但担保未履行完毕的原因，上述欠款是否已清偿完毕或已续期，具体的续期期限，请对招股说明书相关内容进行更新。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。

招股说明书首次申报稿披露的关联方为公司银行借款提供担保的期限截至日为报告期末（即2019年12月31日），彼时相关担保尚未履行完毕，其后续

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履行情况如下所示：

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担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保 起始日	担保 到期日	担保 结束期限
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑	涛涛车业	2,100.00	2019.12.24	2020.12.23	借款期限尚未到期，担保主体已发生变更，新的担保合同于2020年1月17日签订，新的担保方为曹马涛、曹侠淑
曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉		1,800.00	2019.03.14	2020.03.13	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉		1,300.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、涛涛集团、远大金属		1,000.00	2019.01.25	2020.01.24	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		1,000.00	2019.01.16	2020.01.15	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团		1,000.00	2019.07.15	2020.07.14	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团		1,000.00	2019.08.06	2020.07.05	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		800.00	2019.06.10	2020.06.09	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑		700.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		500.00	2019.04.16	2020.04.15	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		500.00	2019.05.21	2020.05.20	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、涛涛集团、远大金属		360.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕

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由上表可知，关联方为发行人截至2019年12月31日提供的担保，除上述2,100万元借款尚未到期之外，其余关联担保均已如期履行完毕，担保对应的相关借款均按期清偿，不存在续期的情况。截至本回复出具之日，关联方为公司银行借款提供的担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额注1 （万元）	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经履行完毕
曹马涛	涛涛车业	4,100.00	2020.1.13	2021.1.12	否
曹马涛、涛涛集团		3,800.00	2020.4.2	2021.4.1	否
曹马涛、曹侠淑		2,100.00注2	2019.12.24	2020.12.23	否

注1：担保金额系相关银行借款余额，担保起始日及担保终止日系银行借款存续期限；注2：该笔借款系发行人2019年12月24日自浙商银行丽水分行取得，由曹马涛、曹侠淑、曹跃进、马文辉4人提供最高额保证，2020年1月17日，曹马涛、曹侠淑与浙商银行丽水分行重新签订《最高额保证合同》，约定该笔借款自当日起由曹马涛、曹侠淑2人提供保证。

问题29.关于董事的涉诉情况。招股说明书显示，发行人董事、副总经理姚广庆涉及2起相互关联的诉讼案件（其中作为被告的诉讼案件1起）。

请发行人补充披露姚广庆涉及诉讼案件目前进展，是否对其任职资格造成影响，是否对发行人发行上市构成障碍。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（二）发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”进行了补充披露。

（一）姚广庆涉及诉讼案件的进展情况

截至本回复出具日，姚广庆所涉及诉讼案件进展情况如下：

2020年11月12日，杭州市临安区人民法院作出（2019）浙0185民初2712号的民事判决，驳回原告（反诉被告）姚广庆、卢凤鹊的诉讼请求，驳回被告（反诉原告）史宾纳的反诉请求。

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（一）姚广庆涉及诉讼案件对其任职资格及发行人发行上市的影响分析假如本案件继续上诉或者再审，且法院支持史宾纳的全部诉讼请求，姚广庆只需承担将其持有的恒涛实业90%股权及相关资料交付给史宾纳的责任，不影响姚广庆的任职资格，对发行人发行上市不构成障碍，具体情况如下：

法律法规	法律法规的相关规定	本次诉讼是否导致姚广庆存在规定情形
《公司法》	第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。	否
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》	第3.2.4条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；本所规定的其他情形。	否
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》	第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。	否

【保荐机构核查】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

查阅了诉讼资料（包括但不限于起诉状、反诉状、法官备忘录、代理律师意见等）、就诉讼情况访谈了当事人或当事人代表、就诉讼情况访谈了代理律师、查阅了诉讼相关协议，登录人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索发行人的涉诉信息、查阅了人民法院及公安部门出具的证明。经核查，保荐机构认为：

姚广庆涉及的诉讼案件不会影响其任职资格，对发行人发行上市不构成障碍。

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【律师的核查意见】经核查，发行人律师认为：

姚广庆涉及诉讼案件不会影响其任职资格，亦不会对发行人本次发行并上市产生实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

浙江涛涛车业股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

董事长：
	曹马涛

浙江涛涛车业股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

保荐代表人（签名）：

孙小丽 冉成伟

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：
	王青山

浙商证券股份有限公司

年 月 日