证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2020-073
贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于对外投资进展暨签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）于2020年10月28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与贵阳朗玛视讯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“视讯合伙”）共同投资设立贵阳朗玛视讯科技有限公司（以下简称“朗玛视讯”或“目标公司”），因视讯合伙执行事务合伙人李旋峰先生此前担任公司第四届董事会董事、副总经理，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关于本次交易的具体情况详见公司于2020年10月30日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-069）。
二、进展情况
（一）朗玛视讯已于2020年11月13日通过贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局核准设立。
（二）2020年11月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资进展暨签署投资协议的议案》，公司与视讯合伙对朗玛视讯的投资设立签署了《投资协议》，协议的主要内容如下：
（1）投资方案
1、公司名称
目标公司名称为“贵阳朗玛视讯科技有限公司”。
2、注册资本及认缴
目标公司注册资本为人民币300万元，朗玛信息出资288万元，认缴目标公司73.90%的股权，其中221.70万元为目标公司注册资本，66.30万元计入目标公司资本公积；视讯合伙出资402万元，认缴目标公司26.10%的股权，其中78.30万元为目标公司注册资本，323.70万元计入目标公司资本公积。朗玛信息、视讯合伙应在目标公司成立之日起30日内完成注册资本的缴纳。
| 股东姓名/名称 | 所持注册资本金额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 朗玛信息 | 221.70 | 73.90% |
| 视讯合伙 | 78.30 | 26.10% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
3、股份的转让
未来视讯合伙有权以78万元向朗玛信息受让目标公司3.90%的股份，股份受让后，朗玛信息持有目标公司70%的股份，视讯合伙持有目标公司30%的股份。
4、增资约定
目标公司新增注册资本时，朗玛信息及视讯合伙有权优先但无义务按照各自认缴的出资比例认缴新增的注册资本。
（2）目标公司的职责及经营范围
1、目标公司的职责
目前电信增值业务市场竞争越来越激烈，为了更好的创新电信增值业务，同时为了激励公司电信增值业务的业务骨干及核心员工而成立目标公司。目标公司全权负责电信增值业务及创新电信增值业务的技术研发及运营支撑工作。目标公司成立后将拓展创新市场、改变运营机制，开展更多创新型电信增值业务以及与之关联的互联网相关业务，提升企业的竞争力。
2、经营范围
目标公司的经营范围为：电信增值业务及电信增值业务的技术支持、业务运营、渠道推广，以及与电信增值业务关联的互联网相关业务等。
（3）股份的变动和回购
1、视讯合伙作为目标公司的股权激励平台，所有激励计划必须经过目标公司董事会批准通过后才能执行。
2、视讯合伙任何合伙人的权益份额内部的转让变动均需目标公司董事会批准通过后才能执行。
3、视讯合伙的任何合伙人在目标公司上市之日或者目标公司被第三方收购之日前，无论任何原因，如与目标公司终止劳动合同关系，朗玛信息有权但无义务按照其取得视讯合伙权益份额时的价格回购其权益份额折合成目标公司相对应的股份。
4、朗玛信息回购的股份未来可转让给视讯合伙，用于目标公司对核心团队进行股权激励。
（4）公司治理
1、股东会
目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构，行使下列职权：
1）目标公司增加或者减少注册资本；
2）目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
3）修改目标公司章程；
4）制定目标公司利润分配方案；
5）变更目标公司经营范围；
6）起草目标公司的年度财务预算。
对前款所列事项各方以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由各方在决定文件上签名、盖章。
首次股东会会议由朗玛信息召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致书面同意，可以缩短或豁免《公司章程》规定的股东会会议通知期。
定期会议每年召开一次。各股东方、董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议可通过现场、电话、视频会议或任何与会人士能同时听见所有其他与会人士的通讯方式举行。股东会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。任何一股东方不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
2、董事会
目标公司董事会由三名董事组成，三名董事由朗玛信息委派，董事会对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）制订公司变更经营范围的预案，并将该等议案提交股东会审议；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
3、监事
目标公司设监事一名，由朗玛信息委派。监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在董事长不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出草案；
6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
4、高级管理人员
目标公司总经理由朗玛信息委派，负责公司的日常运营管理工作。
5、财务人员
目标公司的财务人员由朗玛信息委派，对目标公司的财务进行管理。该等财务人员主管目标公司会计、报表、预算工作；制订公司目标利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准；制订和管理税收政策方案及程序；建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度。
（5）违约及其责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或部分义务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实不符，则被视为违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资款总额的100%。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（6）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
1）各方当事人协商一致解除；
2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十天内未能更正的，守约方有权单方解除本协议；
3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知另两方，通知在均达到另两方
时生效。
4、本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、本协议应当自终止之时起失效。各方均可采取一切必要或适当之行动，使各方恢复到签订日前之情况。
三、对公司的影响
本次《投资协议》的签订，进一步明确了朗玛视讯各股东的权利与义务，有利于有序推动朗玛视讯业务的开展和实施。《投资协议》的签订，预计对公司2020年度的经营业绩不会产生重大影响。
四、备查文件
（一）公司第四届董事会第八次会议决议；
（二）《关于贵阳朗玛视讯科技有限公司的投资协议》。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会2020年11月27日