公告编号：2020-091证券代码：835305 证券简称：云创数据 主办券商：中信建投
南京云创大数据科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2020年第五次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同一股东只能选择现场投票、网络投票表决方式的其中一种进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2020年12月14日上午 10 点。
2、网络投票起止时间：2020年12月13日15:00—2020年12月14日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
公告编号：2020-091顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 835305 | 云创数据 | 2020年12月10日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的国浩律师（上海）事务所邵禛、王珍律师。
（七）会议地点
（八）本次股东大会决议将作为股票公开发行并在精选层挂牌的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》
南京云创大数据科技股份有限公司会议室公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让
| （9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排： 本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。 （10）决议有效期： | ||
（二）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
（三）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
（四）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌聘请中介机构的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次公开发行募集资金将按照《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号——发行与挂牌》等法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让系统有限公司业务规则的有关规定存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司的本次发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
为保证公司本次发行相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的专项审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的专项法律顾问。
（五）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
为保证公司本次发行相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的专项审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的专项法律顾问。
鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为提高工作效率，确保公司本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，现提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行相关的有关事宜，包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、 有关主管部门的要求，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、网上网下发行比例等有关事项；
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》
（七）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，若公司向不特定合格投资者发行股票并在精选层挂牌成功，公司在精选层挂牌前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东按持股比例共同享有。
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司拟制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。详见公司于2020年 11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》(公告编号：2020-065)。
（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的议案》
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司拟制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。详见公司于2020年 11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》(公告编号：2020-065)。
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司拟制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。详见公司于2020 年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案公告》(公告编号：2020-066)。
（九）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施的议案》
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司拟制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。详见公司于2020 年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案公告》(公告编号：2020-066)。
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对即期回报的摊薄影响进行分析，并拟定了填补回报的相关措施。详见公司于2020年11月27日
（十）审议《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施的公告》(公告编号：2020-067)。
为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司拟制定《公司在精选层挂牌公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》。详见公司于 2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施公告》(公告编号：2020-068)。
（十一）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司拟制定《公司在精选层挂牌公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》。详见公司于 2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施公告》(公告编号：2020-068)。
为保障本次公开发行股票并在精选层挂牌事项出具有关承诺能够得到有效的履 行，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受相应约束措施。详见公司于2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施公告》(公告编号：2020-069)。
（十二）审议《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》
为保障本次公开发行股票并在精选层挂牌事项出具有关承诺能够得到有效的履 行，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受相应约束措施。详见公司于2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施公告》(公告编号：2020-069)。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，董事会根据全国股转公司新颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》，该制度公司本次公开发
（十三）审议《关于制定或修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的系列公司制度的议案》
行股票并在精选层挂牌成功后生效实施。具体详见披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司章程（草案）》（公告编号：2020-070）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，董事会根据全国股转公司新颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在精选层挂牌后适用的系列公司制度，该等制度待公司本次公开发行股票并在精选层挂牌成功后生效实施。具体详见披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司股东大会议事规则》（公告编号：2020-071）、《南京云创大数据科技股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2020-072）、《南京云创大数据科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2020-073）、《南京云创大数据科技股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2020-074）、《南京云创大数据科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2020-075）、《南京云创大数据科技股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2020-076）、《南京云创大数据科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2020-077）、《南京云创大数据科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2020-078）、《南京云创大数据科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（公告编号：2020-079）、《南京云创大数据科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（公告编号：2020-080）、《南京云创大数据科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：
2020-081）、《南京云创大数据科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2020-082）、《南京云创大数据科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》（公告编号：2020-083）、《南京云创大数据科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2020-084）、《南京云创大数据科技股份有限公司保密制度》（公告编号：2020-085）、《南京云创大数据科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2020-086）、《南京云创大数据科技股份有限公司总经
（十四）审议《修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<监事会议事规则>的议案》
理工作制度》（公告编号：2020-087）、《南京云创大数据科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》（公告编号：
2020-088）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，董事会根据全国股转公司新颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在精选层挂牌后适用的监事会议事规则，具体详见披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司监事会议事规则》（公告编号：2020-089）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、十二；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为一；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。上述议案存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案，议案序号为一。
三、会议登记方法
（一）登记方式
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，董事会根据全国股转公司新颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在精选层挂牌后适用的监事会议事规则，具体详见披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司监事会议事规则》（公告编号：2020-089）。
出席会议的股东应持以下文件办理登记：（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人还需持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件；（2）法人股东由法定代表人持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；（3）股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2020年12月13日上午 9:30 -12:00 ，下午 13:00 -16:00
（三）登记地点：南京市白下高新技术产业园中国云计算创新基地 A 栋 9 层南京云创大数据科技股份有限公司会议室。
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：孙志刚 联系电话：025-83700385-8043 传真
号码：025-83708922 电子邮箱：sunzhigang@cstor.cn 联系地址：南京市白下高新技术产业园中国云计算创新基地 A 栋 9 层。
（二）会议费用：参会股东交通及食宿等费用自理。
五、风险提示
六、备查文件目录
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司。根据公司已披露的《2018年年度报告》和《2019年年度报告》，公司2018年度、2019年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,940.18万元、7,139.44万元，加权平均净资产收益率分别为25.85%、22.64%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《分层管理办法》第十五条第二款第一项规定的进入精选层的财务条件。挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
《南京云创大数据科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》及会议全套文件。
《南京云创大数据科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》及会议全套文件。
南京云创大数据科技股份有限公司董事会
公告编号：2020-0912020年11月27日