国融证券股份有限公司
关于
铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
二?二?年十一月
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
一、保荐机构承诺 ...... 7
二、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行所履行的程序 ...... 9
三、本次证券发行的合规性 ...... 10
四、发行人的主要风险 ...... 14
五、对发行人发展前景的评价 ...... 19
六、财务核查事项说明 ...... 19
七、关于发行人股东涉及私募投资基金备案的核查事项说明 ...... 20
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 21
九、财务报告审计基准日至发行保荐书出具日之间的相关财务信息及经营状况 ...... 22
十、其他需要说明的事项 ...... 23
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声 明
国融证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或 “本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国融证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为：刘元高、章付才。
刘元高先生：保荐代表人，现任国融证券股权融资部董事总经理，主持或参与过迎驾贡酒（603198）、格尔软件（603232）、兄弟科技（002562）、中远海科（002401）、安科瑞（300286）、圣阳股份（002580）等首发项目以及中闽能源（600163）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
章付才先生：保荐代表人，现任国融证券股权融资部董事总经理，民商法硕士，从事投资银行业务多年，参与过格尔软件（603232）、迎驾贡酒（603198）等首发项目以及中闽能源（600163）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）本次证券发行项目协办人情况
国融证券委派汤浩俊担任本次发行的项目协办人。
汤浩俊先生：现任国融证券股权融资部副总裁，注册会计师，从事投资银行相关业务多年，曾参与了格尔软件（603232）首发、中闽能源（600163）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（三）本次证券发行项目其他成员情况
本次证券发行项目其他成员为张超、孙祖俊、汪刚友、成园园、朱非白、张睿恒、曾宿桐。
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 铜陵洁雅生物科技股份有限公司英文名称： Tongling Jieya Biologic Technology Co., Ltd.注册资本： 6,090.736万元法定代表人： 蔡英传成立日期： 1999年8月31日住 所： 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号邮政编码： 244031电 话： 0562-6868001传 真： 0562-6868001互联网网址： www.babywipes.com.cn电子信箱： zqb@ babywipes.com.cn信息披露和投资者关系的负责部门：证券部公司董事会秘书：胡能华
（二）经营范围
生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产)，护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次证券发行类型
本次证券发行的类型为首次公开发行人民币普通股票（A股）。
四、保荐机构与发行人关联关系
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本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、其他关联股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、辅导、尽职调查、质控、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；对发行人本次发行项目立项审核，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证；质控审核部委派质控专员对本项目进行初步质量审核，审核完成后召开质量评审会进行审议；质量评审会通过后，项目组申请内核，公司内核办公室将申请材料提交内核委员会参会委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见。
2020年5月19日，本保荐机构召开了审核洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市申请的质量评审会，参加会议的质评委员共5人，参会质评委员对发行人申请文件进行审核；听取了项目组介绍项目基本情况、尽职调查程序以及项目组根据质量评审会委员提出的质询作出的反馈回复；最后对发行人本次发行是否通过质量评审会进行了表决。
2020年6月19日，本保荐机构召开了审核洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市申请的内核会议，参加会议的内核委员共7人，参会内核委员对发行
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人申请文件进行审核；与项目组就项目情况进行深入交流并听取了项目组对内核委员现场提问的答复；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
（二）保荐机构内部审核意见
经参加质量评审会的质评委员投票表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请项目通过了本保荐机构质量评审会。经参加内核会议的内核委员投票表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请项目通过了本保荐机构内核。内核结论为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请项目通过内核，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信保证申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依法采取的监管措施；
9、承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
二、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
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发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对洁雅股份进行了深入细致的尽职调查。
本保荐机构认为，洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市是其主营业务进一步发展的内在需要；洁雅股份本次申请公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和相关政策中规定的条件；此次募集资金投向符合国家产业政策要求；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国融证券同意向贵会推荐洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的相关规定，于2020年6月29日召开2020年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行的相关决议：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等。
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（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第十三条、《注册办法》第十五条、十六条的规定。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
（四）根据《证券法》第二十一条、第二十二条、《注册办法》第五条的规定，发行人本次发行尚须依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。
三、本次证券发行的合规性
（一）本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行核查，主要情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》等制度；公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字【2020】230Z3772号），截至2020年6月30日，公司总资产为59,989.29万元，总负债为27,311.08万元，股东权益为32,678.21万元；报告期内，公司净利润分别为2,568.20万元、5,763.26万元、6,812.27万元和6,486.52万元；截至2020年6月30日，公司资产负债率为45.53%；公司财务状况良好，具有持续经营能力，
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符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
3、发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(容诚审字【2020】230Z3772号)，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的财务状况，以及2017年度?2018年度、2019年度和2020年1-6月的经营成果和现金流量。公司最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据铜陵市公安局开具的无犯罪记录证明，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。
（二）本保荐机构依据《注册办法》，对发行人符合发行条件进行核查，主要情况如下：
1、符合《注册办法》第十条的规定
发行人于1999年8月成立，并于2008年12月由其前身洁雅有限按截至2008年11月30日的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了采购、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合《注册办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，了解了公司财务管理制度，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件等。经核查，发行人会计基础工作
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规范，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2020】230Z3772号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字【2020】230Z1889号），认为“洁雅股份于 2020年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、符合《注册办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了公司各项资产产权权属资料并进行现场实地考察，与公司主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，查阅了公司章程以及历次三会决议和记录，查阅了工商登记文件和财务报告，查阅了公司主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件并分析了相关行业研究资料。本保荐机构认为：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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4、符合《注册办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了公司所属行业相关法律法规和国家产业政策，查看了公司生产经营场所，核查了公司生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等；查阅了公司的无违规证明及公司实际控制人的无犯罪证明，查阅了中国证监会、证券交易所的公告，查阅了“国家企业信用信息公示系统”等网络平台；查阅了公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其签署的声明。
经核查，本保荐机构认为：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，公司符合《注册办法》规定的发行条件。
（三）本保荐机构依据《上市规则》，对发行人符合上市条件进行核查，主要情况如下：
1、根据公司于2020年6月29日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，公司本次发行前股本总额为人民币6,090.736万元，本次公开发行股票数量不超过2,030.2458万股。本次发行后股本总额不低于3,000 万元，公开发行的股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%，因此本次发行符合《上市规则》2.1.1条规定的上市条件。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3772号），公司最近两年净利润均为正，且累计扣除非经常性损益前后较低的净利润为1.10亿元，因此本次上市符合《上市规则》2.1.2条规定的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准。
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四、发行人的主要风险
针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促发行人在其《招股说明书》中披露了可能存在的主要风险因素，主要包括：
（一）技术研发风险
公司所处的湿巾行业的核心技术主要体现在溶液配方等方面，溶液配方所涉专业领域涵盖日用化学、高分子材料学、分析化学、无机化学、微生物学、毒理学、微生物与生化药学等多学科，技术研发存在一定的不确定性。如果公司在研发过程中未能实现关键技术的突破以及产品性能无法达到预期，将有可能使公司技术落后于竞争对手，导致销售订单减少，市场份额下降。
（二）关键技术人员流失、技术人才不足的风险
公司作为专注于湿巾类产品研发、生产和销售的高新技术企业，在湿巾类产品溶液配方、产品设计、加工工艺等方面掌握了多项核心技术。同时，在多年的研发过程中，公司亦培养了一批掌握核心技术的研发人员和技术骨干。公司研发的核心技术及掌握核心技术的研发人员对公司保持技术领先优势至关重要。由此，关键技术人员流失问题成为公司不可忽视的风险之一。若公司不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，存在关键技术人员流失的风险。如果未能引进、激励优秀技术人才，并加大人才培养，公司将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术研发、产品创新方面有所落后。
（三）核心技术泄露的风险
公司与核心技术人员均签订了保密协议，对核心技术采取了相应的保密措施，但仍不能完全排除相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露的可能。如果公司核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为
85.69%、89.60%、91.08%和93.21%。目前，我国湿巾行业市场集中度较高，其
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中外资品牌占据了国内大部分的市场份额。公司主要采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、利洁时集团、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。目前，公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小，公司的收入主要来源于为前述知名公司的ODM/OEM销售收入，因此客户较为集中。如果公司主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。
（五）ODM/OEM经营模式风险
公司采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、利洁时集团、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。在ODM/OEM的模式下，产品的销售渠道和品牌都不在公司掌控下，不利于公司自有品牌和营销网络的建设，使得公司对ODM/OEM的委托方产生一定的依赖。虽然公司与Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M等客户建立了多年的合作关系，外资品牌商一般亦不会轻易更换代工厂商，但仍不排除上述外资客户因采购政策、渠道发生变化更换代工厂商的可能性，从而给公司经营业绩造成不利影响。
（六）劳动力成本上升风险
近年来，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区较为明显。随着生活水平提高及物价上涨，公司员工工资水平可能将继续增加，从而增加公司产品成本，对公司盈利能力造成一定影响。
（七）募集资金投资项目的实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及设施采购、安装调试、技术研究与开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及公司成本管理等因素的影响，可能导致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
（八）信息泄密风险
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公司与客户签订的框架协议中约定了保密条款，公司对客户的发明、创意等知识产权负有保密义务。针对该类保密信息，虽然公司制定了相应保密制度，但仍不能排除公司员工或离职人员因未遵守保密协议约定，或者公司保密措施不到位等情况导致保密信息泄露的情形，由此可能导致公司面临因泄密引发的诉讼风险。
（九）产品出口国家进口政策变化风险
自2018年7月以来，美国已先后多次对我国出口美国商品加征关税。报告期内，公司产品出口美国取得的销售收入分别为2,101.33万元、2,137.64万元、1,362.47万元和1,020.98万元，占各期营业收入比例分别为8.64%、6.85%、
4.43%和3.83%。若中美贸易摩擦持续发酵，将可能降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，进而影响公司经营业绩。除上述情形外，目前公司其他主要产品出口国家或地区尚未出台针对我国湿巾类产品的贸易壁垒政策。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。
（十）经营规模扩大带来的管理风险
伴随公司的持续发展，特别是本次发行股票募集资金到位以及相关投资项目实施完成后，公司的资产和经营规模将迅速扩大，员工数量亦将相应增加，对研发、销售、管理等各方面均提出更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人员构成等方面未能适应内外部环境的变化，管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能及时调整与完善，各类专业人员不能到位并胜任工作，则公司可能存在实际管理能力与经营规模不相匹配的风险，进而对公司的持续发展造成不利影响。
（十一）实际控制人控制风险
公司实际控制人蔡英传、冯燕夫妻二人合计持有公司74.06%的股份。本次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制地位。虽然本公司已建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，但实际控制人仍可能
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通过行使股东投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。
（十二）企业所得税税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2017年7月，公司通过高新技术企业资格复评并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201734000966），有效期三年，即2017年至2019年公司可享受15%的企业所得税优惠税率。截至本发行保荐书出具日，公司已通过高新技术企业复审并进行了公示，目前公示期已结束，处于等待办理备案公告和颁发证书阶段。公司2020年上半年所得税费用已按照优惠税率预提、预缴。报告期内，公司因该税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为240.35万元、492.97万元、537.19万元和618.81万元，占利润总额的比例分别为8.28%、7.48%、6.84%和8.29%。如果公司在未来高新技术企业复审中，不能持续满足高新技术企业认定的条件，存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险，从而对公司未来的经营业绩造成影响。
（十三）出口退税政策变化的风险
国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税赋。报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，截至本发行保荐书出具日，公司享受出口退税率为13%，未来可能面临出口退税率下降的风险，这将会增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。
（十四）政府补助变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为669.19万元、675.29万元、
975.70万元和430.41万元，占利润总额比例分别为23.07%、10.25%、12.42%和5.76%。由于公司取得此类政府补助收入存在较大的不确定性，未来可能给发行人经营业绩带来一定程度的影响。
（十五）应收账款余额较大风险
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报告期各期末，公司应收账款余额分别为7,158.63万元、9,279.86万元、7,659.69万元和17,366.46万元，占营业收入比例分别为29.45%、29.74%、24.92%和65.09%。若出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
（十六）净资产收益率下降风险
报告期内，公司按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为14.18%、25.93%、23.16%和20.77%。截至2020年6月30日，公司净资产为32,678.21万元。本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅上升，净资产收益率将被摊薄。尽管公司净利润水平保持稳定增长，但由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，因而在募集资金到位后的期初一段时期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
（十七）原材料价格波动风险
公司主要原材料为无纺布、包装材料和溶液原料，材料成本是营业成本的主要构成。无纺布、包装材料、溶液原料等受行业竞争状况、供需波动、汇率波动等多种因素的影响，如以上因素发生变化，可能导致原材料价格产生波动，存在原材料采购价格波动的风险。如果未来上述原材料采购价格大幅上升，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
（十八）汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比例分别为54.63%、46.31%、
52.46%和54.51%。公司出口贸易主要以美元结算，并且公司部分材料及设备亦从国外进行采购并以外币进行结算。美元等外币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率波动风险。
汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①因产品出口及材料设备进口，会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内，公司的汇兑损益分别为206.00万元、20.25万元、-96.51万元和-61.06万元；②若人民币升值，将削
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弱公司产品在国际市场的价格优势；③若公司产品的出口价格无法根据汇率进行适时调整，将导致公司毛利率出现波动，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
（十九）发行失败风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定，若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。
五、对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高技术水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司持续健康发展。
六、财务核查事项说明
本保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持必要的独立性，以印证发行人财务信息的真实性。
本保荐机构采取了切实有效的核查方法或程序，包括但不限于：函证或走访与发行人有关的政府部门、发行人的开户银行、发行人的主要客户及主要供应商；核查发行人主要开户行的银行对账单；访谈相关责任人、执行采购流程和销售流程的穿行测试；分析与复核发行人相关财务数据、检查申报会计师的审计底稿等。
通过上述自查，本保荐机构认为：
1、发行人报告期内有关财务会计信息真实、准确、完整，主要财务指标不存在重大异常。
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易
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将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、关于发行人股东涉及私募投资基金备案的核查事项说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，保荐机构对发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙人协议、身份证明等文件进行了查验，并在中国证券投资基金业协会网站进行了相关资料的检索，对发行人的股东是否为私募投资基金及是否按照相关规定进行了登记备案等相关情况进
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行了必要的核查，具体情况如下：
1、铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合伙）
明源基金为私募投资基金，明源基金依法于2015年7月2日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案号为SD6483）；其管理人铜陵明源创业投资管理有限公司于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1015361）。
2、苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙）
中亿明源为私募投资基金，中亿明源依法于2015年6月29日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案号为S60668）；其管理人苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1015339）。
综上所述，保荐机构认为，明源基金和中亿明源为私募投资基金，其基金管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记手续。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次洁雅股份首次公开发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
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本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，具体情况如下：
1、发行人聘请国融证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请上海天衍禾律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计及验资机构。
4、发行人聘请中水致远资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次发行人首次公开发行股票并上市业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
九、财务报告审计基准日至发行保荐书出具日之间的相关财务信息及经营状况
财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具日期间，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎在全球爆发，具有清洁、抗菌、消毒等功能的湿巾产品市场需求迅速增加。2020年2月，公司入选安徽省第一批新型冠状病毒感染肺炎疫情防控重点保障企业名单，铜陵市地方政府亦率先保障公司复工复产。公司复工复产后，全力投入生产消毒抗菌类湿巾等卫生防疫用品，以满足卫生防疫用品的市场需求。
受市场需求增加、新客户开发等因素的影响，公司湿巾类产品订单大幅增加。2020年1-9月，公司营业收入约为4.81亿元，较上年同期增长109.40%；净利
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润约为1.13亿元，较上年同期增长125.33%；扣除非经常性损益后的净利润约为1.10亿元，较上年同期增长146.49%（上述数据未经审计）。
十、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
项目协办人：
汤浩俊
保荐业务部门负责人：
李 民
内核负责人：
柳 萌
保荐业务负责人：
杨 亮
保荐机构总裁、法定代表人：
张智河
保荐机构董事长：
侯守法
国融证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐代表人专项授权书
国融证券股份有限公司作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》及有关文件的规定，授权刘元高、章付才担任本项目保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定汤浩俊担任项目协办人。
刘元高、章付才最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
法定代表人（签名） ：
张智河
保荐机构（公章）：国融证券股份有限公司
年 月 日