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南京云创大数据科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案公告
为维护南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内公司股价的稳定，公司制定了关于本次发行后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：
1、启动和停止稳定股价预案的条件
（1）启动条件
本次发行后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于本公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司稳定股价措施的启动条件。
（2）停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
1）公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；
2）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合进入精选层的条件；3）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；
4）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
2、稳定股价预案的具体措施
本公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股票。
当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除，（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持股票。
（1）公司回购股票
当触及稳定股价预案启动的条件时，公司应在符合《全国中小企业股转让系统挂牌公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行回购。此外，公司回购股份还应符合下列各项条件：
1）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
2） 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
3） 公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
4） 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
5） 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第4项与本项冲突的，按照本项执行。
6） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过本次发行所募集资金净额。7） 本公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。8） 在符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司持续经营能力情况以及公司现金流量状况等因素，认为公司不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东犬会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东、实际控制人增持股票
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东、实际控制人将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：
1） 控股股东、实际控制人应在符合法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持。
2） 增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
3） 单次增持公司股票的金额不应少于人民币500万元，且不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的20%；
4） 单次及/或连续6个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3）项与本项冲突的，按照本项执行；
5） 通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。
（3）董事、高级管理人员增持股票
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，公司时任董事（不含独立董事、下同）、高级管理人员
将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，其增持公司股票还应当符合下列条件：
1） 公司时任董事、高级管理人员应当在符合法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持。2） 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红（如有）及税后薪酬的30%，但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红及稅后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。3）通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让。4）公司在公开发行股票并在精选层挂牌后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定的具体措施由公司董事会结合公司股价的二级市场表现情况综合考虑顺序及时釆取部分或全部措施稳定公司股价。
（1） 公司回购股票
1） 公司董事会应在稳定股价预案启动条件触发之日起10个交易日内作出并公告实施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
2） 经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在屐行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后
30日内实施完毕。
3）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理相应的变更登记手续。
（2） 控股股东、实际控制人增持股票
1） 控股股东、实际控制人应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2）控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
1） 有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2） 有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
4、稳定股价的承诺
（1）发行人承诺：
在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照经董事会审议通过的稳定股价的预案回购公司股票，同时公司也将遵照《全国中小企业股转让系统挂牌公司回购股份实施细则》等法律法规的条件下回购股份，不导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件。
如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2 ）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。
（2）公司控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
公司控股股东张真，实际控制人张真、刘鹏承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，本人将按照董事会审议通过的稳定股价的预案增持公司股票。如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止对本人分取红利；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（3）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，本人将按照董事会审议通过的稳定股价的预案增持公司股票。如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让；直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
5、其他说明
公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照全国股转系统监管规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露
义务。
在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司面向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
南京云创大数据科技股份有限公司
董事会2020年11月27日