证券代码：835305 证券简称：云创数据 主办券商：中信建投
南京云创大数据科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年11月25日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2020年11月20日以书面方式发出
5. 会议主持人：董事长张真女士
6. 会议列席人员：监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 会议召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让
系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过20,000,000股。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行价格区间：
发行价格区间为20.00元/股～40.00元/股。
（6）发行对象范围：
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，拟投入大数据存储与智能处理产品开发及研发中心建设项目、营销服务网络升级项目及补充流动资金，本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若实际募集资金少于上述项目总投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。若实际募集资金超过上述项目总投资金额，则剩余部分用于补充流动资金。本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期内公司本次发行挂牌通过全国股转公司审核并取得中国证监会核准的，则该决议有效期自动延长至本次发行挂牌完毕。
（11）其他事项说明
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
1.议案内容：
本次发行挂牌方案需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报全国股转公司审查同意，并报中国证监会核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案为准。
根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑本公司实际发展战略及证券市场状况，公司拟将本次发行的募集资金，在扣除发行费用后投入大数据存储与智能处理产品开发及研发中心建设项目、营销服务网络升级项目及补充流动资金。其中，大数据存储与智能处理产品开发及研发中心建设项目及营销服务网络升级项目预计投资30,684.15万元，补充流动资金30,000.00万元。
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施有助于提升公司产能、扩大市场份额，有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。本次募集资金数额和投资项目与公司现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应，募投项目的预期效益良好，具有可行性。
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分拟由公司自筹解决。公司将根据募投项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
入。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次公开发行募集资金将按照《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号——发行与挂牌》等法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让系统有限公司业务规则的有关规定存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司的本次发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次公开发行募集资金将按照《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号——发行与挂牌》等法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让系统有限公司业务规则的有关规定存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。
为推进公司的本次发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌聘请中介机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为保证公司本次发行相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行股票并在精选层挂牌
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
的专项审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行股票并在精选层挂牌的专项法律顾问。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1. 议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为提高工作效率，确保公司本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，现提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行相关的有关事宜，包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、 有关主管部门的要求，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、网上网下发行比例等有关事项；
（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，授权董事会办理与本次发行有关的申报事宜，包括但不限于就本次发行并挂牌事宜向有关政府机构、中国证监会、全国股转公司、登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行挂牌所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（3）授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次募集资金投资项目实施过程中重大合同及相关法律文件；
（4）根据有关政府部门和监管机构的要求与建议，在本次发行期间，对《公司章程》（草案）、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行相关、必要或合适的调整和修改；根据本次发行的具体结果修订《公司章程》（草案）相关条款，
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》
1.议案内容：
并办理向有关政府部门或相关机构进行变更或备案登记等相关事宜；
（5）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行并挂牌申报事宜，包括但不限于制作本次发行的申报材料并提出发行申请，回复中国证监会、全国股转公司等相关部门的审核问询等；
（6）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行并挂牌的具体发行方案等相关事项做相应调整；
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）在公司本次发行后，根据本次发行实际情况办理相应的工商变更登记等手续；
（9）办理以上未列明但董事会认为与实施本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若决议有效期内公司本次发行挂牌通过全国股转公司审核并取得中国证监会核准的，则该决议有效期自动延长至本次发行挂牌完毕。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，若公司向不特定合格投资者发行股票并在精选层挂牌成功，公司在精选层挂牌前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东按持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，若公司向不特定合格投资者发行股票并在精选层挂牌成功，公司在精选层挂牌前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东按持股比例共同享有。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司拟制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。详见公司于2020年 11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》(公告编号：2020-065)。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司拟制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。详见公司于2020 年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案公告》(公告编号：2020-066)。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司拟制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。详见公司于2020 年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案公告》(公告编号：2020-066)。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊
薄即期回报的填补措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对即期回报的摊薄影响进行分析，并拟定了填补回报的相关措施。详见公司于2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施的公告》(公告编号：2020-067)。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司拟制定《公司在精选层挂牌公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》。详见公司于 2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施公告》(公告编号：2020-068)。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司拟制定《公司在精选层挂牌公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》。详见公司于 2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施公告》(公告编号：2020-068)。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-062本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为保障本次公开发行股票并在精选层挂牌事项出具有关承诺能够得到有效的履 行，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受相应约束措施。详见公司于2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施公告》(公告编号：2020-069)。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，董事会根据全国股转公司新颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》，该制度公司本次公开发行股票并在精选层挂牌成功后生效实施。具体详见披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司章程（草案）》（公告编号：2020-070）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，董事会根据全国股转公司新颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》，该制度公司本次公开发行股票并在精选层挂牌成功后生效实施。具体详见披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司章程（草案）》（公告编号：2020-070）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-062本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定或修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的系列公司制度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2020-088）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
由于上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13尚需经股东大会最终批准，所以提请于2020年12月14日召开2020年第五次临时股东大会。该议案详细内容同时披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-091）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13尚需经股东大会最终批准，所以提请于2020年12月14日召开2020年第五次临时股东大会。该议案详细内容同时披露登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-091）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司。根据公司已披露的《2018年年度报告》和《2019年年度报告》，公司2018年度、2019年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,940.18万元、7,139.44万元，加权平均净资产收益率分别为25.85%、22.64%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《分层管理办法》第十五
公告编号：2020-062条第二款第一项规定的进入精选层的财务条件。
挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
四、备查文件目录
南京云创大数据科技股份有限公司
董事会2020年11月27日