证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：2020-083
湘财股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60.00亿元（含本数），发行数量不超过804,597,088股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、目前公司总股本为2,681,990,294股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即804,597,088股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
5、假设不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据备考财务报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为312,762,420.49元，非经常性损益为18,874,344.71元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长10%、增长20%；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,681,990,294.00 | 2,681,990,294.00 | 3,486,587,382.00 |
| 假设情形1：2020年度归属于母公司股东净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 312,762,420.49 | 312,762,420.49 | 312,762,420.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1166 | 0.1166 | 0.0897 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1166 | 0.1166 | 0.0897 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 293,888,075.78 | 293,888,075.78 | 293,888,075.78 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1096 | 0.0843 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1096 | 0.0843 |
| 假设情形2：2020年度归属于母公司股东净利润比2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 312,762,420.49 | 344,038,662.54 | 344,038,662.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1166 | 0.1283 | 0.0987 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1166 | 0.1283 | 0.0987 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 293,888,075.78 | 323,276,883.36 | 323,276,883.36 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1205 | 0.0927 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1205 | 0.0927 |
| 假设情形3：2020年度归属于母公司股东净利润比2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 312,762,420.49 | 375,314,904.59 | 375,314,904.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1166 | 0.1399 | 0.1076 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1166 | 0.1399 | 0.1076 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 293,888,075.78 | 352,665,690.94 | 352,665,690.94 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1315 | 0.1011 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1315 | 0.1011 |
注：1、上表中2019年末总股本使用的是2020年发行股份购买资产并募集配套资金完成后的总股本；
2、上表中2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）使用的是2019年度备考数据；
3、本次发行后每股收益的计算假设本次非公开发行于2020年底完成，且不考虑股份加权的因素影响。
从上述测算可以看出，本次非公开发行完成后，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过60.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）、支付收购上海大智慧股份有限公司15%股份的部分收购款，以及补充流动资金及偿还银行借款。公司于2020年6月完成发行股份购买湘财证券99.7273%的股份，实现对湘财证券的控股，主营业务转型为证券服务业。本次非公开发行募集资金用于增资湘财证券、支付收购上海大智慧股份有限公司15%股份的部分收购款以及补充流动资金和偿还银行借款，与公司做大做强证券服务业、推动金融科技赋能证券业务的经营战略相符。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司及子公司湘财证券的资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的子公司湘财证券是国内知名综合性证券公司。在人员方面，湘财证券在各证券业务条线人才储备充足，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，重视人才的培养和发展，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务发展奠定了坚实的基础。
在技术储备方面，湘财证券以金融科技应用为突破口，将“科技与创新”纳入自身核心竞争力建设，持续推进金融产品创新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置、智能客服、客户分类标签、一体化业务平台、集中运营平台等多个大型金融科技项目的建设，已形成同业领先的金融科技服务体系；前瞻布局了金融科技两大服务品牌。湘财证券还在大数据、云计算和区块链等领域不断探索，全面提升公司的金融科技能力，推动了公司竞争力的提升。
在市场方面，截至2020年9月30日，湘财证券在全国21个省、自治区、直辖市共有63家证券营业部、4家业务分公司、6家区域分公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，形成了以北方、华中、南方、华东及西南为重心的全国战略布局，具备一定的市场影响力和品牌知名度。湘财证券将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在《湘财股份有限公司章程（修订稿）》中明确了公司分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将继续按照《湘财股份有限公司章程（修订稿）》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、
实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东新湖控股有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对本次非公开发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对本次非公开发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”
特此公告。
湘财股份有限公司董事会2020年11月28日