根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了公司八届五次董事会会议，现基于独立和严谨的立场，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的独立意见
公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和个人层面考核条件），其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法有效。
本次解除限售符合公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。
二、对于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，调整事项审议程序合法合规。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
三、对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票事宜审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意对本次拟回购注销股份按照公司《激励计划》中关于回购事项的规定实施回购注销。
独立董事： 孟庆春 周咏梅 黄东
二○二○年十一月二十七日