证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2020-047
澳柯玛股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：920,000股。
? 限制性股票回购价格：2.21元/股。
澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日召开八届五次董事会及八届四次监事会，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于任凯等18名激励对象因个人原因已离职或停职等，汤启明先生因职务变更为公司监事已不能持有公司限制性股票。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计92万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.12%，回购价格为2.21元/股。
在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。
（四）2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。
（六）2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
（七）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2243万股，公司总股本增加至799,183,269股。
（八）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体详见公司同日发布的相关公告。
根据公司七届十次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，“授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记”，因此，本次拟回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理之“二、激励对象个人情况发生变化”中的有关规定，鉴于任凯等18名激励对象因个人原因已离职或停
职等，汤启明先生因职务变更为公司监事已不能持有公司限制性股票。该等激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象解除限售的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票总计92万股，回购价格为2.21元/股。
（二）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为自有资金，回购资金总额共计人民币203.32万元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少920,000股，变更为798,263,269股。具体如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 22,430,000 | 2.81 | -8,018,300 | -1.00 | 14,411,700 | 1.81 |
| 其中：股权激励限售股 | 22,430,000 | 2.81 | -8,018,300 | -1.00 | 14,411,700 | 1.81 |
| 无限售条件股份 | 776,753,269 | 97.19 | +7,098,300 | +0.89 | 783,851,569 | 98.19 |
| 总计 | 799,183,269 | 100 | -920,000 | -0.12 | 798,263,269 | 100 |
上表中有限售条件股份本次减少的8,018,300股中包含了本次限制性股票因解除限售条件成就而解除限售上市流通的7,098,300股，表中个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票事宜审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意对本次拟回购注销股份按照公司《激励计划》中关于回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司八届五次董事会会议决议；
2、公司八届四次监事会会议决议；
3、独立董事《对于公司八届五次董事会相关事项的独立意见》；
4、北京市康达律师事务所出具的相关法律意见书。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2020年11月28日