证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2020-095
浙江奥翔药业股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：Impact Therapeutics Holding Limited（以下简称“英派药业公司”）1%股权。
? 投资金额：浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司奥翔(香港)实业有限公司（以下简称“奥翔香港公司”）出资200万美元，持有英派药业公司1%股权。
? 本次对外投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易前，过去12个月内公司与英派药业公司未发生关联交易事项。上述事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
? 交易风险：本次交易为海外投资项目，因与海外国家或地区存在环境、经济、法律等差异，本次投资可能面临投资进展、投资收益不达预期等相关风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资概述
为满足公司海外市场未来长期的业务发展需求，进一步扩大医药产业布局，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力，公司全资子公司奥翔香港公司与英派药业公司于2020年11月27日签订了《股份认购协议》，奥翔香港公司将出资200万美元，持有英派药业公司1%股权。
（二）关联交易概述
上海礼瀚生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海礼瀚”）、苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼瑞”）、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）的实际控制人均为公司现任董事陈飞，上述公司已分别认购英派药业公司11.47%、5.29%、3.25%的股权，本次奥翔香港公司以自有资金认购英派药业公司1%股权，构成与关联方共同投资类关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易前，过去12个月内公司与上述公司均未发生关联交易事项；过去12个月内公司控股股东、实际控制人郑志国先生以现金方式参与公司非公开发行股票的关联交易事项已经公司股东大会审议批准。
（三）审议情况
公司于2020年11月27日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈飞先生回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第二届监事会第二十二次会议审议通过上述事项。
上述事项无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）上海礼瀚生物科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区东方路3601号7号楼五层
执行事务合伙人：上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：3,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：从事生物科技、医疗科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询。
合伙期限：2020年7月16日至2050年7月15日
鉴于上海礼瀚为2020年7月16日新设公司，故无最近一年相关财务数据。
与公司的关联关系：上海礼瀚的实际控制人为公司现任董事陈飞。
除上述关系外，上海礼瀚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
（二）苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号执行事务合伙人：上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本：151600万元人民币企业类型：有限合伙企业主要经营范围：股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资咨询。合伙期限：2016年12月7日至2036年11月24日最近一年主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，苏州礼瑞总资产150,482万元，净资产154,027万元；2019年度，营业收入4,180万元、净利润4,473万元。
与公司的关联关系：苏州礼瑞的实际控制人为公司现任董事陈飞。除上述关系外，苏州礼瑞与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号执行事务合伙人：上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本：250000万元人民币企业类型：有限合伙企业主要经营范围：从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资咨询。合伙期限：2018年12月18日至2038年12月31日最近一年主要财务数据（经审计）：截至2019年12月31日，苏州礼康总资产100,620万元，净资产94,498万元；2019年度，营业收入910万元、净利润-1,982万元。与公司的关联关系：苏州礼康的实际控制人为公司现任董事陈飞。除上述关系外，苏州礼康与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：英派药业公司1%的股权；交易类别：与关联方共同投资。目标公司基本情况如下：
公司名称：Impact Therapeutics Holding Limited企业类型：豁免有限责任公司注册资本：50,000美元注册地址：Suite 24,Grand Pavilion Commercial Centre,802 West BayRoad，P.O.Box 10281,Grand Cayman KY1-1003,Cayman Island成立时间：2020年1月21日鉴于英派药业公司为2020年1月21日新设公司，尚未开展经营活动，故无相关财务数据。南京英派药业有限公司（以下简称“南京英派公司”）为英派药业公司的控股孙子公司，英派药业公司通过南京英派公司开展具体业务。南京英派公司成立于2009年6月，其以合成致死（Synthetic lethality）和DNA损伤修复（DNA Damage Response，DDR）药物自主研发平台，正在构建全球生物技术公司中覆盖面最广的DDR产品组合，并且正在逐步拓展到更多的合成致死新靶点。公司产品管线包括PARP抑制剂（IMP4297）、Weel抑制剂（IMP7068）、其他DDR靶点抑制剂及Hedgehog通路抑制剂（IMP5471）。其所有品种均为自主研发，拥有全球权益，最成熟的研发项目PARP抑制剂IMP4297是化药1.1类新药。
（二）主要股东结构
序号
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Decheng IMPACT Limited | 20,591,509 | 14.90% |
| 2 | 上海礼瀚生物科技合伙企业（有限合伙） | 15,847,833 | 11.47% |
| 3 | LAV Innovation (Hong Kong) Co., Limited | 9,782,600 | 7.08% |
（三）交易的定价原则及定价依据
本次交易价格在公平、公正、合理的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定，不存在利益输送等损害公司和全体股东利益的情况。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）主要协议主体
甲方：奥翔(香港)实业有限公司
乙方：英派药业公司
（二）交易价格：200万美元
（三）支付的方式和期限
甲方应通过电汇将价款以即时可用的美元资金汇至乙方的银行账户，具体由乙方至少提前5个营业日将详细情况提供给甲方。
（四）双方的义务
1、甲方的义务：
（1）在股权认购合同中所作的保证与陈述准确真实且完整；
（2）交易标的股权交割时及交割前遵守合同中要求其遵守的所有要求和义务，并获得完成合同中交易所需的所有有权部门的批准和许可；
（3）履行本合同中交易有关的所有程序，与此有关的文件应以所有股东合意的形式签订和执行；
（4）取得认购股份所需的所有批准，包括但不限于：相关政府部门的批准；有关第三方的授权和批准；英派药业公司现有股东放弃与本次发行及出售认购股份有关的反稀释权、优先购买权、认购权、赎回权以及其他类似权利。
2、乙方的义务：
（1）在本合同中所作的保证与陈述应当准确真实且完整；
（2）交易标的股权交割结束时及交割前遵守本合同要求其遵守的所有协议和义务；
（3）取得达成交易所需的政府批准，并在交易标的股权交割时保持有效。
（五）违约责任
合同双方应当按照约定履行合同义务，投资者以及被投资者发生违约应当及时采取纠正补救措施，若收到通知后20天内未得到补救纠正，则可以终止合同；同时，在缔约方同意终止合同以及合同签订之日起6个月内未完成交割的，也可终止合同。
（六）争端解决
1、由本协议引起或与相关的任何争议、争端或权利主张，包括本协议的存续性、有效性、解释、履行、违约或终止，应根据争端任何一方的要求进行仲裁，并通知对方；
2、争议应由香港国际仲裁中心根据现行香港国际仲裁中心的仲裁规则
(“HKIAC 规则”)在香港以仲裁方式解决。仲裁庭由三名根据香港国际仲裁中心规则指定的仲裁员组成，仲裁地点为香港，仲裁条款适用香港法律，仲裁应以英语进行。仲裁庭的裁决是终局的，对双方均具有约束力，胜诉一方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决；
3、缔约方理解并同意本条关于仲裁的规定不应妨碍任何缔约方在仲裁之前在司法平台寻求初步的司法救济，以迫使另一缔约方遵守本条款；
4、任何仲裁中胜诉的一方有权向败诉方主张其合理的费用和律师费。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司海外市场未来长期的业务发展，进一步扩大医药产业布局，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
六、可能存在的风险
本次交易为海外投资项目，因与海外国家或地区存在环境、经济、法律等差异，本次投资可能面临投资进展、投资收益不达预期等相关风险。对此公司将密切关注该投资项目的发展情况，并依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次交易构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥翔药业独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《奥翔药业独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020年11月28日