招商证券股份有限公司
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司
之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声明与承诺
本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。招商证券受柳钢股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易方案的主要内容 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易 ...... 10
三、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易的实施情况 ...... 12
二、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...... 13
五、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为 ...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 15
释 义本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、柳钢股份 | 指 | 柳州钢铁股份有限公司 |
| 交易对方、广西钢铁、标的公司、标的资产 | 指 | 广西钢铁集团有限公司 |
| 柳钢集团、控股股东 | 指 | 广西柳州钢铁集团有限公司，为柳钢股份控股股东 |
| 武钢集团 | 指 | 武钢集团有限公司，改制前为武汉钢铁（集团）公司，现为宝武钢铁全资子公司 |
| 本次交易、本次重组、本次增资 | 指 | 柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资 |
| 重组报告书 | 指 | 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 |
| 报告书 | 指 | 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨实施情况报告书》 |
| 《增资协议》 | 指 | 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协议》 |
| 《增资协议之补充协议（一）》 | 指 | 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协议之补充协议（一）》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议》 |
| 《表决权委托协议之补充协议（一）》 | 指 | 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议之补充协议（一）》 |
| 本核查意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》 |
| 广西自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
| 广西自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 评估报告 | 指 | 中联评估以2020年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号） |
| 董事会 | 指 | 柳钢股份董事会 |
| 股东大会 | 指 | 柳钢股份股东大会 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 独立财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师/锦天城 | 指 | 锦天城律师事务所 |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
**本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据重组报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁。
（二）交易方案
1、现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00万元，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。
2、表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），以2020年6月30日为评估基准日，广西钢铁100%股权的评估价值为1,774,105.95万元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为1.0115元每1元注册资本，同意广西钢铁本次增资金额为606,900.00万元，交易完成后交易公司持有广西钢铁45.83%股权。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。
本次交易的现金对价的出资安排具体如下：
1、本次交易协议约定的付款安排
根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议（一）》，本次交易最终出资定价为1.0115元每1元注册资本，总价款为606,900万元，分三期支付，具体如下：
（1）公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁支付人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
（2）公司将于2021年12月31日前向广西钢铁支付人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
（3）公司将于2022年12月31日前向广西钢铁支付人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
2、上市公司具备出资能力
（1）第一期出资安排
公司具备向广西钢铁出资的能力，公司若全部采用自有资金支付，具体支付安排如下：
1）货币资金。截至2020年6月末，公司拥有货币资金229,635.03万元，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
2）应收票据贴现。截至2020年6月末，公司拥有应收票据299,449.73万元，全部为银行承兑汇票，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
3）经营性现金流。2020年上半年，受新冠疫情的影响，公司整体经营情况不及去年同期，但是随着国内复工复产工作的稳步推进，预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善，公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。
（2）后续出资安排
公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资，公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元，在不出现重大不确定性事件的情况下，公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。
综上，公司可采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资。此外，公司具备多元的融资渠道及良好的银行信用，还可以通过其他方式筹资用于支付本次出资。
（五）交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
（六）过渡期损益安排
广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
（七）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，如重大资产重组在12个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额指标 | 3,384,578.89 | 2,495,084.47 | 135.65% |
| 资产净额指标 | 1,764,078.66 | 1,052,859.58 | 167.55% |
| 营业收入指标 | 39.02 | 4,735,111.02 | 0.001% |
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股东，故本次交易构成关联交易。
三、本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
2、2020年8月24日，广西钢铁召开临时股东会会议，同意柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资；柳钢集团、武钢集团放弃对广西钢铁本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。2020年11月2日，广西钢铁召开第一届董事会2020年第16次会议，会议审议同意本次增资方案中关于增资价格、增资款项支付等事项。
3、2020年8月24日、2020年11月2日上市公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届第二十次会议，审议通过本次交易方案，独立董事分别于2020年8月17日、2020年11月2日出具了事前认可意见，对柳钢股份第七届董事会第十七次及第二十次会议审议的本次交易相关议案予以事前认可。
4、2020年10月30日，广西自治区国资委核准了本次交易涉及的标的资产评估报告。
5、2020年11月20日，广西自治区国资委批准了本次交易正式方案；
6、2020年11月23日，上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及其他议案；
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的授权和批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行了交割所需的批准、备案和登记程序，并取得了必要的授权和批准。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产过户情况
根据防城港市市场监督管理局于2020年11月24日核发的统一社会信用代码为9145000078213554XP的《营业执照》以及广西钢铁的工商档案资料，上市公司持有广西钢铁股权增加至45.83%。同时，根据上市公司与柳钢集团签订的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》，上市公司已取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%。截至本核查意见出具日，广西钢铁的股东持股情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 柳州钢铁股份有限公司 | 1,100,000.00 | 45.83% |
| 广西柳州钢铁集团有限公司 | 1,093,800.00 | 45.58% |
| 武钢集团有限公司 | 206,200.00 | 8.59% |
| 合计 | 2,400,000.00 | 100.00% |
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为广西钢铁，交易完成后，广西钢铁作为债权人或债务主体资格交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
二、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事及高级管理人员更换和调整的情况。
五、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为
截至本核查意见出具日，在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具日，上市公司与广西钢铁签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》、与柳钢集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》均已生效。标的公司已完成工商变更手续。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关各方作出的承诺已在《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。截至本核查意见出具日，上述相关各方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，后续办理不存在实质性障碍，对柳钢股份不构成重大风险。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
（三）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务；
（四）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（五）交易各方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
（六）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，后续办理不存在实质性障碍；
（七）本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
（八）在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。