股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2020年第三次临时股东大会
会议资料
2020年12月7日
目 录
会议须知 ...... 1
中国建筑股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于增选张兆祥为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案 ...... 5
议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 9
议案三：关于《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》的议案 ...... 13
议案四：关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案 ...... 17
议案五：关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法的议案 ...... 45
议案六：关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案 ...... 49
议案七：关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案 ...... 53
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
中国建筑股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年12月7日（星期一），14:00现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2层
第一会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月7日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月7日9:15-15:00。主 持 人： 周乃翔会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1. 关于增选张兆祥为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案；
2. 关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
3. 关于《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》的议案；
4. 关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘
要的议案；
5. 关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单
及获授情况的议案；
6. 关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划实施考核管理
办法的议案；
7. 关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票
回购的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
议案一
关于增选张兆祥为中国建筑股份有限公司
第二届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国建筑集团有限公司研究决定，提名张兆祥为公司第二届董事会董事候选人。
公司第二届董事会第四十七次会议同意推荐张兆祥为公司董事，任期自股东大会选举之日至本届董事会届满。
按照相关规定，现将上述事项提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
董事候选人简历
张兆祥先生，现任中国建筑集团有限公司董事、党组副书记、直属党委书记，中建管理学院院长，中建党校校长。教授级高级工程师，硕士研究生。历任中国有色工程设计研究总院副院长，院长、党委书记，中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理，中国冶金科工股份有限公司总裁、副董事长、党委书记，中国冶金科工集团有限公司党委常委，总经理、党委副书记，董事、党委书记、总经理，中国五矿集团有限公司副总经理、党组成员等职。2020年7月起任中国建筑集团有限公司董事、党组副书记。2020年10月任中国建筑集团有限公司董事、党组副书记、直属党委书记，中建管理学院院长，中建党校校长。
张兆祥先生除担任公司控股股东中国建筑集团有限公司董事、党组副书记、直属党委书记，中建管理学院院长，中建党校校长外，与公司控股股东及实际控制人、其他董
事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的其他股东不存在其他关联关系。张兆祥先生未持有公司股票。张兆祥先生未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
中国建筑股份有限公司独立董事关于增选张兆祥为公司第二届董事会董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国建筑股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了第二届董事会第四十七次会议审议的《关于增选张兆祥为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
经审核张兆祥先生履历等资料，未发现其有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意向公司股东大会推荐张兆祥先生为第二届董事会董事人选。
中国建筑股份有限公司独立董事杨春锦 余海龙 贾 谌 郑昌泓二〇二〇年十月二十八日
议案二
关于修订《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司募集资金的筹集和使用管理，强化合规性建设，公司对《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，现将有关情况汇报如下。
一、基本情况
（一）修订背景
1. 适应公司制度管理要求。现行《管理办法》发布于2014年，距今已过去六年,制度模式与现行《中国建筑股份有限公司总部制度管理规定》不相符，根据总部制度管理要求，本次修订按新的制度模板进行了结构调整和完善。
2. 进一步规范募集资金管理。根据目前的管理需求，本次修订明确了募集资金的管理体系和内控督查机制，进一步强化合规性建设。
（二）修订依据
本次修订主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》、股份公司资金相关管理制度。
二、制度框架
《管理办法》主要包括以下八部分内容：
1. 总则。阐述《管理办法》的制定目的、制定依据、适用范围和应对的风险等。 2. 募集资金管理体系。阐述募集资金管理总部部门、二级子企业职责分工和责任体系。
3. 募集资金管理要求。阐述募集资金专项账户的管理要求。
4. 募集资金使用管理。阐述募集资金支付的审批程序，募投项目实施的管理要求，募集资金使用范围，闲置募集资金和超募资金的使用管理要求。
5. 募集资金投向变更。阐述募投项目变更、对外转让或置换的审批程序和公告内容。 6. 募集资金的管理和监督。阐述公司董事会、监事会、独立董事和董事会审计委员会对募集资金的管理和监督职责。 7. 内部控制与监督检查。阐述募集资金的内部控制管理、档案管理和相关监督管理部门对募集资金使用的监督审计管理。 8. 附则。阐述《管理办法》的解释权、实施日期、未尽事项的处理等有关内容。
三、主要修订内容
1. 按照新的制度模式进行了结构调整和完善。
2. 在“总则”部分增加募集资金管理的“指导思想” “目的”“适用范围”“主要应对的风险及合规管理要求”有关章节。
3. 增加“募集资金管理体系”章节，明确总部部门职责分工和各级企业责任体系。主要包括：
（1）职责分工
公司企划部和金融部负责组织开展公司资金募集，按照各自职能拟定募集资金方案，履行审批程序；公司财务部负责组织开展公司募集资金使用，根据募集资金方案，开展公司募集资金使用的日常管理和指导各级企业开展募集资金的使用管理，履行募集资金使用信息的临时报告责任；公司董事会办公室负责根据需要组织召开董事会或股东大会会议审议募集资金管理相关议案，并及时发布有关募集资金事项的公告；公司其他职能管理部门按照各自职责承担募集资金使用管理、募投项目管理等相关工作；各二级子企业负责统筹组织开展本企业及所属子企业的募集资金管理，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企业的募集资金使用进行后续管理和监督。
（2）责任体系
各级企业的法定代表人为本级企业募集资金管理第一责任人，分管资金业务亶?（财务总监/总会计师）为主要责任人，资金业务主管部门负责人为直接责任人；各级企业由专人负责募集资金管理工作，建立募集资金使用的岗位责任制。
4.增加“内部控制与监督检查”章节，明确募集资金的内部控制、档案管理、监督审计和问责。主要包括：
（1）内部控制
公司各级企业募集资金内部控制中的不相容岗位应分离，包括：募集资金使用方案的拟订与决策、募集资金使用合同或协议的审批与订立、与募集资金使用有关的各种款项偿付的审批与执行和募集资金使用的执行与相关会计记录。
（2）档案管理
公司各级企业须建立募集资金使用档案，档案管理应由专人负责。
（3）监督审计和问责
公司各级企业募集资金管理部门及内部审计部门应对募集资金使用进行内部控制监督审计。针对监督审计过程中发现的薄弱环节，要求责任子公司、企业和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其提出书面报告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。
四、征求意见及评审情况
《管理办法》在征求和考虑公司相关部门和律师意见后，提交公司第二届董事会第四十三次会议审议并获得通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国建筑股份有限公司募集资金管理办法》
中国建筑股份有限公司募集资金管理办法
1总则
1.1指导思想
贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力中国建筑股份有限公司（以下简称股份公司或公司）建设具有全球竞争力的世界一流企业。
1.2目的
适应股份公司整体发展需要，保证生产经营顺利开展，规范股份公司募集资金使用管理，防范业务风险，推动形成统一规范、覆盖全面的募集资金管理体系。
1.3依据
1.3.1《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等国家法律、法规及其他规范性文件；
1.3.2《中国建筑股份有限公司章程》（中建股董办字〔2020〕139号）（以下
简称《公司章程》）；
1.3.3《中国建筑股份有限公司资金管理规定》（中建股财字〔2019〕759号）
等股份公司资金相关管理制度。
1.4适用范围
本办法适用于股份公司在上海证券交易所（以下简称上交所）募集资金的管理。募投项目通过股份公司的子公司或者股份公司控制的其他企业实施的，适用本办法。股份公司下属子公司在境内外证券交易所募集资金的管理按其规定执行。
1.5主要应对的风险及合规管理要求
旨在细化股份公司资金管理相关制度，消除募集资金使用、管理过程中可能发生的以下风险及不合规：
1.5.1与现行《证券法》、《上市规则》等国家法律法规要求存在冲突的风险；
1.5.2与股份公司其他资金管理制度冲突的风险；
1.5.3募集资金管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不强导致的风险
与不合规；
1.5.4募集资金使用管控不严，导致出现监管合规性、信息披露等连带问题
的风险与不合规。
1.6术语定义
本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。2募集资金管理体系
2.1职责分工
2.1.1公司企划部和金融部是组织开展公司资金募集的职能管理部门，负责
按照各自职能拟定募集资金方案，履行审批程序。
2.1.2公司财务部是组织开展公司募集资金使用的职能管理部门，负责根据
募集资金方案，开展公司募集资金使用的日常管理和指导各级企业开展募集资金的使用管理，负责按照规定向股份公司董事会、股东大会报告募集资金使用情况，履行募集资金使用信息的临时报告责任。
2.1.3公司董事会办公室作为公司信息披露业务的职能管理部门，负责根据
需要组织召开董事会或股东大会会议审议募集资金管理相关议案，并及时发布有关募集资金事项的公告。
2.1.4公司其他职能管理部门按照各自职责承担募集资金使用管理、募投项
目管理等相关工作。
2.1.5公司下属二级子企业负责统筹组织开展本企业及所属子企业的募集资
金管理，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企业的募集资金使用进行后续管理和监督。
2.2责任体系
2.2.1各级企业的法定代表人为本级企业募集资金管理第一责任人，分管资
金业务领导（财务总监/总会计师）为主要责任人，资金业务主管部门负责人为直接责任人，对本企业募集资金使用的全过程负责。
2.2.2各级企业对本企业及所属子企业在募集资金使用过程中出现的决策失
误、违规实施项目、未按规定使用募集资金等行为，应严格追究相关企业和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规范性文件以及股份公司相关规定执行。
2.2.3各级企业须建立募集资金使用的岗位责任制，相关部门和岗位的职责
权限参照资金管理相关职责权限管理。
2.2.4各级企业须由专人负责募集资金管理工作，建立募集资金管理台账，
详细记录募集资金使用的有关事项。
2.2.5各级企业须配备合格的人员负责募集资金管理工作，募集资金管理人
员应具备良好的职业道德和较强的合规操作及风险防范意识，全面掌握募集资金管理相关专业知识和法律法规、风险预警及防范措施。3募集资金管理要求
3.1公司募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资
金专户），由公司财务部在董事会授权下负责募集资金专户的日常监督与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
3.2公司认为募集资金数额较大，结合募集资金投资项目（以下简称募投
项目）的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。同一募投项目的资金必须在同一募集资金专户存储。
3.3募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验
资报告。
3.4公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议应至少包括以下内容：
3.4.1股份公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
3.4.2商业银行应每月向股份公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
3.4.3股份公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，股份公司应及时通知保荐机构；
3.4.4保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
3.4.5股份公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
3.5公司应在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告；
3.6募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银
中国建筑股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件行变更等原因提前终止的，公司应自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
3.7募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则，按照招股说明
书或募集说明书披露的募集资金使用计划，以及股东大会、董事会决议及审批程序存储、使用和管理募集资金，并根据有关法律法规及时履行披露义务。4募集资金使用管理
4.1募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划安排使用。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。
4.2募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司资金管理规定履行资金
审批手续。
4.3募集资金的支出须由募投项目使用子公司、企业按照资金使用计划，
根据募投项目的实施进度提出用款额度，并根据用款额度大小，按照公司资金审批权限报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
4.4募投项目应按董事会承诺的募集资金使用计划由总经理负责组织实
施，资金使用子公司、企业和部门应依据董事会相关决议，编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成。
4.5负责管理募投项目的部门应定期向董事会报告募投项目的实施进度，
并按照上交所的要求及时向社会进行公开披露。
4.6募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
4.6.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
4.6.2募投项目搁置时间超过1年的；
4.6.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
4.6.4募投项目出现其他异常情形的。
4.7公司募集资金原则上应用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为：
4.7.1用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4.7.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
4.7.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用，为关联
方利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4.7.4违反监管机构有关募集资金管理规定的其他不合规行为。
4.8公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内以募集资金置换自筹资金。置换事项应经股份公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
4.9暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
4.9.1安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
4.9.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4.9.3投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，股份公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
4.10使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。符合“三重一大”规定的投资事项，应履行相应决策程序。公司应在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
4.10.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
4.10.2募集资金使用情况；
4.10.3闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4.10.4投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
4.10.5独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
4.11公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
4.11.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
4.11.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
4.11.3单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4.11.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
4.12公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
4.13补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
4.14公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募
资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累积使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应承诺在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
4.15超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
4.15.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
4.15.2募集资金使用情况；
4.15.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
4.15.4在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
4.15.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
4.15.6独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
4.16公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投
资于主营业务，并根据募集资金投向变更要求，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
4.17单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
4.18节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资
金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4.19公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
4.20募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
4.21节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事
会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
4.22节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。5募集资金投向变更
5.1募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投
项目发生变更的，应由企划部或金融部履行审批程序，且须经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
5.2变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募
投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.3公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后2个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
5.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；
5.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
5.3.3新募投项目的投资计划；
5.3.4新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5.3.5独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
5.3.6变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
5.3.7上交所要求的其他内容。
5.4新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规
则的规定进行披露。
5.5公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5.6公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
5.6.1对外转让或者置换募投项目的具体原因；
5.6.2已使用募集资金投资该项目的金额；
5.6.3该项目完工程度和实现效益；
5.6.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5.6.5转让或者置换的定价依据及相关收益；
5.6.6独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
5.6.7转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
5.6.8上交所要求的其他内容。
5.7公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。6募集资金的管理和监督
6.1公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
6.2董事会应每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《专项报告》）。
6.3募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
6.4《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应在提交董事会审议
中国建筑股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
6.5独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。
6.6董事会应在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
6.7每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。7内部控制与监督检查
7.1公司各级企业募集资金内部控制中的不相容岗位应分离，其中包括：
7.1.1募集资金使用方案的拟订与决策；
7.1.2募集资金使用合同或协议的审批与订立；
7.1.3与募集资金使用有关的各种款项偿付的审批与执行；
7.1.4募集资金使用的执行与相关会计记录。
7.2公司各级企业须建立募集资金使用档案，对募集资金使用的决策、审
批过程的书面记录，服务机构选聘的相关资料，以及有关合同、协议、
审批文件、有关收付凭证等资料的存档、保管和调用作出规定。募集
资金使用档案管理应由专人负责。
7.3公司各级企业募集资金管理部门及内部审计部门应对募集资金使用进
行内部控制监督审计。监督审计内容包括但不限于：
7.3.1募集资金使用管理制度的建立和执行情况；
7.3.2募集资金管理的岗位设置和人员情况；
7.3.3募集资金使用方案的合规性和效益性；
7.3.4募集资金使用活动有关批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件
的签署和保管情况；
7.3.5募集资金使用核算情况；
7.3.6募集资金使用情况和归还情况。
7.4公司各级企业应针对监督审计过程中发现的薄弱环节，要求责任子公
司、企业和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其提出书面报告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。8附则
8.1本办法自股东大会审议通过之日起生效。原《中国建筑股份有限公司
募集资金管理办法》同时废止。
8.2本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。
8.3本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家法律、
行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定内容不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定为准。
8.4本办法由股份公司董事会负责解释。
议案三
关于《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》
的议案
各位股东、股东代表：
为适应中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）金融业务发展需要，完善金融业务管理体系，公司金融部起草了《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》。制度主要内容汇报如下：
一、出台背景
为贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力股份公司建设具有全球竞争力的世界一流企业，规范股份公司对外担保业务管理，防范债务风险，推动形成统一规范、覆盖全面的对外担保管理体系，根据国家相关法律、法规和规范性文件，股份公司《章程》及相关规定，结合股份公司担保业务实际情况，制定本规定。
二、主要内容
1.总则
1.1 适用范围
本规定适用于股份公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）。
1.2 对外担保定义
对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为。为简化表述，将“对外担保”简称为“担保”。
根据担保主体和对象的不同，担保分为内部担保和外部担保。内部担保包括股份公司对下属子公司的担保、子公司对其下属子公司的担保，以及子公司之间（需经上级单位审批）的担保；外部担保是为股份公司系统外单位提供的担保。
根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和业务经营类担保。融资类担保包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函等；业务经营类担保包括工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、完工保证等。
2.管理体系
2.1 决策体系
股东大会依法行使职权审议以下担保事项：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（6）融资类外部担保。
股东大会审议上述第（4）种担保情形，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议为控股股东提供担保情形，控股股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过。
董事会对股东大会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行使职权决定公司担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经董事会审议通过后的担保方可提交股东大会审批。
2.2 职责分工
股份公司金融部是公司担保业务的管理部门。董事会办公室是公司信息披露业务的职能管理部门。其他职能部门按照职责承担担保业务的相关管理和支持服务工作。
股份公司下属二级子企业负责统筹、组织开展及监督管理本企业及下属子企业的担保业务，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企业的担保业务进行后续管理和监督。
2.3 责任体系
股份公司及各级子企业法定代表人为本公司担保业务的第一责任人，分管融资业务领导为主要责任人，融资业务主管部门负责人为直接责任人。
3.预算管理
开展担保业务，必须坚持预算管理原则。股份公司金融部组织各子企业编制年度担保额度专项预算，并组织子企业对年度担保预算进行年中调整。担保预算纳入公司全面预算管理。未经批准，严禁在预算外开展担保业务。
4.担保管理要求
未经批准，股份公司及子公司不得为股份公司系统以外的单位提供担保，不得为子公司提供超出股权比例的担保。
股份公司及子公司在国际工程承包项目投标中提供的业务经营类担保，如超出我方股权比例，应要求被担保人提供足额、有效的反担保。
境内各级单位为所属境外子公司提供担保，除履行内部审批程序外，须按外汇管理政策报外管部门登记或备案。
经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人签署担保合同。所有担保合同的条款应先行由法律部门进行合法性审查。
5.风险管理
各级单位应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督。
对于未约定保证期间的连续债权保证，发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应及时向公司报告。
当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情况，在知悉后准备启动追偿程序，防止损失进一步扩大，并及时披露相关信息。
6.信息披露
公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》的有关规定，认真履行担保的信息披露义务。
7.内部控制与监督检查
担保管理部门及内部审计部门对担保业务开展情况进行内部控制监督检查。
上述议案已经中建股份第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》
中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）
总则
1.1
指导思想
1.1.1贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）建设具有全球竞争力的世界一流企业。
1.1.2防范化解系统性金融风险，积极推进股份公司“产融结合”发展战略，实现以融促产和降本增效。
1.2
目的适应股份公司整体发展需要，保证生产经营顺利开展，规范股份公司对外担保业务管理，防范债务风险，推动形成统一规范、覆盖全面的对外担保管理体系。
1.3
依据
1.3.1《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等国家法律、法规及其他规范性文件；
1.3.2《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
1.3.3股份公司融资业务相关管理制度。
1.4
适用范围本规定适用于股份公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）。
1.5
主要应对的风险及合规管理要求旨在细化股份公司融资管理相关制度，防范对外担保业务实施、管理过程中可能发生的以下风险：
1.5.1制度冲突风险与合规
中国建筑股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件防范如因公司制度与现行《公司法》《证券法》《担保法》等国家法律、法规存在冲突导致的风险及不合规；或如与股份公司其他财务和金融相关管理制度冲突的风险及不合规。
1.5.2体系运行风险与合规
防范如因对外担保业务管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不强导致的风险及不合规。
1.5.3偿债风险与合规
防范如因对外担保活动管控不严、违规违纪担保，导致因被担保企业资不抵债、资金链断裂等承担连带偿债责任的风险及不合规。
1.5.4担保风险与合规
防范如因企业对外担保手续不完整或者不合规，可能导致的对外担保业务的风险及不合规。
1.6术语定义
1.6.1对外担保
对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为。为简化表述，后文中除特别说明外，统一将“对外担保”简称为“担保”。根据担保主体和对象的不同，担保分为内部担保和外部担保。内部担保包括股份公司对下属子公司的担保、子公司对其下属子公司的担保，以及子公司之间（需经上级单位审批）的担保；外部担保是为股份公司系统外单位提供的担保。根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和业务经营类担保。融资类担保包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函等；业务经营类担保包括工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、完工保证等。
1.6.2净资产
本规定所称净资产是指归属于股份公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。2担保管理体系
2.1决策体系
2.1.1股东大会
2.1.1.1股东大会是公司的权力机构，依法行使职权审议2.1.1.2条规定的担保
事项。
2.1.1.2公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（6）融资类外部担保。
2.1.1.3股东大会审议上述2.1.1.2第（4）种担保情形，应当经出席会议的股东
所持表决权三分之二以上通过，其他事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
2.1.1.4股东大会审议为控股股东提供担保情形，控股股东不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过。
2.1.2董事会
2.1.2.1董事会对股东大会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行
使职权决定公司担保事项。
2.1.2.2董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经董事会审议通过后的担保方可提交股东大会审批。
2.1.2.3由公司董事会、股东大会审议决策的担保业务，应按照公司“三重一
大”决策制度要求，经公司党组会议前置审议。
2.1.3董常会
2.1.3.1董常会对股东大会和董事会负责，在股东大会和董事会授权范围内对
担保事项进行审议决策。
2.2职责分工
2.2.1股份公司金融部
中国建筑股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件是公司担保业务的管理部门，负责指导开展担保业务，审核担保业务，以及担保的日常管理与持续风险控制。负责向股份公司董常会、董事会报告担保业务开展情况，并按规定及时向股份公司董常会、董事会、股东大会提交需审批的担保业务相关议案，及时履行重大担保信息的报告责任。
2.2.2股份公司董事会办公室
作为公司信息披露业务的职能管理部门，负责根据需要组织召开董事会或股东大会审议担保事项并及时发布担保事项的公告。
2.2.3股份公司其他职能部门
按照职责承担担保业务的相关管理和支持服务工作。
2.2.4股份公司下属二级子企业
负责统筹、组织开展本企业及下属子企业的担保业务，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企业的担保业务进行后续管理和监督。
2.3责任体系
2.3.1股份公司及各级子企业的法定代表人为本公司担保业务的第一责任
人，分管融资业务领导（财务总监/总会计师）为主要责任人，融资业务主管部门负责人为直接责任人，对本单位担保业务开展的全过程负责。
2.3.2股份公司及各级子企业须建立担保业务岗位责任制，并配备合格人员
负责担保业务管理工作。担保业务管理人员应当具备良好的职业道德和较强的金融风险防范意识，全面掌握担保业务管理相关专业知识。
2.3.3股份公司及各级子企业须建立担保业务台账，详细记录担保对象、金
额、期限、用于抵押的物品、权利和其他有关事项。
2.3.4在担保业务开展过程中出现的决策失误、违规实施等行为，应严格追
究相关单位和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规范性文件以及股份公司相关规定执行。3担保预算管理
3.1.1开展担保业务，必须坚持预算管理原则，认真分析企业当前和未来的
现金流状况和资金需求，结合现金流、带息负债和资产负债率等财务指标的管控要求，综合判断担保业务的开展规模，并按时间节点合理编制担保业务预算。
3.2股份公司金融部组织各子企业编制年度担保预算，并组织子企业对年
度担保预算进行年中调整。担保预算纳入公司全面预算管理，担保预算应包含担保对象、金额、用途等信息。
3.3严禁在预算外开展担保业务。因业务需要确需调整担保预算的单位，
须提交专项请示报股份公司批准后实施。4担保管理要求
4.1未经批准，股份公司及子公司不得为股份公司系统以外的单位提供担
保，不得为子公司提供超出股权比例的担保。
4.2股份公司及子公司在国际工程承包项目投标中提供的业务经营类担
保，如超出我方股权比例，应要求被担保人提供足额、有效的反担保。
4.3境内各级单位为所属境外子公司提供担保，除履行内部审批程序外，
须按外汇管理政策报外管部门登记或备案。
4.4被担保人要求变更担保事项的，作为担保人的各级单位应重新履行评
估审批程序。
4.5经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人签署担
保合同。担保合同、反担保合同应以书面形式订立，担保合同、反担
保合同内容与形式应符合《担保法》等相关法律、法规的规定，主要
条款应明确无歧义。
4.5.1所有担保合同的条款应先行由法律部门进行合法性审查。
4.5.2担保合同中应确定下列条款：担保人、被担保人；担保的种类和金额；
担保方式；担保范围；担保期限；各方的权利、义务和违约责任；以
反担保为担保的前提条件时，担保合同必须在正式的反担保合同签署
后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效
条款；双方认为需要约定的其他事项。
4.6在接受反担保抵押、反担保质押时，由担保管理部门会同法律部门，
完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续。
4.7关于担保业务的具体管理流程，遵照法律法规和上级部门有关规定，
严格按照公司现行管理制度履行内部审批及向上报批程序。5担保风险管理
5.1各级单位应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行
跟踪、监督，具体做好以下工作：
5.1.1及时掌握被担保人的经营情况和财务状况；
5.1.2定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
5.1.3定期向被担保人收集财务资料，进行财务分析，准确掌握被担保人的
基本财务状况；
5.1.4一旦发现被担保人的经营情况或财务状况出现恶化时，应及时向公司
报告，并提出对策建议；
5.1.5一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为时，应协同公司法律部
门事先做好风险防范措施；
5.1.6提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前
一个月通知）。
5.2对于未约定保证期间的连续债权保证，发现担保发生变化或如继续担
保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应及时向公司报告。
5.3担保到期后需展期继续提供担保的，视为新的担保，须按照本制度规
定的流程和权限报批。
5.4当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产、清算、
债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情况，在知悉后准备启动追偿程序，防止损失进一步扩大，并及时披露相关信息。6担保信息披露
公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》的有关规定，认真履行担保的信息披露义务。7内部控制与监督检查
7.1内部控制
7.1.1股份公司及子公司担保业务的不相容岗位应分离，其中包括：
（1）担保方案的拟订与决策；
（2）担保业务合同或协议的审批与订立；
（3）与担保业务有关的各种款项偿付的审批与执行；
（4）担保业务的执行与相关会计记录。
7.1.2股份公司及子公司须建立担保业务档案，对担保业务决策、审批过程
中国建筑股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件书面记录，服务机构选聘相关资料，以及有关合同、协议、审批文件、收付凭证等资料进行存档、保管和调用管理。担保业务档案管理应由专人负责。
7.2监督检查
7.2.1股份公司及子公司担保管理部门及内部审计部门应对担保业务进行内
部控制监督检查。监督检查内容包括但不限于：
（1）担保业务管理制度的建立和执行情况；
（2）担保业务的岗位设置和人员情况；
（3）担保业务的合规性；
（4）担保业务活动有关批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署和保管情况；
（5）担保业务核算情况；
（6）担保业务执行情况。
7.2.2股份公司及子公司应针对监督检查过程中发现的薄弱环节，要求责任
单位和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其写出书面报告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。8附则
8.1本规定由股份公司董事会负责制订和解释，自股东大会审议通过之日
起生效。
8.2本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及股份公
司《公司章程》的相关规定执行。
8.3各级子公司应按照本规定制定和完善适用于其担保业务的相关制度，
并报股份公司备案。
议案四
关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划
（草案）及摘要的议案
各位股东、股东代表：
为建立健全中国建筑中长期激励机制，将公司董事、高级管理人员、关键骨干员工的利益与公司利益、出资人利益和全体股东利益更紧密结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，经国务院国资委批复同意，中国建筑股份有限公司拟（以下简称“中国建筑”或者“公司”）于2013年实施了《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》，有效期十年，并分别于2013年、2016年和2018年实施了三期限制性股票计划。目前，经公司第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，拟于2020年实施第四期限制性股票计划，现提请公司股东大会审议。
一、公司限制性股票计划实施情况
2013年4月19日，中国建筑第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。
2013年5月8日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资分配〔2013〕249号），同意公司实施限制性股票计划。
2013年5月16日，中国建筑获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司A股首期限制性股票计划的意见》（上市一部函〔2013〕198号），公司限制性股票经证监会备案无异议。
2013年5月31日，中国建筑2012年年度股东大会审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订草案）》。
2013年6月28日，中国建筑第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首次授
予的议案》，决定2013年6月28日为授予日，首次限制性股票激励对象为686名，授予限制性股票数量为14,678万股。2015年7月1日，中国建筑第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会第四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》。2015年7月7日，中国建筑发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2015年7月10日。
2016年6月29日，中国建筑第一届董事会第九十二次会议和第一届监事会第五十次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁的议案》。
2016年7月8日，中国建筑发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2016年7月13日。
2016年11月7日，中国建筑第一届董事会第九十九次会议和第一届监事会第五十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）的议案》。
2016年12月2日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施第二期A股限制性股票计划的批复》（国资考分〔2016〕1214号），同意公司实施第二期A股限制性股票计划。
2016年12月19日，中国建筑2016年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案》。
2016年12月29日，中国建筑第一届董事会第一百零四次会议和第一届监事会第五十五次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划授予议案》，决定2016年12月29日为授予日，第二期限制性股票激励对象为1575名，授予限制性股票数量为26,013万股。
2017年6月6日，中国建筑第一届董事会第一百一十一次会议和第一届监事会第五十九次会议审议通过《关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》。
2017年6月26日，中国建筑2017年第一次临时股东大会审议通过《中国建筑关于细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》。
2017 年7月14日，中国建筑第一届董事会第一百一十四次会议审议和第一届监事会第六十次会议通过《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2017年第三批次解锁的议案》。
2017 年7月27日，中国建筑发布《关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票2017年第三批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2017年8月2日。
2018年7月27日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
2018年10月15日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施第三期A股限制性股票计划的批复》（国资考分〔2018〕741号），同意公司实施第三期A股限制性股票计划。
2018年12月3日，中国建筑2018年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》。
2018年12月26日，中国建筑第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予议案》，决定2018年12月26日为授予日，第二期限制性股票激励对象为2081名，授予限制性股票数量为59,991万股。
2018年12月29日，中国建筑第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A 股限制性股票计划2018年第一批次解锁的议案》。
2019年1月31日，中国建筑发布《关于第二期A 股限制性股票计划2018年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2019年2月14日。
2019年12月30日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A 股限制性股票计划2019年第二批次解锁的议案》。2020年2月5日，中国建筑发布《关于第二期A 股限制性股票计划2019年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2020年2月14日。2020年9月17日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法的议案》。
2020年10月13日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施第四期A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕527号），原则同意公司实施第四期A股限制性股票激励计划。
二、公司第四期限制性股票计划方案
公司第四期限制性股票计划详见计划草案、草案摘要及附件有关内容。以下为方案要点：
（一）股票来源
采用限制性股票作为股权激励工具，标的股票为中国建筑A股普通股股票（601668.SH），股票来源根据企业实际情况，采取回购本公司股份方式或者法律、行政法规允许的其他方式。
（二）对象范围
限制性股票计划确定的激励对象范围包括：对实现公司战略目标起重要作用的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。不包括独立董事、监事和持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；且激励对象不得同时参加两个及以上上市公司的限制性股票计划。
第四期限制性股票授予激励对象范围具体为：中国建筑总部、二级单位、三级单位领导人员及关键岗位骨干员工等。同时，中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参与第四期限制性股票计划。拟授予人数不超过
2800
人，占公司
2019年职工人数的
0.8%左右。
（三）授予价格
第四期限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1.限制性股票计划草案公布前
个交易日的公司股票交易均价的
60%；
2.限制性股票计划草案公布前
个交易日的公司股票交易均价的
60%。
按上述原则，确定第四期限制性股票计划的授予价格。
（四）授予数量
激励对象获授的长期激励价值控制在其两年总薪酬的
40%以内。
第四期拟授予的限制性股票数量不超过
亿股，不超过中国建筑股本总额（419.65
亿股）的
2.4%。
（五）限售期和解锁期
自限制性股票授予日起
年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后的
年为解锁期，激励对象可以在不低于
年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。
（六）授予条件
1.公司业绩条件
根据中国建筑对未来
年宏观经济环境和企业经营业绩情况的预测，拟确定2020
年第四期限制性股票授予的业绩条件为：
（1）2019
年度净资产收益率不低于
12%；
（2）2019
年度净利润增长率不低于
7%；
（3）完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。上述净资产收益率是指平均净资产收益率（下同），净利润是指税后净利润（下同）；且原则上不低于同行业平均业绩（或者对标企业
分位值）水平。
2.授予限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象前一个会计年度个人绩效考核结果达到合格及以上，且未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥国资委、证监会认定的其他情形。
（七）解锁条件
1.公司业绩条件
根据中国建筑对未来5年宏观经济环境和企业经营业绩情况的预测，拟确定第四期限制性股票解锁的业绩条件为：
业绩指标
| 业绩 指标 | 第一批解锁 | 第二批解锁 | 第三批解锁 |
| 净资产 收益率 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.0%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 |
| 净利润 复合增长率 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 |
| 经济 增加值 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 |
2.解锁限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上，其中：
①考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
②考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
③考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥国资委、证监会认定的其他情形。
（八）特殊情形
激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
附件：1.中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）；
2.中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）摘要。
证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第四期A股限制性股票计划（草案）
二零二零年九月
目 录
第一章 释义第二章 总则第三章 激励对象的确定依据和范围第四章 激励工具及标的股票的来源和数量第五章 限制性股票授予情况第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期第七章 限制性股票授予日和授予价格第八章 限制性股票授予和解锁条件第九章 限制性股票不可转让及禁售规定第十章 限制性股票的调整方法和程序第十一章 限制性股票的授予和解锁程序第十二章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响第十三章 公司与激励对象的权利和义务第十四章 特殊情形下的处理方式第十五章 本计划的管理、修订和终止第十六章 信息披露第十七章 附则
第一章 释义在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司、公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。股东大会：指本公司股东大会。董事会：指本公司董事会。人事与薪酬委员会：指本公司董事会下设的人事与薪酬委员会。监事会：指本公司监事会。本计划：指本公司第四期A股限制性股票计划。激励工具：指在本计划下采用的基于本公司A股股票的限制性股票。激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属子公司）员工。高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员。限制性股票、标的股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权利受到限制的公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，授予日必须为交易日。授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购本公司股份的价格。限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起2 年为限制性股票限售期。解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按3年期限匀速解锁。
授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。解锁条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁的条件。中组部：指中国共产党中央委员会组织部。国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。交易所：指上海证券交易所。《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。
第二章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第148号]）《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分﹝2020﹞178号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”）。第二条 本计划经国资委审批，公司股东大会审议批准后方可实施。第三条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。第四条 制定本计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章 激励对象的确定依据和范围第五条 激励对象确定依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。本计划激励对象的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；
（二）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
（三）公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及未在公司或下属公司任职、不属于公司或下属公司的人员，不得作为本计划的激励对象。下列人员也不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
第六条 激励对象范围 本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。 本计划激励对象范围不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具及标的股票的来源和数量第七条 激励工具 本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑A股股票（601668.SH）。第八条 标的股票来源 本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者法律、行政法规允许的其他方式。第九条 授予总量 本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。 上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他在有效期内的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。 公司根据授予激励对象权益的公允价值占其薪酬总水平的比重，合理确定授予激励对象的权益数量，科学设置激励对象薪酬结构。其中，董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的40%。管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，比照上述原则合理确定。 限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第五章 限制性股票授予情况第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过2,800人，授予总股数不超过10亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过2.4%。
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期第十一条 有效期本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），有效期最长不超过10年。第十二条 限售期 自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。第十三条 解锁期限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》及相关规定进行处理。
日期 解锁比例授予日两年以内 0授予日起两周年 1/3授予日起三周年 1/3授予日起四周年 1/3第七章 限制性股票授予日和授予价格第十四条 限制性股票授予日授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。 授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予
日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。第十五条 限制性股票授予价格限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%。
第八章 限制性股票授予和解锁条件第十六条 限制性股票授予条件 公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于12%；
2.净利润增长率不低于7%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；对标企业从A股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除
变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人
绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票
的授予；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授予；
3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。 若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。第十七条 限制性股票解锁条件公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
业绩指标
第一批解锁 第二批解锁第三批解锁
净资产收益率
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于
12.0%，且不低于同行业
平均业绩（或者对标企业75分位值）水平
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于
12.2%，且不低于同行业
平均业绩（或者对标企业75分位值）水平
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于
12.5%，且不低于同行业
平均业绩（或者对标企业75分位值）水平净利润复合增长率
解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平
解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平
解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平经济增加值
完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标
完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标
完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标
对标企业从A股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、
市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票
的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。 股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不设置调控上限。对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定第十八条 限制性股票不可转让规定 限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。第十九条 限制性股票禁售规定本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 （二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）法律、法规及《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第二十条 限制性股票的调整方法 自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量) 在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）
（二）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）第二十一条 限制性股票调整的程序 （一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序
第二十二条 限制性股票计划制定和审批的程序 （一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟订限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通； （二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；
（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国
资委批准后的2个交易日内进行公告；
（四）董事会审议激励对象名单，在2个交易日内公告，并通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。 （九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
（十）股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案
需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
（十一）公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或
股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第二十三条 限制性股票的授予程序
（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟订限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准人事与薪酬委员会拟订的限制性股票授予方案，报国资委备案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 （三）监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 （六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 （七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。第二十四条 限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。 （二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》及相关规定进行处理。 （三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响第二十五条 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》规定，公司将按照下列会计处理方法对本计划成本进行计量和核算：
1.授予日的会计处理：公司于收到激励对象认购股份的价款时，将收到的认
购款计入银行存款，根据授予的库存股成本转销库存股，同时调整资本公积-股本溢价，并针对本计划的回购义务计提相关负债。
2.限售期内的会计处理：本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，
根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积-其他资本公积。本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如达到解除限售条件，将原计入
资本公积-其他资本公积的金额转入资本公积-股本溢价，同时冲销授予日针对本计划的回购义务计提的相关负债。如全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，就实际回购的股票进行处理。解锁日后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。第二十六条 限制性股票公允价值的确定方法限制性股票的单位成本=限制性股票授予日收盘价-授予价格。第二十七条 限制性股票计划对公司业绩影响的测算 本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务第二十八条 本公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。 （二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。 （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 （四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，公司有权购回激励对象相应未解锁的限制性股票。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条 激励对象的权利和义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。 （三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。 （四）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务。 （五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十四章 特殊情形下的处理方式 第三十一条 激励对象出现下列情形之一的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的。 第三十二条 激励对象出现下列情形之一的，所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时； （二）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
（三）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
（四）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；
（五）证监会及国资委认定的其他情形。
第三十三条 激励对象出现下列情形之一的，未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（二）因违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
（五）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）； （六）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（七）激励对象因个人原因被解除劳动关系的；
（八）证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。 第三十四条 激励对象出现下列情形之一的，公司控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的限制性股票，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并追回已获得的相关股权激励收益，依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）严重违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 第三十五条 公司发生下列情形之一的，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》及相关规定进行处理：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
第三十六条 公司发生下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的限制性股票，激励对象也不得根据本计划行使权益或者获得激励收益，激励对象尚未解锁的限制性股票自本计划终止之日不再解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（二）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（三）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
第三十七条 公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。 第三十八条 本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，不得再向负有责任的对象授予新的限制性股票。激励对象已行使权益的，应当返还已获授权益。董事会应当按照规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 第三十九条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激
励对象的预期收益不变。 第四十条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 本计划的管理、修订和终止 第四十一条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会对本计划的变更进行审批，但不包括如下事项：
1.导致加速行权或提前解除限售的情形；
2.降低行权价格或授予价格的情形；
3.国资委、证监会认定的其他情形。
（二）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。 （三）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。 （四）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。 （五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。 （六）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。 （七）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（八）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十二条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。第四十三条 本计划的修订 董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。 对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。第四十四条 本计划的终止在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十六章 信息披露 第四十五条 除本计划相关章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，公司还应在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量。 （五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十六条 公司应在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十七章 附则第四十七条 本计划的最终解释权属于本公司董事会。
附件2
证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第四期A股限制性股票计划（草案）摘要
二零二零年九月
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中国建筑股份有限公司
上市时间：2009年7月29日注册地：北京市海淀区三里河路15号 经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内的外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
（二）最近三年的业绩情况
单位：千元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 1,419,836,588 | 1,199,324,525 | 1,054,106,503 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 41,881,399 | 38,241,324 | 32,941,799 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,491,547 | 37,535,578 | 31,824,170 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,220,077 | 10,311,290 | -43,456,932 |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 277,197,681 | 243,892,279 | 214,755,519 |
| 总资产 | 2,034,451,929 | 1,8449,004,412 | 1,550,983,306 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.97 | 0.87 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.96 | 0.85 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.98 | 0.85 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.60 | 15.97 | 15.82 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.84 | 15.66 | 15.27 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况：
1.董事会构成
公司董事会由6名董事构成，分别是：董事周乃翔、郑学选，独立董事杨春锦、余海龙、贾谌、郑昌泓。
2.监事会构成
公司监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席石治平，监事李剑波、田世芳，职工代表监事宁望楚、卢彦斌。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是总裁郑学选，副总裁王云林、赵晓江、马泽平、周勇、单广袖、黄克斯，董事会秘书薛克庆。
二、限制性股票计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制； （二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展； （四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干； （五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
三、激励方式及标的股票来源
（一）激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑A股股票（601668.SH）。
（二）标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份的方式或者法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授予的限制性股票数量
本计划授予总股数不超过10亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过
2.4%。本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励
计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及获授数量
（一）激励对象确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。 本计划激励对象的确定原则如下：
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；
2.激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上； 3.公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及未在公司或下属公司任职、不属于公司或下属公司的人员，不得作为本计划的激励对象。下列人员也不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象范围
本计划获授限制性股票的激励对象不超过2800人，主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。 本计划激励对象范围不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不得成
为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
六、授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前
个交易日的公司股票交易均价的
60%；
（二）股权激励计划草案公布前
个交易日的公司股票交易均价的
60%。
七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解锁期
（一）有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），有效期最长不超过
年。
（二）授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1.定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后
个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
（三）限售期
自限制性股票授予日起
年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励
计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解锁期
限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》及相关规定进行处理。
日期
| 日期 | 解锁比例 |
| 授予日两年以内 | 0 |
| 授予日起两周年 | 1/3 |
| 授予日起三周年 | 1/3 |
| 授予日起四周年 | 1/3 |
八、限制性股票授予和解锁条件
（一）限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1.限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于12%；
（2）净利润增长率不低于7%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；对标企业从A股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业
绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1.限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
业绩指标
| 业绩 指标 | 第一批解锁 | 第二批解锁 | 第三批解锁 |
| 净资产 收益率 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.0%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 |
| 净利润 复合增长率 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 |
| 经济 增加值 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 |
对标企业从A股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2.本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
2.缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量) 在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
1.资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）
2.缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
（二）限制性股票调整的程序
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。 2.因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票的授予和解锁程序
（一）限制性股票计划制定和审批的程序
1.公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通； 2.董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；
3.董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告；
4.董事会审议激励对象名单，在2个交易日内公告，并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
6.公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
7.独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
8.股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果； 9.股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
10.股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见；
11.公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
（二）限制性股票的授予程序
1.人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2.董事会审议批准人事与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见； 3.监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见；
4.公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5.激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保； 6.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容； 7.公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解锁程序
1.在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜； 2.解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理； 3.激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
十一、公司与激励对象的权利和义务
（一）本公司的权利和义务
1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票； 2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益； 3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费； 4.公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 5.公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； 6.若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，公司有权按照授予价格（不计利息）购回激励对象相应未解锁的限制性股票；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2.激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金； 3.激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
4.激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务； 5.激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费； 6.发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其
办理股票回购相关手续；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、特殊情形下的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的。 （二）激励对象出现下列情形之一的，所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； 4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
（三）激励对象出现下列情形之一的，未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2.因违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
5.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）； 6.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7.激励对象因个人原因被解除劳动关系的；
8.证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。 （四）激励对象出现下列情形之一的，公司控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的限制性股票，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并追回已获得的相关股权激励收益，依据法律及有关规定追究其相应责任：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.严重违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （五）公司发生下列情形之一的，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》及相关规定进行处理：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（六）公司发生下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取消
当年度可行使权益，同时终止实施本计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的限制性股票，激励对象也不得根据本计划行使权益或者获得激励收益，激励对象尚未解锁的限制性股票自本计划终止之日不再解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。 （七）公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。 （八）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，不得再向负有责任的对象授予新的限制性股票。激励对象已行使权益的，应当返还已获授权益。董事会应当按照规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （九）若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。 （十）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十三、本计划的管理、修订
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
1. 股东大会授权董事会对本计划的变更进行审批，但不包括如下事项：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形；
（3）国资委、证监会认定的其他情形。
2.股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜； 3.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜； 4.股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案； 5.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整； 6.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜； 7股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
8.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。 （二）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
（三）本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
（四）本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
十四、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》规定，公司将按照下列会计处理方法对本计划成本进行计量和核算：
1.授予日的会计处理：公司于收到激励对象认购股份的价款时，将收到的认购款计入银行存款，根据授予的库存股成本转销库存股，同时调整资本公积-股本溢价，并针对本计划的回购义务计提相关负债；
2.限售期内的会计处理：本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积-其他资本公积。本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如达到解除限售条件，将原计入资本公积-其他资本公积的金额转入资本公积-股本溢价，同时冲销授予日针对本计划的回购义务计提的相关负债。如全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，就实际回购的股票进行处理。解锁日后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日的公允价值。
限制性股票的单位成本=限制性股票授予日收盘价-授予价格。
（三）涉及估值模型重要参数取值合理性
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理性。
（四）限制性股票计划对公司业绩影响的测算
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
中国建筑股份有限公司独立董事关于《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票
计划（草案）》的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、法规和规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》和《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》的有关规定，对《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划(草案)》（以下简称《第四期限制性股票计划》）发表意见如下：
1、公司《第四期限制性股票计划》符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《第四期限制性股票计划》对激励对象的确定以及限制性股票授予安排、限售安排、解锁等事项均未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司不存在向股权激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。
综上，我们同意公司实施《第四期限制性股票计划》。
中国建筑股份有限公司独立董事杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
二〇二〇年九月十七日
议案五关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划实施
考核管理办法的议案
各位股东、股东代表：
为保证中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划顺利进行，健全公司激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中级管理人员及关键骨干员工诚信勤勉工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际配套有关考核管理办法，现就有关议案提交公司股东大会审议。
一、考核范围
本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。
二、考核机构
公司董事会人事与薪酬委员会负责领导和组织考核工作。
三、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于12%；
（2）净利润增长率不低于7%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。
同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以
上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
业绩指标
| 业绩 指标 | 第一批解锁 | 第二批解锁 | 第三批解锁 |
| 净资产 收益率 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.0%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平 |
| 净利润 复合增长率 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 | 解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平 |
| 经济 增加值 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 | 完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标 |
同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。
四、考核程序
公司人力资源部在董事会人事与薪酬委员会的指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会人事与薪酬委员会根据考核报告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
五、附则
本办法由公司董事会人事与薪酬委员会负责制订和修改，公司董事会负责解释，公司股东大会审议通过后生效。
附件：《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第四期A股限制性股票计划
实施考核管理办法
二零二零年九月
为保证中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第四期A股限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中级管理人员及关键骨干员工诚信勤勉工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，制定本办法。
一、考核目的
进一步健全公司激励约束机制，保证限制性股票计划的顺利实施，最大程度上发挥中长期股票激励作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会人事与薪酬委员会负责领导和组织考核工作。
五、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于12%；
（2）净利润增长率不低于7%；
（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；对标企业从A股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号
召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。同时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票
的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授
予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
业绩指标
第一批解锁 第二批解锁第三批解锁
净资产收益率
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.0%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平净利润复合增长率
解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平
解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平
解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平
经济增加值
完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标
完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标
完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标对标企业从A股建筑上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业因退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。在计算上述指标时所用的净资产收益率是指平均净资产收益率；净利润是税后净利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票
的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解
锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会人事与薪酬委员会的指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会人事与薪酬委员会根据考核报告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
七、附则
本办法由公司董事会人事与薪酬委员会负责制订和修改，公司董事会负责解释，公司股东大会审议通过后生效。
中国建筑股份有限公司
2020年9月
议案六关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划
激励对象名单及获授情况的议案
各位股东、股东代表：
2020年9月17日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）》《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法》。2020年9月29日，国务院国资委下达《关于中国建筑股份有限公司实施第四期A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]527号），原则同意中国建筑实施第四期限制性股票计划。限制性股票授予人员范围包括中国建筑总部、二级单位、三级单位领导人员及关键骨干员工等，授予人数不超过2,800人，授予股数不超过10亿股。
公司根据国务院国资委的批复和公司第四期限制性股票计划有关规定，确定第四期限制性股票的激励对象名单及获授情况，具体如下：
一、激励对象范围
根据公司第四期限制性股票计划有关规定，激励对象范围主要为对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。具体包括党组管理的领导人员；二级单位管理的领导人员中的骨干；各领域专业技术骨干人员。其中，不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、限制性股票授予情况
第四期限制性股票计划授予总股数不超过10亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过2.4%。
三、授予激励对象名单
符合第四期限制性股票计划激励对象范围的激励对象具体名单详见附件。
上述议案提交第二届董事会第四十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票激励对象名单
| 刘继凯王建强王辉尹志强叶军白咸学朱巧林向金梅刘利玲刘继锋王春光王景明尹珩叶青（11）白晓栋朱正远向前刘兵刘清泉王春旭王智尹晓明叶青（19）白楠朱平向海威刘作君刘瑛王春河王智源尹浩叶现楼丛峻朱业卿危德余刘宏新刘越岭王城王登武尹海涛叶诚包俊朱立新邬欢刘纯刘博王树明王瑞（16）尹超叶辉包盈辉朱华东庄勇刘其杰刘联华王显安王瑞（38）孔凡波叶翔冯大林朱庆涛刘力刘国舟刘辉（14）王贵君王瑞军孔庆有叶鹏冯大阔朱安静刘力锋刘国军刘辉（12）王顺虎王勤虎孔阳申长均冯少磊朱羽刘士红刘国兵刘鲁王剑涛王想新孔国敏申立静冯化军朱红兵刘大祥刘国杰刘斌王胜王路孔菁菁申克珩冯仕宏朱希栋刘小毛刘国栋刘湘元王亮（35）王锦秀巴文顺申杨毅冯伟朱雨辰刘小良刘国银刘鹏飞王亮（32）王鹏邓中山申明华冯伟波朱国庆刘小路刘国辉刘鹏程王炳民王新邓正宇申思瑶冯青亮朱易举刘川刘明利刘新伟王洪王新刚邓亚宏申继军冯其波朱波刘广刘忠刘新庆王洪磊王新宇邓尧田川冯国军朱春法刘天军刘忠华刘新海王洲亚王殿永邓先勇田卫国冯建华朱显均刘云晖刘忠明刘歆王宪章王静邓伟华田友志冯海洋朱健刘艺刘金星刘殿凯王勇（19）王静宇邓守国田华冯媛（22）朱海明刘少奎刘波（17）刘熀明王勇（56）王瑶邓幸福田宇冯媛（21）朱骊刘中尧刘波（11）刘磊（28）王艳玲王睿邓委田军兰天朱惠清刘水沼刘波（97）刘磊（12）王振芳王豪杰邓振华田志华兰洁朱辉刘凤祥刘波（13）刘毅王振海王彰庆邓程来田志雄宁一伟朱焰煌刘文建刘泽刘薇王晓卫王肇武邓斌田树臣宁文忠朱瑞民刘文解刘泽升齐世周王晓光王翠微邓曙晖田洪亮宁惠毅朱鹏宇刘忆刘学良齐伟 | ||
| 吴洁冷正华汤长征孙金鑫李力李红卫李振喜李曦杨银山吴勇辛力汤玉军孙学新李力红李红学李莉杨广海杨焕德吴艳艳辛松梅汤业明孙南萌李士香李驰李根胜杨义雄杨锐军吴振军闵红平汤立国孙顺利李大光李进红李根海杨卫东杨鹄吴特约汪广江汤如军孙晓林李万勇李运涛李晓华杨习勇杨锡显吴浩汪艺汤国旗孙海光李卫红李孝波李晓舟杨曰胜杨鹏举吴继泉汪升黎汤建平孙海峰李云李志刚李晓阳杨文杨颖吴章熙汪扬帆汤凌云孙骏李云威李志伟李晓红杨文社杨福生吴琳莉汪再红安大庆孙维振李友海李志奎李晔杨文清杨静雅吴琦汪时锋安文河孙喜亮李少华李志勇李峰（39）杨书华杨磊吴琼汪艳兵安冬孙敬东李少军李苏平李峰（10）杨正军杨德刚吴量汪莹滢安立刚孙敬松李少聪李兵李峰涛杨东（38）杨巍（44）吴斌汪黄东安军孙智李中定李兵生李笑寒杨东（13）杨巍（18）吴瑞（38）汪维杰安利杰孙蓓丽李水生李应文李浩杨东生甫永恒吴瑞（78）汪智慧安娜孙磊李分规李应泉李海垣杨帅轩诗杰吴楚彬汪焱宏安晓宁阳万成李公璞李灿（31）李海清杨立涛肖开喜吴新星沙远征安家伟纪伟李凤明李灿（13）李海斌杨汉磁肖华吴慎金沙浩祁玉奎纪庆省李凤辉李灿（18）李海鹏杨永学肖创东吴聚龙沙海许立山纪涛李文（13）李良缘李宽平杨亚峰肖志勇岑忠宝沈世龙许立艾芮立平李文（14）李张苗李家新杨成肖林邱小勇沈世刚许向阳芮抗李文革李纲李继权杨传军肖树成邱奎宁沈旭涛许宝扬花新春李文娟李玮东李继超杨延华肖俊生邱晓建沈肖励许炳新严开权李文清李林李培卫杨延国肖胜亮邱智宇沈泽许洪严仍景李书鹏李松李培明杨华斌肖洪何小村沈洪宇许航严生军李玉普李松岷李彬杨冰肖教荣何中联沈洪晶许旋严鸿李正常李奇志李彪杨庆泽肖超何立娟沈健许啟新严新华李世忠李到洪李晨杨军时广辉何加兵沈凌许温锋严静李世奎李卓李晨光杨阳吴士民何有林沈程寻立新严震李本勇李虎李野杨丽吴大胜何朱意宋小敏阮红山苏云辉李龙李明杰李银燮杨丽梅吴小春何伟（19）宋友民阮浩苏亚武李东（37）李忠卫李敏杨钊吴木平何伟（38）宋文雨孙力峰苏华东李东（15）李忠华李清杨利民吴文君何旭宋平孙小华苏志伟李东辉李鸣李清平杨宏伟吴正弟何江红宋立强 | ||||
| 殷大伟唐立宪菅宏梁建军蒋盛曾木财胡继科宫禹明夏林印殷广建唐立新菅俊超梁健蒋琪曾平（58）胡登鹏祝方平夏炜殷继革唐沛梅文俊梁瑾晶蒋超曾平（33）胡蓬祝刚（37）夏怡卿信强唐宏梅乐峰寇小勇蒋磊曾江胡筱慷祝刚（18）夏敏凌长连唐英俊梅晓丽宿明辉蒋震宇曾宇红胡彰来姚大伟夏道宗高飞（17）唐尚霞曹凤新屠孝军蒋黎明曾红华胡熠姚卉顾吉海高飞（1X）唐金国曹玉章隋世英韩文东曾运平 | ||
中国建筑股份有限公司独立董事关于公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及
获授情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》等相关事项发表独立意见如下：
一、公司本期限制性股票计划明确了激励对象的确定范围，本期限制性股票计划的激励对象名单所确定的人员符合本期限制性股票计划的激励对象确定范围。
二、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
三、我们同意将本期限制性股票计划的激励对象名单提交公司股东大会审议。
中国建筑股份有限公司独立董事
杨春锦 余海龙 贾 谌 郑昌泓 二〇二〇年十一月二十日
议案七
关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励
对象股票回购的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及公司制定的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》（下称《第二期股票计划》）《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）》（下称《第三期股票计划》），限制性股票回购方案应提交董事会、监事会和股东大会审议。本次股票回购方案具体如下：
一、回购股份的原因
根据《第二期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
2.激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。
3.激励对象的劳动合同到期不续约时。
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
根据《第三期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
截至目前，共有
名激励对象（其中
名激励对象同时回购其所持有的公司第二期
A
股限制性股票和第三期
A
股限制性股票）按上述规定应由公司按照授予价格（不计利息）购回其持有的相应数量的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予结果公告》，第二期A股限制性股票授予价格为4.866元/股。2018年7月27日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案》，因公司发生资本公积转增股本（以下简称“除权”）事项，根据《第二期股票计划》规定，授予价格由4.866元/股调整为3.47571元/股，且不计利息，第二期限制性股票数量相应调整。根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予结果公告》，第三期A股限制性股票授予价格为3.468元/股。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的限制性股票共计3,787,000股。其中，本次回购的第二期限制性股票数量为847,000股（除权前为605,000股），占第二期限制性股票授予数量26,013万股（除权前）的比例为0.23%，占公司总股本的比例为0.0020%。本次回购的第三期限制性股票数量为2,940,000股，占第三期限制性股票授予数量59,991万股的比例为0.49%,占公司总股本的比例为0.0070%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为13,139,850元，资金来源为公司自有资金，不包含因回购限制性股票产生的过户费、印花税等由公司承担的相关费用。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案已经过第二届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。