民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年十一月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（下称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性（如无特殊说明，本文中的简称与招股说明书相一致）。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 8
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等规定的发行条件 ...... 10
三、发行人存在的主要问题和风险 ...... 14
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 18
五、保荐机构关于本次发行无聘请第三方行为的核查意见 ...... 19
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 20
七、审计截止日后的主要经营情况 ...... 20
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 ...... 20
九、发行人的发展前景评价 ...... 21
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
崔增英、曾文强
2、保荐代表人保荐业务执业情况
崔增英，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务总监，保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 五洋停车（300420）非公开发行项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 华宇软件（300271）非公开发行项目 | 项目组成员 | 是 |
| 创业黑马（300688）非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
曾文强，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐业务执行情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 金轮股份（002722）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 兴森科技（002436）非公开发行项目 | 项目组成员 | 否 |
| 盛弘股份（300693）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 景旺电子（603228）IPO项目 | 项目协办人 | 否 |
| 景旺电子（603228）可转债项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 四会富仕（300852）IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈实
其他项目组成员：王璐、朱晓洁、刘宇檠、吴哲、姚诚、王亚珩
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2、项目协办人保荐业务执业情况
| 项目名称 | 工作职责 |
| 博天环境（603063）发行股份购买资产并募集配套资金项目 | 项目组成员 |
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 南京雷尔伟新技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Railway New Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 9,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 刘俊 |
| 有限公司成立日期 | 2006年8月31日 |
| 整体变更设立股份公司日期 | 2018年7月5日 |
| 住所 | 南京市江北新区龙泰路19号 |
| 经营范围 | 轨道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售与技术服务；轨道车辆配件的研发、制造、销售与技术服务；新型复合材料的研发、制造、销售与技术服务；铁路专用设备、器材及配件的制造、修理与销售；电子电器产品、机械设备及金属结构件的设计、制造、销售；橡胶元件的研发、制造、销售与技术服务、技术转让、咨询和服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务;房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 各类型轨道车辆车体部件及转向架配件的研发和制造 |
| 本次发行股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 拟上市的证券交易所 | 深交所 |
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
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核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020年4月24日，本保荐机构召开内核委员会会议，对南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，我公司认为南京雷尔伟新技术股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案发行人第一届董事会第七次会议于2020年6月12日在会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》；
3、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
4、《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》；
5、《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；
6、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》；
7、《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺的议案》；
8、《关于制定上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》；
9、《关于制定上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于制定上市后适用的<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于制定上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》；
12、《关于制定上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》；
13、《关于制定上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》；
15、《关于审议<公司内部控制自我评估报告>的议案》；
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16、《关于批准公司2017-2019年度财务报告报出的议案》；
17、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》；
18、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
发行人律师出具《法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行与上市相关议案
发行人2020年第一次临时股东大会于2020年6月28日在会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》；
3、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
4、《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》；
5、《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；
6、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》；
7、《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺的议案》；
8、《关于制定上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》；
9、《关于制定上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于制定上市后适用的<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于制定上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》；
12、《关于制定上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》；
13、《关于制定上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通
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股股票（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》；
15、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》；
16、《关于制定上市后适用的<监事会议事规则>的议案》。
发行人律师出具《法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等规定的发行条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1、根据发行人的陈述，并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人已建立完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部管理机制，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2、根据发行人的陈述及《审计报告》，发行人最近三年盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3、根据发行人的陈述及《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述及其户籍地公安机关出具的证明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网等公开披露信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
5、根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
（1）根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料等文件，发行人系由南京雷尔伟新技术有限公司（以下简称“雷尔伟有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自雷尔伟有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定；
（2）根据发行人的陈述并经查验发行人的公司章程及相关内部制度、会议文件，发行人报告期内的公司章程、相关内部制度及会议文件完善，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定；
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行
（1）根据发行人的陈述并经查验《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据发行人的陈述并经查验《审计报告》、《内控报告》、相关会议文件、
内部控制相关制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的陈述及主要资产的权属证明，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理
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办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人的陈述并经查验发行人《审计报告》、工商登记资料、相关业务合同、相关出资凭证及验资报告、相关会议文件等资料，最近两年内，发行人一直从事各类型轨道车辆车体部件及转向架配件的研发和制造业务，主营业务未发生变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为刘俊，未发生变化；最近两年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的管理团队稳定；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的陈述并经查验发行人《审计报告》、主要资产权属文件、工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼/仲裁资料等，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开披露信息，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在行政处罚等任职限制情形
（1）根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》及有关产业政策，发行人目前的主营业务为从事各类型轨道车辆车体部件及转向架配件的研发和制造业务。发行人的生产经营符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人的陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的声明及其户籍地公安机关出具的证明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、信用中国及其他主管部门网站等公开披露信息，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
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主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明、公安机关出具的证明并经查询中国证监会网站的公开披露信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条及《创业板上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：
1、截至本保荐书出具日，发行人股份总数为9,000万股，注册资本及实收资本均为9,000万元；若本次公开发行的3,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到12,000万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
2、根据发行人于2020年6月28日召开的2020第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定；
3、根据《审计报告》，2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,037.29万元、8,333.39万元（取扣除非经常性损益前后孰低者），最近两年净利润均为正且累计净利润为13,370.68万元，不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，雷尔伟的业务模式、主要财务数据及其他指标均符合创业板定位及发
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行条件，已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件中对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
三、发行人存在的主要问题和风险
（一）产业政策变动风险
报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划》等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策作出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
自成立以来，受益于我国轨道产业的快速发展以及公司多年的经营积累和技术沉淀，公司产品种类、产品系列日益完善，综合实力不断增强，与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局、海外整车制造企业庞巴迪公司建立了长期、稳定的合作关系，为提高轨道车辆整车生产效率及各组部件的一致性，轨道交通车辆整车生产企业倾向于选择产品线丰富、整体供应能力强、产品经过多年安全可靠运行并长期合作的供应商。同时，下游整车制造企业、铁路总公司地方铁路局均制定了较高的供应商准入门槛，相关产品需在产品认证通过后方可进行采购，因此，轨道交通装备供应商通常具备较强的客户粘性。但随着行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（三）客户集中度较高风险
公司属于轨道交通装备制造行业，产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营
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维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自2015年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为81.01%、85.76%、89.63%、93.22%；单一口径下，报告期内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为38.80%、59.98%、69.53%、76.33%。尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，但如果中国中车及其子公司出现重大经营调整，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）经营风险
1、原材料价格波动的风险
报告期内，公司主要产品原材料包括铝合金、碳钢、不锈钢、焊丝及外购零配件等，原材料价格波动对公司经营成本具有重要影响。公司目前虽已建立起一批长期稳定的供应商队伍，采购价格及采购效率基本稳定，但如果原材料市场整体价格上升，会一定程度上增加公司的生产成本，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、产品质量风险
轨道交通车辆作为一种大运载规模客运工具，行业主管部门、整车制造企业对相关配套产品的安全性、可靠性要求极高。报告期内，公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造业务，产品主要应用于轨道车辆车体结构、转向架系统等。公司主要产品是保证车辆运行安全性、稳定性的关键因素之一，因此公司相关产品的质量、强度、稳定性要求具有极高的标准。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，或对轨道车辆的正常运行造成不利影响，将会给公司声誉造成较大的损害，同时将对公司的生产经营造成不利影响。
3、管理能力不能满足业务发展需求的风险
随着公司业务的进一步发展和募投项目的实施，预计公司人员数量将持续增加、产品类型将不断丰富、经营规模将进一步扩大，机构运行和部门管理问题将日趋复杂，在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面均对公司的管理
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层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。对于公司管理层来说，能否适应组织和管理模式的转变，合理制定并有效执行未来的发展战略，在很大程度上决定了公司能否持续健康发展。
4、实际控制权集中的风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人刘俊先生本次发行前直接和间接持有公司86.2566%的股份，若按本次公开发行新股3,000万股计算，发行后刘俊先生直接和间接持有公司的股权比例仍将达到64.6925%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。
（五）财务风险
1、业绩不能维持较快增长趋势风险
报告期内，公司实现营业收入分别为20,163.29万元、26,125.09万元、37,063.13万元、23,254.56万元，实现净利润分别为4,010.07万元、5,240.89万元、8,597.02万元、5,108.71万元，公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小，如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。
2、毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为44.66%、41.83%、41.13%、41.09%，毛利率处于较高水平。若未来出现市场竞争加剧、行业政策调整或行业发展不及预期等情形且公司未能在技术研发以及质量控制等方面保持竞争优势、维持行业影响力，将可能导致公司毛利率出现下滑的风险。
3、流动性风险
报告期内，公司业务规模增长较快，融资渠道相对单一，公司流动比率分别为1.67、1.40、1.34、1.49，速动比率分别为1.37、0.94、0.80、0.96，呈下降趋
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势，虽然报告期内公司盈利能力稳定增长，经营活动现金流量充足，但若公司经营情况、现金流情况发生重大不利变化，并且公司不能及时筹集相应资金，将可能会导致公司资金状况紧张，面临流动性风险。
（六）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险
公司自设立以来研发实力及经营规模逐步提高，并与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局等建立了长期、稳定的合作关系。但随各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也不断提升。因此，公司必须紧跟行业发展趋势提升研发及工艺水平，不断打造出符合行业及客户需求的产品，若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。
（七）全面放开轨道交通设备制造领域外资准入限制导致竞争加剧风险
2017年以前，我国对外商投资企业投资轨道交通运输设备制造虽然属于鼓励类，但限于合资、合作形式。2017年1月12日国务院下发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发[2017]5号），提出推进交通运输等领域有序开放，制造业重点取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制；2017年6月28日，国家发改委、商务部颁布的《外商投资企业产业指导目录》（2017年修订）取消了轨道交通运输设备制造限于合资、合作的限制。尽管截至目前放开外资准入限制暂未对公司经营发展造成实质性影响，但随未来外资企业逐步进入国内轨道交通装备领域，将可能影响目前国内轨道交通装备领域竞争格局，导致公司市场竞争加剧风险。
（八）募投项目实施的风险
1、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司利润水平的影响
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产和无形资产规模将大幅增加，募集资金投资项目建设完成后预计每年固定资产折旧和无形资产摊销金额合计3,136.64万元。其中，建筑工程转固后相关折旧及摊销金额为369.99万元，对公司净利润的影响金额为-321.89万元。此外根据募集资金项目投入计划，项目建设期及投入运营后前两年预计无法实现100%产能。在此期间，公司可能出现因固定资产折旧、无形资产摊销和研发费用大量增加而导致未来业绩下滑的风险。
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2、募集资金投资项目能否实现预期效益的风险
本次发行募集资金计划将用于轨道交通装备智能生产线建设项目、研发中心建设项目和补充营运资金，项目的实施将进一步提升公司生产能力、研发能力，进而提升公司核心竞争力。公司已基于当前及可预见将来市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格等因素进行了充分的可行性研究。但如果因市场环境突变或行业竞争加剧，或因管理与组织不善导致募集资金项目延期实施，或项目完成后实际运营情况无法达到预期，或产品的市场情况发生较大变化，将可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（九）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行股票后，募集资金的陆续投入将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增加，公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
（十）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止。若发行人中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，可能导致本次发行失败。
（十一）股市风险
股票市场的价格波动受经济、政策、投资者风险偏好等多种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关
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于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了走访和执行了函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、保荐机构关于本次发行无聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（1）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（2）南京雷尔伟新技术股份有限公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次发行上市中，南京雷尔伟新技术股份有限公司除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资复核机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。根据发行人提供的相关资料并经查验，发行人的股东为刘俊、纪益根、南京博科企业管理中心（有限合伙）。南京博科企业管理中心（有限合伙）系公司员工持股平台，不属于私募基金，不需要取得私募基金备案。
七、审计截止日后的主要经营情况
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
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九、发行人的发展前景评价
（一）国家产业政策为公司发展提供良好的政策环境
报告期内，公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造，服务于我国先进轨道交通发展战略。近年来，轨道交通装备行业受到国家各主管部门产业政策的大力推动和支持，主管部门先后颁布《增强制造业核心竞争三年行动计划（2018-2020年）》、《中国制造2025》、《交通强国建设纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等产业政策，为轨道交通装备制造行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
（二）轨道车辆的持续投入为公司发展提供广阔的市场空间
随着轨道交通相关行业政策相继推出，推进带动了轨道交通装备行业市场需求的不断发展。城市轨道交通领域，随着我国城镇化率不断提高，人口向城市流动造成城市人口骤增，交通出行压力持续增加。“十二五”期间，我国轨道交通建成1,900公里以上，完成投资1.2万亿元。“十三五”时期，我国还将继续加大城市轨道交通的投资力度，到2020年有望达到6,000公里。这意味着“十三五”期间，我国城市轨道交通将新增2,300公里以上；铁路交通领域，“十二五”期末，我国高铁营业里程、动车组拥有量分别达到1.98万公里、17,648辆，比“十三五”期末分别增加了1.47万公里、13,240辆。截至2019年底，我国高铁营业里程已达3.5万公里，较2015年增长76.43%；动车组拥有量达到29,320辆，较2015年增长94.64%。随着我国轨道运营里程的持续增加及轨道车辆持续投入，将为公司车体部件及转向架系统零部件产品带来广阔的市场空间。
（三）长期积累的内外部资源为公司发展提供重要保障
公司长期致力于在轨道交通装备的研发和制造，报告期内经营规模稳定增长。经过多年经营发展及技术沉淀，公司在内部已经形成了较为完善的技术成果、生产经验、管理体系、创新体系及人才队伍，能够根据不断提升的整车制造需求提供相应配套产品；在公司外部，公司已积累了高效的供应商队伍和稳定的客户资源，为公司原材料采购、研发生产、产能消化提供重要保障。
（四）公司已结合行业发展趋势制定合理的发展战略
公司未来将继续专注于轨道交通装备行业，并已结合行业发展趋势制定合理
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的发展战略和业务发展计划。产品发展方面，公司将根据不断发展的轨道车辆整车制造需求，提供核心产品配套支持；技术创新方面，公司未来将主要面向激光焊接工艺研发、搅拌摩擦焊工艺研发、电阻点焊工艺研发、智能化生产线研发等重点发展方向；市场拓展方面，公司将积极深化与中国中车各子公司、铁路总公司各地方铁路局、城轨运营企业合作力度，并以现有成功项目经验为基础，进一步提升海外客户销售规模；人力资源发展方面，公司将通过内部培养与外部引进相结合的模式，建立并完善专业化、高素质人才队伍。公司本次募集资金拟投资于“轨道交通装备智能生产线建设子项目”、“研发中心建设子项目”和补充营运资金。上述募集资金投资项目的实施，将有利于提升公司核心技术水平、突破产能瓶颈，巩固并进一步提升公司行业竞争力和可持续发展能力。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受南京雷尔伟新技术股份有限公司委托，民生证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过民生证券内核委员会的审核。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔增英 | 曾文强 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 陈 实 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 尚文彦 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 尚文彦 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权崔增英、曾文强两位同志担任南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
| 保荐代表人： | ||||
| 崔增英 | 曾文强 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日