中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“百川股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司增资参股公司的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构对关联交易的核查工作
保荐机构与公司管理人员及相关负责人员进行了访谈，查阅了关联交易的信息披露文件及相关董事会决议、独立董事意见，查阅了公司相关管理制度，对本次关联交易情况进行了全面、认真的核查。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易情况
2020年11月26日，公司与江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）相关股东在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟将海基新能源的注册资本由6亿元增加至7.5亿元。本次增资可以进一步增强海基新能源的资金实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资金的需求，对海基新能源的未来发展将产生积极影响。
（二）关联关系说明
本次增资前，海基新能源是公司的参股公司，公司直接持股比例为23.79%，间接持股比例为2.76%，合计持股比例为26.55%，公司董事会秘书、副总经理陈慧敏女士在海基新能源担任董事，与公司构成关联关系；本次交易构成了公司的关联交易。
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）是公司
的参股公司，公司持股比例为24.00%，时代百川本次未参与增资，除时代百川外，《增资协议》的其他签署方与公司不存在关联关系。
经查询，海基新能源及交易各方不属于失信被执行人。
（三）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本事项尚须提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）海基新能源的基本情况
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA
名 称：江苏海基新能源股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市）
住 所：江阴市云亭街道建设路55号
法定代表人：余峰
注册资本：60,000万元整
成立日期：2016年04月19日
营业期限：2016年04月19日至******
经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海基新能源（合并财务报表）最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 114,514.07 | 121,919.68 |
| 净资产 | 34,899.13 | 51,374.11 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 18,020.61 | 23,581.18 |
| 净利润 | -2,984.05 | -525.01 |
（二）本次增资前后海基新能源的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 股份数 （万股） | 股权比例（%） | 股份数 （万股） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 14,274.4186 | 23.79% | 22,555.0000 | 30.07% |
| 2 | 徐卫 | 14,515.5814 | 24.19% | 16,500.0000 | 22.00% |
| 3 | 无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙） | 6,820.0000 | 11.37% | 6,820.0000 | 9.09% |
| 4 | 赵国良 | 4,200.0000 | 7.00% | 5,250.0000 | 7.00% |
| 5 | 夏明芳 | 3,800.0000 | 6.33% | 4,500.0000 | 6.00% |
| 6 | 沈建林 | 3,100.0000 | 5.17% | 3,875.0000 | 5.17% |
| 7 | 江阴汇成技术管理企业（有限合伙） | 3,000.0000 | 5.00% | 3,000.0000 | 4.00% |
| 8 | 任元林 | 2,500.0000 | 4.17% | 3,500.0000 | 4.67% |
| 9 | 钱晓峰 | 2,090.0000 | 3.48% | 2,700.0000 | 3.60% |
| 10 | 印忠虎 | 2,000.0000 | 3.33% | 2,200.0000 | 2.93% |
| 11 | 张树防 | 1,500.0000 | 2.50% | 1,500.0000 | 2.00% |
| 12 | 吴卫明 | 1,000.0000 | 1.67% | 1,250.0000 | 1.67% |
| 13 | 孔霞凤 | 1,000.0000 | 1.67% | 1,150.0000 | 1.53% |
| 14 | 余峰 | 200.0000 | 0.33% | 200.0000 | 0.27% |
| 合计 | 60,000.0000 | 100.00% | 75,000.0000 | 100.00% | |
注：持股比例均保留小数点后2位，个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资，本次增资后，海基新能源注册资本由6亿元变更为7.5亿元，公司直接持股比例为30.07%，间接持股比例为2.20%，
合计持股比例为32.27%，公司持有海基新能源股份状况如下图：
20%24%
1.2% 30.07%
9.09%
四、《增资协议》主要内容（《增资协议》中“公司”均为海基新能源）甲方：江苏海基新能源股份有限公司统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA乙方1：江苏百川高科新材料股份有限公司统一社会信用代码：9132020073957247X1乙方2：徐卫身份证号：3202191971******12乙方3：无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05乙方4：赵国良身份证号：3202211960******7X乙方5：夏明芳身份证号：3202191949******18乙方6：沈建林身份证号：3202191964******7X
江苏百川高科新材料股份有限公司无锡恒大百川投资管理有限公司
无锡恒大百川投资管理有限公司无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
江苏海基新能源股份有限公司
乙方7：江阴汇成技术管理企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320281MA1TB96D43乙方8：任元林身份证号：3202191953******10乙方9：钱晓峰身份证号：3202041966******19乙方10：印忠虎身份证号：3202191962******19乙方11：张树防身份证号：1302031961******12乙方12：吴卫明身份证号：3202191964******70乙方13：孔霞凤身份证号：3202191964******44乙方14：余峰身份证号：3309021984******96
（一）增资基本情况
乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方6、乙方8、乙方9、乙方10、乙方12、乙方13以1元/股的价格，认缴甲方新增股本15,000万股，具体认购明细如下：
| 序号 | 投资方名称 | 认购股份数（万股） | 投资金额（万元） |
| 1 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 8,280.5814 | 8,280.5814 |
| 2 | 徐卫 | 1,984.4186 | 1,984.4186 |
| 3 | 赵国良 | 1,050.0000 | 1,050.0000 |
| 4 | 夏明芳 | 700.0000 | 700.0000 |
| 序号 | 投资方名称 | 认购股份数（万股） | 投资金额（万元） |
| 5 | 沈建林 | 775.0000 | 775.0000 |
| 6 | 任元林 | 1,000.0000 | 1,000.0000 |
| 7 | 钱晓峰 | 610.0000 | 610.0000 |
| 8 | 印忠虎 | 200.0000 | 200.0000 |
| 9 | 吴卫明 | 250.0000 | 250.0000 |
| 10 | 孔霞凤 | 150.0000 | 150.0000 |
| 合计 | 15,000.0000 | 15,000.0000 | |
（二）出资方式及缴付期限
1、乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方6、乙方8、乙方9、乙方10、乙方12、乙方13均以现金方式出资，在本协议签署生效之日起1年内分批完成全部实缴，每次实缴的具体时间期限以甲方发出的书面缴款通知为准，甲方每次要求实缴出资的，应当至少提前【15】天按照本协议约定的通知方式发出缴款通知，乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方6、乙方8、乙方9、乙方10、乙方12、乙方13按照缴款通知要求的时间进行实缴出资。
（三）公司治理结构
1、公司董事会由7名董事组成，由公司股东大会选举产生，董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期3年，可连选连任。
2、公司监事会由3名监事组成，2名股东代表监事，1名职工代表监事。股东代表监事由公司股东大会选举产生，监事会设监事会主席1名，监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期3年，可连选连任。
3、公司董事候选人的提名采取以下方式：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名董事候选人，其中乙方1有权提名4名、其余股东有权提名3名。
4、公司监事候选人的提名采取以下方式：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名股东代表监事，其中乙方1有权提名1名、乙方3有权提名1名。
五、本次交易对公司的影响
海基新能源本次增资事项不会对公司2020年度业绩产生不利影响，本次增资事项完成后，海基新能源注册资本将由6亿元增加至7.5亿元，可以进一步增强资金实力，有利于扩大锂电项目产能规模，满足未来发展对资金的需求，对未来发展将产生积极影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司向海基新能源租用办公楼面积1,884.35平米，租金根据当地市场行情确定为每年120元/平米，年租赁费用226,122元，金额较小，根据公司《章程》的相关规定，不需要提交公司董事会审议。
公司于2020年3月26日召开的第五届董事会第十二次会议和2020年4月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，公司以自有资金4,044.4186万元向海基新能源增资，具体内容详见公司2020年3月27日和2020年4月14日披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。
七、董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了上述增资及关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
经公司第五届董事会第十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：本次对海基新能源增资，可以进一步增强海基新能源的资金实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资金的需求，对海基新能源的未来发展将产生积极影响。本次增资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《章程》等相关规定，我们一致同意公司对海基新能源增资。
九、监事会审议情况
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。监事一致同意公司对海基新能源增资，本次对海基新能源增资，可以进一步增强海基新能源的资金实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资金的需求，对海基新能源未来的发展将产生积极影响。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对海基新能源增资的事项已经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。本保荐机构对公司本次增资及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 艾 华 | 曲 娱 |
中信证券股份有限公司
2020年 11月 27 日