山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山推工程机械股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本实施考核管理办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司价值与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员等激励对象进行考核。
2、公司人力资源部具体组织协调考核工作，负责组织对除高级管理人员外
激励对象的考核工作，并会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，对数据的真实性和可靠性负责。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2019年度营业收入不低于2016-2018年平均值；
（2）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2016-2018年平均值；
（3）2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。
（二）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2021年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2021年加权平均净资产收益率增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2021年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 第二个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2022年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2022年加权平均净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 第三个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2023年归 |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2023年加权平均净资产收益率增长率不低于65%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低于10%。 |
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取“专用设备制造业”中与公司主营业务相似、与公司综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的公司，在年度考核过程中同行业中的企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格
档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为100分。
考核评价表
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间：激励对象获授或限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈：被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、考核结果申诉：如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委
员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果归档：考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
2、本办法自股东大会审议通过之日起生效。
山推工程机械股份有限公司
2020年11月26日