股票代码：000680 股票简称：山推股份
山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力，潍柴动力通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。潍柴动力与本公司同为山东重工控制下的企业，为公司关联方，故本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过681,712,130.88元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
6、本次非公开发行的A股股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，山东重工直接和通过潍柴动力间接持有山推股份的股份合计可能超过公司总股本的30%，潍柴动力因认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
潍柴动力已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，山东重工及潍柴动力在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、关于免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、股权控制关系结构图 ...... 18
三、主营业务情况 ...... 18
四、最近一年简要财务情况 ...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 19
六、认购资金来源 ...... 19
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 19
八、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 20
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ...... 21
一、合同主体和签订时间 ...... 21
二、认购股份数量及认购方式 ...... 21
三、认购价格、定价原则及认购金额 ...... 21
四、认购支付与股票交割 ...... 22
五、限售期 ...... 22
六、协议的生效、变更及终止 ...... 22
七、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 30
四、可行性分析结论 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 34
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 34
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 38
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 41
第七节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 47
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ...... 47
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 50
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 51
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 53第八节 其他披露事项 ...... 55
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
山推股份、发行人、公司、上市公司
| 山推股份、发行人、公司、上市公司 | 指 | 山推工程机械股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次山推工程机械股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 发行方案 | 指 | 山推股份本次非公开发行A股股票方案 |
| 实际控制人、山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 认购人、发行对象、潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 附条件生效的股份认购协议、协议、本协议、认购协议 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《未来三年股东回报规划》 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| AEM协会 | 指 | Association of Equipment Manufacturers（设备制造商协会） |
| 一带一路 | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| 董事会 | 指 | 山推工程机械股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山推工程机械股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 山推工程机械股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 最近一期 | 指 | 2020年1-9月 |
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 山推工程机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Shantui Construction Machinery Co., LTD |
| 统一社会信用代码 | 913700001659364136 |
| 注册资本 | 1,240,787,611元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000680.SZ |
| 股票简称 | 山推股份 |
| 法定代表人 | 刘会胜 |
| 公司住所 | 山东省济宁市高新区327国道58号 |
| 通讯地址 | 山东省济宁市高新区327国道58号 |
| 邮政编码 | 272073 |
| 联系电话 | 86-537-2909532,86-537-2907336 |
| 联系传真 | 86-537-2340411 |
| 经营范围 | 建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力扶持，高端装备制造系国家战略新兴产业
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。高端装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，也是国家综合实力的集中体现。近年来，我国先后出台了《中国制造2025》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》等一系列旨在促进高
端装备、智能制造发展的纲领性政策，为机械行业转型升级创造了宽松良好的政策环境。高端装备制造作为“十四五”规划的战略新兴产业之一，在我国制造业发展领域具有举足轻重的位置。
2、工程机械行业景气度提升，大马力推土机迎来更新期
工程机械作为高端装备行业的组成部分，广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域，在国民经济发展中扮演者不可或缺的角色。2020年，受疫情影响，工程机械的需求呈现前低后高的走势，随着疫情被迅速控制，积压的需求得到释放，叠加财政政策发力，受下游基建拉动，工程机械行业的景气度自第三季度以来一直保持高位。大马力推土机主要用于大型露天煤矿、铁矿、铜矿以及石灰石矿等矿山，属于工程机械的重要组成部分。根据AEM协会统计，自2010年以来，400马力以上推土机的年销售量平均在1,000台左右，其中2012年达至约1,757台，主要销售市场包括俄罗斯、澳大利亚、印度、印尼、加拿大、中国等；从设备更新角度看，未来五年内全球主要矿山的现役大马力推土机即将进入淘汰更新期，大马力推土机市场即将迎来新一轮波峰销售周期。另外，随着我国人口红利的逐步消减和国家环境保护措施的不断加强，大马力推土机也迎来了环保升级、安监趋严激发的增量需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司产品技术含量，推动产品向高端化发展
工程机械属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。目前，工程机械行业集中度不断提升，竞争激烈。呈现如下四个特点：首先是行业加速向数字化、电动化、网络化、智能化应用和升级；其次是市场份额逐渐向龙头企业集中，体现出强者恒强的特征，龙头企业凭借产品、渠道、商业模式、服务、规模等优势抢占市场；随后是工程机械市场需求结构更加多元化；最后是行业龙头企业不断完善发动机、液压件等核心零部件产业战略布局，积极构建全产业链竞争优势。
目前高端大马力推土机市场基本为国外企业（日本小松、美国卡特彼勒、德
国利勃海尔等公司）所主导，整机及配件主要依赖进口，采购、维修及外汇成本高昂。近两年来随着贸易保护主义不断抬头，大马力推土机供应被“卡脖子”的隐患在增大。本次非公开发行募集资金投资项目对实现国产设备自主配套、促进民族工业的持续发展有着非常重要的意义。
国内工程机械行业企业虽经历了前所未有的发展，但是在核心技术方面距国外发达厂商仍有较大差距。通过本次非公开发行，山推股份将围绕大马力推土机制造特点，配套合适的工艺制造资源，完善和优化工艺结构，提高生产效率，全面提高公司核心竞争力。
2、增强公司资本实力，改善公司资本结构
工程机械行业生产所需设备种类多、价值高，固定资产投资规模较大。随着业务规模的不断扩大，公司日常生产也需要大量的流动资金支持，通过本次非公开发行，公司部分募集资金用于补充公司营运资金需求，为公司未来的业务升级和技术开发提供资金支持，为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础；同时，通过本次非公开发行引入潍柴动力作为公司股东，双方将进一步在管理体制、未来市场开拓中有更多的协同和合作，有利于保障公司的行业地位和持续发展。
本次非公开发行有利于加强公司的资金实力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴动力。潍柴动力与本公司同为山东重工控制下的企业，为本公司关联方，潍柴动力以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
1、定价基准日及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
2、发行价格：本次发行股票的发行价格为2.88元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，山推股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本
次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过681,712,130.88元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端大马力推土机产业化项目 | 48,886.00 | 44,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 23,571.21 | 23,571.21 |
| 合计 | 72,457.21 | 68,171.21 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象为潍柴动力。潍柴动力系公司控股股东山东重工控制的企业，为公司关联方。潍柴动力认购本次非公开发行股份构成关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，山东重工持有公司364,399,684股股票，占公司总股本的比例为29.37%，为本公司控股股东，山东省国资委为公司的实际控制人。根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，山东重工直接和通过潍柴动力间接持有本公司的股份比例变更为40.68%，仍为本公司的控股股东，山东省国资委为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、关于免于以要约方式增持公司股份的说明
本次非公开发行股份完成后，山东重工直接和通过潍柴动力间接持有本公司的股份合计将超过公司总股本的30%，潍柴动力认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。”潍柴动力已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，山东重工及潍柴动力在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2020年11月26日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需履行国有资产监督管理部门审批程序。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为潍柴动力。
一、基本情况
名称
| 名称 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 设立时间 | 2002年12月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 793,387.39万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700007456765902 |
| 股票代码 | 000338.SZ、2338.HK |
| 注册地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 办公地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 邮政编码 | 261061 |
| 电话号码 | 86-536-2297068，86-536-2297056 |
| 传真号码 | 86-536-8197073 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，潍柴动力的股权结构如下：
三、主营业务情况
潍柴动力是中国综合实力领先的汽车及装备制造产业集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、核心技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的新格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等。2017年至2019年，潍柴动力实现的营业收入分别为15,156,939.22万元、15,925,583.23万元及17,436,089.25万元。
四、最近一年简要财务情况
单位：万元
合并资产负债表项目
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 23,683,167.45 |
| 负债总额 | 16,705,694.91 |
| 所有者权益 | 6,977,472.54 |
| 合并利润表项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 17,436,089.25 |
| 营业利润 | 1,415,589.27 |
| 净利润 | 1,190,700.71 |
注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况经潍柴动力自查并确认，截至本预案公告日，潍柴动力及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、认购资金来源
发行对象潍柴动力拟以自有资金认购本次非公开发行的股票。
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后，潍柴动力及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除潍柴动力参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
八、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行股票预案披露前24个月内，潍柴动力及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容
摘要本公司与潍柴动力签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方、认购人：潍柴动力股份有限公司乙方、发行人：山推工程机械股份有限公司签订时间：2020年11月26日
二、认购股份数量及认购方式
发行人本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴动力拟以自有资金认购数量不超过236,705,601股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
三、认购价格、定价原则及认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为2.88元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
甲方同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币681,712,130.88元。
四、认购支付与股票交割
认购人同意在股份认购协议先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
五、限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
六、协议的生效、变更及终止
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
2、协议的变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充；
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
3、协议的终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现；
（4）除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
七、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行
股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；或/和（2）发行人股东大会审议通过；或/和（3）认购人董事会审议通过；或/和（4）主管国有资产监督管理部门的批准；或/和（5）中国证监会的核准，不构成双方违约。
若本次非公开发行股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端大马力推土机产业化项目 | 48,886.00 | 44,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 23,571.21 | 23,571.21 |
| 合计 | 72,457.21 | 68,171.21 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）高端大马力推土机产业化项目
1、项目概况
本项目总投资额为48,886.00万元，投资于高端大马力推土机产业化项目，其中包括加工设备、热处理设备、装配设备、焊接设备、试验设备、检测设备、工装设备、信息化软件、环保除尘设备、工程建设其他费用投资、基本预备费等，本项目不涉及新的土建工程。
本项目实施主体为山推股份，实施地点位于山东省济宁市高新区327国道
58号，项目建设周期为24个月。
2、项目实施的必要性
（1）高端装备制造业系国家战略新兴产业
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向制造业强国转变具有重要战略意义。工程机械行业是高端装备制造业的重要组成部分。高端大马力推土机产业化项目中产品属于发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中320马力及以上履带推土机等装备，属于鼓励类项目。高端大马力推土机是山推股份综合设计、制造实力的体现，对推土机产业结构调整、促进行业技术进步、实现国产重大装备的自主配套保障及战略安全具有重要的战略意义，符合国家长远的战略规划和需求。
（2）打造山推股份国际一流品牌，提升国际竞争力的必然要求
目前高端大马力推土机产品基本上被国外企业（日本小松、美国卡特彼勒、德国利勃海尔等公司）主导，整机及配件主要依赖进口，采购、维修及外汇成本高昂。公司研制的SD90型号推土机是中国工程机械高端制造的典型代表，是目前国内最大马力、最高效率、最智能化的推土机。该款产品性能达到国际先进水平，打破了国外公司的技术封锁，形成了中国高端大马力推土机的整机技术标准及推土机大马力传动系统等关键部件的技术标准。
公司现有生产设备已无法保证大马力推土机的扩能扩产，本项目的建设将进一步提高公司的自研自产能力，推进高端大马力推土机走出国门，对于提升我国高端大马力推土机产品的国际竞争力具有重要的意义。同时，也可进一步提升高端大马力推土机的核心零部件技术发展，带动相关产业技术进步，提升山推股份国际一流品牌效应。
（3）“一带一路”为工程机械带来机遇
“一带一路”从2013年的倡议变为现实，截至2020年1月底，中国已经同138个国家和31个国际组织签署200份共建“一带一路”合作文件，涵盖基础设施、产能、投资、经贸、金融、科技、社会等合作领域。“一带一路”为中国工程机械企业“走出去”搭建了重要平台，通过借船出海、海外并购、海外投资建厂等方式，让越来越多的工程机械企业走出国门，主动参与全球竞争，为唱响工程机械民族品牌，推动中国工程机械实现可持续发展创造了条件。
随着我国工程机械产品核心竞争力的持续提高，国际化竞争力的提升，工程机械行业企业实力在不断地增强。中国的工程机械产能扩张与全球经济发展相联系，中国工程机械产能过剩局面的化解，一方面需要通过扩大内需，另一方面可以主动创造外需拉动出口和经济发展。“一带一路”沿线许多国家亟需工业化和资金支持，这为中国工程机械产能过剩的化解和工业能力的持续发展提供出路。
（4）有利于提升产品质量稳定性，增强盈利能力
目前，公司大马力推土机年产量区间在10-20台，关键零部件质量提升急需大而精加工设备及负荷试验平台投入才能保证，本项目开展后，将有力解决这一问题。大马力推土机毛利率水平较高，其销量增长能有效提升公司盈利能力。同时随着大马力推土机进入矿山市场，将有利于带动其他产品进入这一市场领域，不断开拓公司发展潜力。
山推股份将紧紧抓住产品结构调整和工艺调整两条主线，完成产品链的升级优化，树立名牌战略，走精品之路，打造高性能、高技术含量、高附加值的大马力推土机产品体系，提高产品的市场竞争力和盈利水平；围绕大马力推土机制造特点，配套合适的工艺制造资源，完善和优化工艺结构，提高生产效率，全面提高核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家政策及产业发展方向
近年来，我国先后出台了《中国制造2025》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》等一系列旨在促进高端装备、智能制造发展的政策，为机械行业转型升级创造了宽松良好的政策环境。
2020年是我国实现第一个百年目标,全国建成小康社会的收官之年。尽管国际环境依然复杂，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，经济长期向好的态势不会改变。中央经济工作将继续做好“四个坚持一个统筹”，以稳字当头，实现量的合理增长和质的稳步提升。2020年2月份以来，江苏省、河南省和云南省等省份陆续发布了2020年重大项目投资计划清单，其中基建投资仍是重要部分。近期中共中央政治局会议也再次提出要积极扩大内需，稳定外需，加快推动建设一批重大项目。
（2）大马力推土机发展前景广阔，为本项目提供良好的市场环境
大马力推土机主要用于大型露天煤矿、铁矿、铜矿以及石灰石矿等矿山，属于工程机械的重要组成部分。近年来，随着国家基础建设的不断推进及大型工程（包括大型露天矿）的持续开展、人口红利的逐步消减、国家环境保护措施的不断加强，对性能稳定、节能高效的大马力推土机高端产品的需求量不断增加，推土机替代矿山爆破等作业方式已成为未来发展的一种趋势。同时根据市场调查，用户对性能稳定、质量可靠、价格适中的国产推土机的期望越来越高。
根据AEM协会统计，自2010年以来，400马力以上推土机的年销售量平均在1,000台左右，其中2012年达至约1,757台，主要销售市场包括俄罗斯、澳大利亚、印度、印尼、加拿大、中国等；从设备更新角度看，未来五年内全球主要矿山的现役大马力推土机即将进入淘汰更新期，大马力推土机市场即将迎来新一轮波峰销售周期。随着“一带一路”深入推进，工程机械行业在海外及“一带一路”相关市场将会取得更大成就。工程机械行业面临难得的发展机遇，增长势头明显。
（3）具备实施募投项目的技术实力和人才储备等条件
公司作为高新技术企业，拥有国家级企业技术中心等多项研发平台，近年来公司围绕大马力推土机技术平台建设，先后与吉林大学、浙江大学、同济大学、长安大学、山东理工大学等多家高校、科研院所建立长期合作关系，取得丰硕科研成果。公司先后主持承担10余项国家级、省部级平台建设的科技攻关项目和一些大型工程项目，获得多项国家和省部级成果奖励。目前在大马力推土机技术平台上已拥有30多项国家专利，这些科研成果确保了公司大马力推土机产品的
技术水平和可靠性在国内领先优势进一步巩固和加大，主要技术指标达到或接近当代国际先进水平。
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。
4、项目投资概算
本项目的主要建设内容包括设备投资、工程建设其他费用投资、基本预备费等。本项目新增固定资产建设投资48,886.00万元，投资概算如下：
序号
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 设备投资 | 44,600.00 | 91.23% |
| 1.1 | 加工设备 | 25,840.00 | 52.86% |
| 1.2 | 热处理设备 | 8,140.00 | 16.65% |
| 1.3 | 装配设备 | 4,840.00 | 9.90% |
| 1.4 | 焊接设备 | 1,830.00 | 3.74% |
| 1.5 | 试验设备 | 1,360.00 | 2.78% |
| 1.6 | 检测设备 | 890.00 | 1.82% |
| 1.7 | 工装设备 | 770.00 | 1.58% |
| 1.8 | 信息化软件 | 700.00 | 1.43% |
| 1.9 | 环保除尘设备 | 230.00 | 0.47% |
| 2 | 工程建设其他费用投资 | 665.00 | 1.36% |
| 3 | 基本预备费 | 3,621.00 | 7.41% |
| 合计 | 48,886.00 | 100.00% | |
5、项目经济效益
基于公司历史数据及市场预测，项目建成后的项目税后内部收益率为
16.69%，税后投资回收期7.85年，经济效益良好。
6、项目备案环评事项
本项目相关备案、环评等事项尚在办理过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目概况
本次非公开发行，公司拟使用不超过23,571.21万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，以增强公司资金实力和抗风险能力，为公司未来业务发展提供可靠的流动资金需求保障。本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款的规模综合考虑了公司现有资金情况、公司未来运营资金需求缺口以及公司发展战略等因素，整体规模适当。
2、项目实施的必要性
（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力
公司所处行业为工程机械行业，随着国家基建、房地产和采矿等下游客户对产品品质要求的不断提高，公司需要对相关工程机械产品的设计和工艺持续改进，以保证业务的持续增长。近年来，随着工程机械行业市场规模不断攀升，公司经营规模也在进一步扩张，因此在原材料采购、研发支出等方面存在较大的流动资金需求。通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（2）降低资产负债率，优化公司资本结构，提高抗风险能力
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将用于高端大马力推土机产业化项目。项目建成后，将扩大高端大马力推土机产能，提升产品性能，降低产品生产成本，增强公司产品市场竞争力。同时，可以提升研发系统管理能力，带动其他产品发展，有助于公司提升研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业地位，对公司可持续发展具有重要意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，符合全体股东的根本利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票前，公司主营业务为工程机械制造，主要经营铲土运输机械、混凝土机械、压路机械及配件产品。公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、攻克技术难关、引领行业发展。
本次发行完成后，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，优化资产负债结构，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司除对《公司章程》与股本相关的条款进行调整外，暂无其他调整计划。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本结构将相应发生变化。山东重工仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资产收益率。但从长远来看，本次募集资金到位后将优化公司资产结构，增强公司的资本实力和运营能力，促进公司业务的稳健发展，提升公司的盈利能力。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，降低财务费用和经营风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和经营风险
1、宏观经济波动以及宏观政策调整的风险
工程机械行业是投资拉动型行业，其下游客户主要来自于基础设施建设、房
地产、水利及能源等投资密集型行业，该等行业的景气程度与宏观经济周期密切相关。近年来，随着我国经济增幅的减缓，我国全社会固定资产和基础设施建设投资增速也逐步放缓，使得上游工程机械行业受到较大不利影响。如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速放缓的趋势没有改变，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对公司的整体盈利情况产生一定的负面影响。此外，国内或国外各个国家相关法律法规和政策的调整，亦会对公司经营带来影响。
2、市场竞争加剧风险
国内方面，环保政策收紧成为新常态，行业同质化竞争更趋白热化，市场容量趋近饱和，各厂家间竞争更加激烈。国际经济贸易环境复杂严峻，不确定、不稳定因素依然较多，一些国家保护主义、单边主义抬头，全球贸易增长的动力减弱，一些不稳定、不确定性因素增加。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，公司就有可能面临市场份额下降以及业绩下滑的风险。
3、主要原材料和零部件价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为钢材，核心部件主要包括发动机、液压件、电控系统等。如果该等原材料以及零部件价格出现较大波动，将给公司的成本控制带来较大压力。
4、汇率风险
随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外销售体系日益完善，受国际收支及外汇储备、政治局势及人民币汇率走势不确定性的影响。
5、贸易壁垒风险
主要是指由于进口国对外国商品劳务进口所实行的各种限制措施而产生损失的可能性。公司国际化稳步发展，全球贸易保护主义抬头，各国相互加征关税，欧美国家不断提高环保排放标准等技术壁垒的风险给国际市场带来一定程度的不确定性。
6、疫情风险
2020年初出现新冠肺炎疫情，二季度以来，随着统筹推进疫情防控和经济社会发展成效显现，生产需求持续改善，积极因素累积增多。然而，自今年第三季度以来疫情在欧洲、美国以及印度等国家和地区出现回升的态势，欧洲部分地区为应对疫情被迫再度封城。预计新冠肺炎疫情将对世界经济持续造成负面影响，公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，国际市场因政治、经济形势发生非预期性变化也会导致市场需求、交易价格等发生变化。如果新冠疫情短期内难以得到有效控制，世界经济将面临进一步下滑的风险，且正常的生产生活秩序将遭受冲击，公司的海外业务将因此受到负面影响，从而可能导致公司的营业收入和利润下滑。
（二）本次非公开发行项目的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，发行人的股本数量和净资产规模将有所增加。假设工程机械行业市场发展前景不及预期，公司的盈利能力无法释放，因此存在短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长从而导致每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
4、募投项目建成投产并产生效益的不确定风险
公司本次非公开发行的募投项目为高端大马力推土机产业化项目，公司对于本次募投项目的可行性分析和决策是以项目按时建成投产和预测假设如期实现为前提，但在项目实施过程中，若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧、宏观经济形势剧烈变动等情况发生，实际建成或实施后产品的需求量、销售价格发生变化，则可能使得募投项目无法按计划实施或无法达到预期收益。同时，本次募投项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等因素导致项目效益不能充分实现，新增折旧费用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在经营业绩下降的风险。
5、其他风险
发行人不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和公司的可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
在符合公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，财务报告被审计机构出具标准无保留意见，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。
前述“重大投资计划或重大现金支出”是指：①公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以实施采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（三）利润分配的相关决策程序和机制
每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。若公司该年度盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。因国家法律法规和证劵监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便公众投资者尤其是中小股东参与股东大会表决。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、公司2019年度利润分配情况
为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2019年度盈利情况及2020年的生产经营、投资的实际情况，公司2019年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
2、公司2018年度利润分配情况
2019年5月31日召开的公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配议案》，公司2018年度实现净利润8,503.53万元，母公司净利润25,466.83万元，归属于母公司所有者净利润8,047.31万元，加年初未分配利润121,808.88万元，2018年年度可供股东分配利润147,275.71万元。根据《公司章程》的有关规定，以2018年12月31日公司总股本1,240,787,611股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税），派发现金2,481.58万元，剩余未分配利润144,794.13万元结转以后年度分配，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2017年度利润分配情况
为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2017年度盈利情况及2018年的生产经营、投资的实际情况，公司2017年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红比例
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红（含税） | 0.00 | 2,481.58 | 0.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 5,664.41 | 8,047.31 | 6,378.85 |
| 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 0.00% | 30.84% | 0.00% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润（含税） | 2,481.58 | ||
| 占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率 | 37.06% | ||
公司2017-2019年现金分红总额为2,481.58万元，占公司2017-2019年年均可分配净利润（6,696.86万元）比例为37.06%，高于公司最近三年年均可分配净利润的30%。
（三）未分配利润使用安排情况
公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于业务经营所需，包括扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年股东回报规划》，并经第十届董事会第五次审议通过。
公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划主要内容如下：
（一）本规划制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）本规划制定考虑因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而作出的利润分配安排。
（三）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的重大资金支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全
体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
2、现金分红比例及时间间隔
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
前述“重大投资计划或重大现金支出”是指：①公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或者：②公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（5）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配及政策变更的审议程序
1、利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见；
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明；
（6）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
（7）因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。
2、利润分配政策变更的审议程序
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
（2）公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见；
（3）公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年3月实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量，即236,705,601股。假设最终认购金额为681,712,130.88元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额作出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,330.68万元和5,001.09万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据，以此假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,774.24万元和6,668.12万元。
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度下降30%；②较2020年度持平；③较2020年度增长30%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2021年3月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 124,078.76 | 124,078.76 | 147,749.32 |
| 假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 6,841.97 | 6,841.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 4,667.68 | 4,667.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 1.93% | 1.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 1.32% | 1.15% |
| 假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 9,774.24 | 9,774.24 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 6,668.12 | 6,668.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 2.75% | 2.40% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 1.88% | 1.64% |
| 假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 12,706.51 | 12,706.51 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 8,668.56 | 8,668.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 3.56% | 3.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 2.43% | 2.13% |
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行所募集资金拟用高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。其中，高端大马力推土机产业化项目是对现有业务的扩充和延伸，补充流动资金及偿还银行借款不影响公司业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位
公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营，持续贯彻实施集团整车整机带动战略，强化渠道建设，继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使山推股份产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺。
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东重工作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
第八节 其他披露事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
山推工程机械股份有限公司
2020年11月26日