山推工程机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山推工程机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山推股份股票代码：000680
收购人：潍柴动力股份有限公司住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲通讯地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
收购人的一致行动人：山东重工集团有限公司住所：济南市燕子山西路40-1号通讯地址：济南市燕子山西路40-1号山东重工大厦
签署日期：二〇二〇年十一月二十六日
收购人声明
一、 收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。
二、 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山推工程机械股份有限公司拥有权益的股份。
三、 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山推工程机械股份有限公司拥有权益。
四、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、 本次取得上市公司发行的新股尚须履行国有资产监管审批程序，并经山推工程机械股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
七、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
八、 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一章 释义 ...... 4
第二章 收购人介绍 ...... 5
一、 收购人基本情况 ...... 5
（一） 基本信息 ...... 5
（二） 收购人的股权控制关系 ...... 6
二、 收购人的控股股东及实际控制人、股权结构 ...... 6
（一） 收购人的控股股东及实际控制人 ...... 6
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 ...... 7三、 收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据 ...... 10
（一） 主营业务情况 ...... 10
（二） 收购人及其一致行动人最近三年财务状况 ...... 11
四、 收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况 ...... 12
（一） 收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ...... 12
（二） 收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条的规定之情况 ...... 12
五、 收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 12
（一） 收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
（二） 一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 13
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 14
七、 收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 16
八、 收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 17
第三章 收购决定及收购目的 ...... 18
一、 收购目的 ...... 18
二、 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准 ...... 18
（一） 本次交易已取得的授权和批准 ...... 18
（二） 本次交易尚需取得的授权、批准和核准 ...... 18
三、 未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 ...... 19
第四章 收购方式 ...... 20
一、 本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 20
二、 本次权益变动方式 ...... 20
三、 《股份认购协议》的主要内容 ...... 21
（一） 合同主体和签订时间 ...... 21
（二） 认购股份数量及认购方式 ...... 21
（三） 认购价格、定价原则及认购金额 ...... 21
（四） 认购支付与股票交割 ...... 22
（五） 限售期 ...... 22
（六） 协议的生效、变更及终止 ...... 22
（七） 违约责任 ...... 23
四、 本次交易相关股份的权利限制 ...... 24
第五章 免于发出要约的情况 ...... 25
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 25
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 25
第六章 其他重大事项 ...... 26
第一章 释义在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、山推股份、发行人 | 指 | 山推工程机械股份有限公司，股票代码：000680 |
| 收购人、潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 一致行动人、实际控制人、山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 控股股东、潍柴控股 | 指 | 潍柴控股集团有限公司 |
| 山东省国资委、实际控制人 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购 | 指 | 潍柴动力股份有限公司参与认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份，认购股份数量为不超过236,705,601股（含本数） |
| 标的股份 | 指 | 山推工程机械股份有限公司非公开发行的不超过236,705,601股（含本数）股份 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 最近一期 | 指 | 2020年1-9月 |
| 定价基准日 | 指 | 山推股份审议本次收购相关事宜的第十届董事会第五次会议决议公告日，即2020年11月26日 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 山推股份与潍柴动力签署的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一） 基本信息
| 名称 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 设立时间 | 2002年12月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 793,387.39万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700007456765902 |
| 股票代码 | 000338.SZ、2338.HK |
| 注册地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 办公地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 邮政编码 | 261061 |
| 电话号码 | 86-536-2297068，86-536-2297056 |
| 传真号码 | 86-536-8197073 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（二） 收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，潍柴动力的股权控制关系如下图所示：
二、 收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一） 收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，潍柴动力是一家分别在深圳证券交易所、香港联合交易所两地上市的上市公司，控股股东为潍柴控股，潍柴控股的基本情况如下：
| 名称 | 潍柴控股集团有限公司 |
| 设立时间 | 1989年12月11日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91370700165420898Q |
| 注册地址 | 潍坊市奎文区民生东街26号 |
| 通信地址 | 潍坊市奎文区民生东街26号 |
| 经营范围 | 省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集 |
山东重工持有潍柴控股100%股权，是潍柴动力的实际控制人，山东重工的基本情况如下：
团所属企业的生产经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。(有效期限以许可证为准)。名称
| 名称 | 山东重工集团有限公司 |
| 设立时间 | 2009年6月16日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 统一社会信用代码 | 91370000690641760Y |
| 注册地址 | 济南市燕子山西路40-1号 |
| 通信地址 | 济南市燕子山西路40-1号山东重工大厦 |
| 经营范围 | 省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，潍柴动力所控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 核心业务 | 持股/控股比例 |
| 1 | 潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司 | 山东 | 铸件制造、销售；锻件、冲压件制造、销售及热处理、清理 | 直接持股 100% |
| 2 | 潍柴动力(上海)科技发展有限公司 | 上海 | 股权投资 | 直接持股 100% |
| 3 | 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 江苏 | 发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务 | 间接控股71.06% |
| 4 | 潍柴动力(北京)国际资源投资有限公司 | 北京 | 项目投资 | 直接持股100% |
| 5 | 潍柴动力(卢森堡)控股有 | 卢森堡 | 项目投资 | 间接控股 |
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 核心业务 | 持股/控股比例 |
| 限公司 | 100% | |||
| 6 | 潍柴动力(香港)国际发展有限公司 | 香港 | 项目投资 | 直接持股100% |
| 7 | 山东重工印度有限责任公司 | 印度 | WP6、WP10、WP12等系列船用发动机的生产和销售 | 间接控股97.68% |
| 8 | 山东华动铸造有限公司 | 山东 | 发动机零部件铸造、销售 | 间接控股100% |
| 9 | 陕西重型汽车有限公司 | 陕西 | 汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务、开展中外合资经营、合件生产‘三来一补’业务；汽车组装、改装，售后服务；房屋租赁；机械设备租赁；润滑油、润滑脂的销售；办公用品、劳保用品的销售 | 直接持股51% |
| 10 | 陕西汉德车桥有限公司 | 陕西 | 汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售；自营和代理各类商品和挤数的进出口业务 | 直接持股3.06%，间接控股94% |
| 11 | 陕西金鼎铸造有限公司 | 陕西 | 铸造产品的研发、生产、销售及服务 | 间接控股100% |
| 12 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 陕西 | 汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务 | 直接持股51% |
| 13 | 株洲齿轮有限责任公司 | 湖南 | 生产、销售、研发：汽车、汽车零部件；货物及技术进出口 | 直接持股86.37% |
| 14 | 株洲湘火炬火花塞有限责任公司 | 湖南 | 火花塞、汽车电器及其他汽车、摩托车零部件、特种陶瓷制品、耐火材料制品、环境保护产品的生产、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车销售；机电设备、建筑小五金、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料销售；计算机软件开发、销售。经营本企业自产的火花塞、汽车电器及其他汽车、摩托车零部件、特种陶瓷制品、耐火材料制品、环境保护产品的出口业务 ；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 | 直接持股99.95%，间接控股0.05% |
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 核心业务 | 持股/控股比例 |
| 及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；汽车及摩托车零配件的产品研发、制造、原材料的产品检测和技术服务；场地租赁服务；装卸搬运；运输代理业；生产切削工具；砂轮、机床设备及其零部件、润滑油销售 | ||||
| 15 | 潍柴(重庆)汽车有限公司 | 重庆 | 生产、销售、研发：汽车、汽车零部件；货物及技术进出口 | 直接持股100% |
| 16 | 法国博杜安动力国际有限公司 | 法国 | 内燃机生产、销售研发及其他相关活动；与上述活动直接或间接相关的、有利于公司发展扩张的金融、商业、工业、动产或不动产活动 | 间接控股100% |
| 17 | KION Group AG | 德国 | 叉车生产和仓库技术服务 | 间接控股45.23% |
| 18 | 潍柴北美 | 北美 | 研制、开发、生产、销售及服务以天然气等气体燃料为动力的发动机 | 直接持股100% |
截至本报告书摘要签署日，除山推股份和潍柴动力外，山东重工所控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 核心业务 | 持股/控股比例 |
| 1 | 潍柴控股集团有限公司 | 潍坊 | 山东省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。 | 直接持股100% |
| 2 | 中国重型汽车集团有限公司 | 济南 | 公路运输。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务。 | 拥有65%控制权 |
| 3 | 山重建机有限公司 | 临沂 | 工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操 | 直接持股100% |
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 核心业务 | 持股/控股比例 |
| 作与维修培训；自有房屋租赁。 | ||||
| 4 | 山重融资租赁有限公司 | 北京 | 融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。 | 直接持股21.74%，间接控股78.26% |
| 5 | 山东重工集团财务有限公司 | 济南 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准 。 | 直接持股37.50%，间接控股62.50% |
| 6 | 山东宇泰汽车零部件有限公司 | 莱阳 | 普通货运。汽车、摩托车零部件的生产制造、技术开发或成果转让、技术咨询、销售及售后服务；拖拉机及零部件制造、销售及售后服务；汽车、摩托车配套设备、工具及原材料销售；货车销售；动产租赁、不动产租赁；物业管理与运行；绿化与保洁；公用动力设施运维；土建、机电设备维护维修；废旧物资处理。 | 直接持股100% |
| 7 | 山东重工投资有限公司 | 济南 | 以自有资金对制造业、信息技术、运输业投资；企业管理咨询。 | 直接持股100% |
| 8 | 临沂山重挖掘机有限公司 | 临沂 | 工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。 | 直接持股98.64%，间接控股1.36% |
| 9 | 山东汽车制造有限公司 | 莱阳 | 汽车制造及销售，汽车零部件的制造、销售及售后服务。 | 直接持股100% |
| 10 | 山东德工机械有限公司 | 德州 | 工程机械及零配件生产、销售；房屋租赁。 | 直接持股100% |
| 11 | 德州德工机械有限公司 | 德州 | 装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口。 | 直接持股56.64%，间接控股43.36% |
三、 收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据
（一） 主营业务情况
潍柴动力是中国综合实力领先的汽车及装备制造产业集团。多年来，公司坚
持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、核心技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的新格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等。山东重工是山东省国资委监管的国有大型企业集团，也是中国综合实力最强的汽车与装备制造集团之一,拥有中国最优质的商用车和工程机械两条完整产业链，业务涵盖发动机、整车、游艇、叉车及其他、工程机械板块、金融与服务七大板块，拥有动力总成系统、传动系统、船舶推进系统、液压动力系统、新能源动力系统五大技术解决方案。
（二） 收购人及其一致行动人最近三年财务状况潍柴动力最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 2,368.32 | 2,052.76 | 1,896.38 |
| 所有者权益合计 | 697.75 | 622.59 | 563.55 |
| 资产负债率 | 70.54% | 69.67% | 70.28% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,743.61 | 1,592.56 | 1,515.69 |
| 利润总额 | 143.52 | 138.58 | 105.22 |
| 归母净利润 | 91.05 | 86.58 | 68.08 |
| 净资产收益率 | 21.34% | 22.73% | 20.25% |
注：潍柴动力2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明(2018)审字第60729920_B01号”；潍柴动力2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明（2019）审字第60729920_B01号”；潍柴动力2019年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“德师报(审)字(20)第P00619号”。
山东重工最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 2,649.21 | 2,347.24 | 2,184.56 |
| 所有者权益合计 | 724.06 | 632.99 | 573.61 |
| 资产负债率 | 72.67% | 73.03% | 73.74% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,911.97 | 1,769.50 | 1,667.08 |
| 净利润 | 117.19 | 116.10 | 83.73 |
| 归母净利润 | 13.74 | 13.24 | 2.31 |
| 净资产收益率 | 26.57% | 36.58% | 7.75% |
注：山东重工2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为 “瑞华审字（2018）37030026号”；山东重工2018年财务数据经山东和信会计师事务所审计，审计报告字号为“和信审字（2019）第000537号”；山东重工2019年财务数据经山东和信会计师事务所审计，审计报告字号为“和信审字（2020）第000460号”。
四、 收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
（一） 收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书摘要签署日，潍柴动力及山东重工最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二） 收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条的规定之情况
截至本报告书摘要签署日，潍柴动力及山东重工不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、 收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一） 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，潍柴动力的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 谭旭光 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张良富 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 江奎 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张泉 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐新玉 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙少军 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 袁宏明 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 严鉴铂 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| Gordon Riske | 董事 | 德国 | 德国 | 是 |
| Michael Macht | 董事 | 德国 | 德国 | 是 |
| 李洪武 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 闻道才 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋彦 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 余卓平 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵惠芳 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 鲁文武 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴洪伟 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 马常海 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡海华 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 冯刚 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 丁迎东 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张纪元 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 曹志月 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 程广旭 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈文淼 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙健 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王志坚 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘元强 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邝焜堂 | 财务总监 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
| 王丽 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二） 一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，山东重工的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 谭旭光 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王涛 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王勇 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 殷可 | 外部董事 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
| 丁慧平 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 宁向东 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张进华 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| LOH YIH | 外部董事 | 新加坡 | 新加坡 | 否 |
| 江奎 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘会胜 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 申传东 | 副总经理、首席财务官 | 中国 | 中国 | 否 |
| 伦学廷 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王涛 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
注 1：董事会成员相较于工商登记的有所调整，董事变动尚待办理相应的工商变更登记手续。注2：根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发（2018）42号），山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。截至本报告书摘要签署之日，山东重工原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除山东重工持有山推股份29.37%的股份外，潍柴动力及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营范围 | 持有/控制的比例 |
| 1 | 潍柴重机股份有限公司 | 000880.SZ | 内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃机发电机组（含发电机、控制 | 潍柴控股持股30.59% |
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营范围 | 持有/控制的比例 |
| 屏等）、内燃机成套机组（含齿轮、介质泵等）及配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设计、设备制造与采购、运营维护；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；自有房屋租赁；备案范围进出口业务（国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营） | ||||
| 2 | 中国重汽（香港）有限公司 | 03808.HK | 研发及制造重卡、轻卡、客车以及相关主要总成及零部件，投资控股。 | 山东重工通过控股子公司中国重型汽车集团有限公司间接控制中国重汽（香港）有限公司51%股份 |
| 3 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 | 000951.SZ | 载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油、燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） |
| 4 | 扬州亚星客车股份有限公司 | 600213.SH | 客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。（依 | 潍柴控股控股51% |
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营范围 | 持有/控制的比例 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 5 | 恒天凯马股份有限公司 | 900953.SH | 内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。 | 潍柴控股间接持有凯马B 12.13%股份 |
| 6 | Kion Group AG | KGX.F | 叉车生产、仓库技术及供应链解决方案服务 | 潍柴动力间接持有KION Group 45.23%股份 |
| 7 | Ceres Power Holdings PLC | CWR.L | 燃料电池产品的设计、开发、制造和服务 | 潍柴动力间接持有Ceres Power 19.76%股份 |
| 8 | Ballard Power Systems Inc | NASDAQ: BLDP TSX: BLDP | 质子交换膜燃料电池产品（包括燃料电池堆、模块和系统）的设计、开发、制造和服务 | 潍柴动力间接持有Ballard Power 17.83%股份 |
七、 收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况截至本报告书摘要签署日，潍柴动力及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持有/控制的比例 |
| 1 | 山重融资租赁有限公司 | 融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口 | 山东重工持有21.74%股权、间接控制78.26%股权；潍柴动力直接持有19.565%股权、间接控制19.565%股权 |
| 2 | 山东重工集团财务有限公司 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准） | 山东重工持有37.50%股权、间接控股62.50%股权；潍柴动力直接持有31.25%股权、间接控 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持有/控制的比例 |
| 制6.25%股权 | |||
| 3 | 东方人寿保险股份有限公司（停业） | 个人意外伤害保险，个人定期死亡保险，个人两全寿险，个人终身寿险，个人年金保险，个人短期健康保险，个人长期健康保险，团体意外伤害保险，团体定期寿险，团体终身保险，团体年金保险，团体短期健康保险，团体长期健康保险，经中国保监会批准的其他人身保险业务，上述保险业务的再保险业务，经中国保监会批准的资金运用业务 | 潍柴动力持有 7.50%股份 |
| 4 | 新世纪金融租赁有限责任公司（吊销，未注销） | 各类金融、租赁业务（按中国人民银行M11312901001号许可证），经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易 | 潍柴动力持有 11.22%股权 |
八、 收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署日，收购人潍柴动力为山东重工的控股子公司，山东重工直接持有山推股份36,439.97万股股份，占发行人总股本的29.37%，根据《收购管理办法》的规定，潍柴动力与山东重工互为一致行动人。
第三章 收购决定及收购目的
一、 收购目的
山推股份是工程机械行业的知名企业，拥有推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、装载机等系列产品，亦是潍柴动力柴油机主机、关键零部件等产品的主要客户。本次潍柴动力对山推股份的投资，有助于通过股权关系深化双方战略合作，有利于潍柴动力进一步深化与拓展工程机械领域战略布局，加强业务技术协同，有助于进一步提升潍柴动力在相关领域的技术积累。
二、 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准
（一） 本次交易已取得的授权和批准
1、2020年11月26日，潍柴动力召开2020年第九次临时董事会会议，审议通过关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案。
2、2020年11月26日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次收购的一揽子议案。
3、2020年11月26日，山推股份与潍柴动力签署《股份认购协议》。
（二） 本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、国有资产监督管理部门审批同意本次交易；
2、山推股份股东大会审议通过本次交易的相关议案，山推股份股东大会非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股份发行的股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。
三、 未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的情形外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持山推股份股票或处置已拥有的山推股份股票。未来12个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
第四章 收购方式
一、 本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，潍柴动力并未直接或间接持有山推股份的股份或其表决权，潍柴动力实际控制人山东重工直接持有上市公司364,399,684股股份（占本次发行前上市公司总股本的29.37%），为上市公司控股股东。
本次权益变动后，按照向特定对象发行236,705,601股计算，潍柴动力通过认购特定对象发行的新股，将持有上市公司236,705,601股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的16.02%），成为上市公司的股东。
本次权益变动后，山东重工仍直接持有上市公司364,399,684股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的24.66%），山东重工通过其控制的潍柴动力将合计持有上市公司601,105,285股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的
40.68%）对应的表决权，仍为上市公司控股股东。
二、 本次权益变动方式
本次权益变动通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《股份认购协议》，收购人拟通过认购山推股份向特定对象发行的股份取得上市公司权益。山推股份拟发行236,705,601股股票，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，本次发行完成后收购人将持有上市公司总股本的16.02%（最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.88元/股，预计募集资金681,712,130.88元。
根据上述协议，本次交易完成后，收购人在山推股份所拥有权益的股份的情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 潍柴动力 | 0 | 0 | 236,705,601 | 16.02% |
| 山东重工 | 364,399,684 | 29.37% | 364,399,684 | 24.66% |
三、 《股份认购协议》的主要内容
（一） 合同主体和签订时间
甲方、认购人：潍柴动力股份有限公司乙方、发行人：山推工程机械股份有限公司签订时间：2020年11月26日
（二） 认购股份数量及认购方式
发行人本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
《股份认购协议》项下发行人本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴动力拟以自有资金认购数量不超过236,705,601股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
（三） 认购价格、定价原则及认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为2.88元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，山推股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 认购人同意按《股份认购协议》约定认购发行人本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币681,712,130.88元。
（四） 认购支付与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据《股份认购协议》约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（五） 限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（六） 协议的生效、变更及终止
1、《股份认购协议》为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1） 发行人、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2） 本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3） 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4） 中国证监会核准本次发行。
2、协议变更：
（1） 本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2） 本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的
调整和变化作出变更、修改和补充；
（3） 如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
3、在以下情况下，《股份认购协议》终止：
（1） 协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2） 经发行人、认购人双方协商一致，终止《股份认购协议》；
（3） 受不可抗力影响，一方可依据《股份认购协议》约定的不可抗力事件
终止《股份认购协议》；
（4） 除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易
无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
（七） 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协议》。若《股份认购协议》一方违反《股份认购协议》约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在《股份认购协议》生效后，认购人放弃认购本次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违
约金。本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；或/和（2）发行人股东大会审议通过；或/和（3）认购人董事会审议通过；或/和（4）主管国有资产监督管理部门的批准；或/和（5）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
若本次非公开发行股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
四、 本次交易相关股份的权利限制
截至本报告摘要签署日，潍柴动力不持有发行人股份，潍柴动力的实际控制人、一致行动人山东重工所持发行人股份中有限售条件股为183,787,285股，占公司总股本的14.81%，无限售条件流通股为180,612,399股，占公司总股本的
14.56%，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五章 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
潍柴动力拟以自有资金认购本次非公开发行的新股。本次发行完成，山东重工直接和通过潍柴动力间接持有山推股份的股份合计将超过公司总股本的30%，潍柴动力因认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。”潍柴动力已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，山东重工及潍柴动力在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四章收购方式”之“二、本次权益变动方式”。
第六章 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
潍柴动力股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东重工集团有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
山东重工集团有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
潍柴动力股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日