证券简称：山推股份 证券代码：000680
山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)
二〇二〇年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山推工程机械股份有限公司章程》制订的。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,527.00万股限制性股票，占本草案公告时公司股本总额124,078.76万股的2.04%，本次授予为一次性授予，无预留部分。
6、本激励计划限制性股票的授予价格为1.81元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
7、本计划授予的激励对象为72人（包括高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2019年12月31日，公司正式员工人数为5,379人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为1.34%。
8、公司股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予之日起计算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待山东重工批准且山东国资委备案、公司股东大会审议通过后方可实施。
9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量的比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量的比例 |
| 第二个解锁期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解锁期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
11、公司承诺公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
14、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 ...... 6
二、限制性股票激励计划的目的 ...... 6
三、本激励计划的管理机构 ...... 7
四、激励对象的确定依据和范围 ...... 8
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配 ...... 9
六、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ...... 11
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法 ...... 13
八、限制性股票的授予、解锁条件 ...... 13
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 17
十、限制性股票的会计处理 ...... 19
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 20
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ...... 22
十三、公司、激励对象发生异动时的处理 ...... 23
十四、本激励计划的变更、终止 ...... 26
十五、限制性股票回购注销原则 ...... 26
十六、附则 ...... 28
一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 山推股份、公司、本公司 | 指 | 山推工程机械股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 以山推工程机械股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的山推工程机械股份有限公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解锁日 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 山东国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、限制性股票激励计划的目的
本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）本激励计划的目的
1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为72人，包括高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2019年12月31日，公司正式员工人数为5,379人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为1.34%。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与限制性股票激励计划。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过2,527.00万股限制性股票，占本草案公告时公司股本总额124,078.76万股的2.04%，本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。限制性股票数量的确定原则为董事、高级管理人员当期股权激励计划预期收益不超过授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。高级管理人员获授的限制性股票解锁后，在本限制性股票激励计划的有效期内高级管理人员获得的实际收益将遵循国资管理机构的相关要求。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本计划共授予限制性股票2,527.00万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 张民 | 公司党委书记、总经理、董事 | 1 | 66 | 2.61% | 0.05% |
| 2 | 魏相圣 | 公司党委副书记、副总经理、纪委书记、工会主席 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 3 | 王俊伟 | 公司副总经理、财务总监、董事、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 4 | 安鲁琳 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 58 | 2.30% | 0.05% |
| 5 | 刘春朝 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 6 | 袁青 | 公司董事会秘书、证券部部长、董事会办公室主任 | 1 | 40 | 1.58% | 0.03% |
| 7 | 中层管理人员 | 20 | 830 | 32.85% | 0.67% | |
| 8 | 业务骨干 | 44 | 1,340 | 53.03% | 1.08% | |
| 9 | 特殊奖励人才 | 2 | 40 | 1.58% | 0.03% | |
| 合计 | 72 | 2,527 | 100.00% | 2.04% | ||
注：1、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起5年。
（二）限制性股票的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量的比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解锁期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解锁期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
（四）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为1.81元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股1.81元的价格获得公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.78元；
2、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，为每股1.79元；
3、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.79元；
4、本激励计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，为每股
1.80元；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
八、限制性股票的授予、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2019年度营业收入不低于2016-2018年平均值；
（2）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2016-2018年平均值；
（3）2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。
（二）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2021年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2021年加权平均净资产收益率增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2021年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 第二个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2022年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2022年加权平均净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 第三个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2023年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2023年加权平均净资产收益率增长率不低于65%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低于10%。 |
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取“专用设备制造业”中与公司主营业务相似、与公司综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的公司，在年度考核过程中同行业中的企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为100分。
考核评价表
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和
良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
：调整前的限制性股票数量；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q
×n其中：Q
：调整前的限制性股票数量；n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q：调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q
×P
×(1+n)/（P
+P
×n）其中：Q
：调整前的限制性股票数量；P
：股权登记日当日收盘价；
P
：配股价格；n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；Q：调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷（1+n）其中：P
：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的授予价格。
2、缩股
P=P
÷n其中：P
：调整前的授予价格；n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P：调整后的授予价格。
3、配股
P=P
×（P
+P
×n）/[P
×（1+n）]其中：P
：调整前的授予价格；
P
：股权登记日当日收盘价；P
：配股价格；n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；P：调整后的授予价格。
4、派息
P=P
-v其中：P
：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的收盘价-授予价格，为1.76元/股。假设公司于2020年12月下旬授予，初步测算，按照相关测算应确认总费用4,447.52万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。公司2020年至2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予限制性股票成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 4,447.52 | 44.34 | 1,612.23 | 1,591.43 | 842.69 | 356.83 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
本激励计划获得山东重工批复且山东国资委备案后，需经公司股东大会审议。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序：
（一）限制性股票的授予
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司、激励对象发生异动时的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立；
（3）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格（考虑银行同期存款利息）进行回购并注销。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；若因本条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解锁的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解锁，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进
行回购并注销。
3、股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解锁的限制性股票，按授予价格由上市公司进行回购（考虑银行同期存款利息）。
4、股权激励对象因绩效考核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。
5、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、上级单位对高管限制性股票激励有明确要求退出的，按相关要求执行。
7、激励对象有下列情形之一的，公司应当终止授予激励对象新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三） 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、本激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十五、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷（1+n）其中：P
：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的授予价格。
2、缩股
P=P
÷n其中：P
：调整前的授予价格；n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P：调整后的授予价格。
3、派息
P=P
-v其中：P
：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的授予价格。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
：调整前的授予价格；
P
：股权登记日当天收盘价；P
：配股价格；n ：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
十六、附则
（一）本激励计划需经山东重工同意后，报山东省国资委备案、经公司股东大会审议；
（二）本激励计划的最终解释权属于公司董事会。
山推工程机械股份有限公司董事会
2020年11月26日