证券简称：山推股份 证券代码：000680
中泰证券股份有限公司关于
山推工程机械股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
目 录
释义 ...... 2
第一节 声明 ...... 3
第二节 基本假设 ...... 4
第三节 本激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 5
二、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配 ...... 6
三、激励对象获授的限制性的股票分配情况 ...... 7
四、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ...... 7
五、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法 ...... 9
六、限制性股票的授予、解锁条件 ...... 10
七、限制性股票激励计划的其他内容 ...... 12
第四节 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 14
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见 ...... 15
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 16
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 16
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ...... 18
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见 ...... 18
十一、其他应当说明的事项 ...... 18
第五节 备查文件 ...... 20
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 山推股份、公司、本公司 | 指 | 山推工程机械股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 以山推工程机械股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的山推工程机械股份有限公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解锁日 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 山东国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 声明本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山推股份提供，山推股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对山推股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山推股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本激励计划的主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为72人，包括高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2019年12月31日，公司正式员工人数为5,379人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为1.34%。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与限制性股票激励计划。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形,公司将终止其参与本计划的权利,回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过2,527.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额124,078.76万股的2.04%，本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
限制性股票数量的确定原则为董事、高级管理人员当期股权激励计划预期收益不超过授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。高级管理人员获授的限制性股票解锁后，在本限制性股票激励计划的有效期内高级管理人员获得的实际收益将遵循国资管理机构的相关要求。
三、激励对象获授的限制性的股票分配情况
本计划共授予限制性股票2,527.00万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 张民 | 公司党委书记、总经理、董事 | 1 | 66 | 2.61% | 0.05% |
| 2 | 魏相圣 | 公司党委副书记、副总经理、纪委书记、工会主席 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 3 | 王俊伟 | 公司副总经理、财务总监、董事、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 4 | 安鲁琳 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 58 | 2.30% | 0.05% |
| 5 | 刘春朝 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 6 | 袁青 | 公司董事会秘书、证券部部长、董事会办公室主任 | 1 | 40 | 1.58% | 0.03% |
| 7 | 中层管理人员 | 20 | 830 | 32.85% | 0.67% | |
| 8 | 业务骨干 | 44 | 1,340 | 53.03% | 1.08% | |
| 9 | 特殊奖励人才 | 2 | 40 | 1.58% | 0.03% | |
| 合计 | 72 | 2,527 | 100.00% | 2.04% | ||
注：1、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起5年。
（二）限制性股票的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量的比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解锁期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解锁期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
（四）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为1.81元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股1.81元的价格获得公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.78元；
2、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，为每股1.79元；
3、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.79元；
4、本激励计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，为每股1.80元；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
六、限制性股票的授予、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2019年度营业收入不低于2016-2018年平均值；
（2）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2016-2018
年平均值；
（3）2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。
（二）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2021年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2021年加权平均净资产收益率增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2021年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 第二个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2022年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2022年加权平均净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 第三个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2023年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2023年加权平均净资产收益率增长率不低于65%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低于10%。 |
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；
（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取“专用设备制造业”中与公司主营业务相似、与公司综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的公司，在年度考核过程中同行业中的企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为100分。
考核评价表
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
七、限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、山推股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、山推股份限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：山推股份限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
山推股份为实行本次股权激励计划而制定的《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在明显损害山推股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：山推股份限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属，本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第十五条，《试行办法》第十一条等的规定。
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《试行办法》《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：山推股份限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.78元；
2、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，为每股1.79元；
3、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.79元；
4、本激励计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，为每股1.80元；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
山推股份本次股权激励计划按照的授予价格，高于法规等规范性文件确定的价格，定价原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，同时表明公司内部人员对公司健康快速发展的充足信心及良好预期。
经核查，本财务顾问认为：山推股份限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，山推股份限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，山推股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在山推股份限制性股票激励计划中，山推股份不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，防止短期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、山推股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
6、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了
公司对股东利益和股东价值的重视。经核查，本财务顾问认为：山推股份限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见山推股份本次限制性股票激励计划的考核指标包括合并营业收入复合增长率、归母扣非净利润复合增长率、加权平均净资产收益率平均值，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标的考核时综合反映了公司盈利能力的成长性、股东回报及公司价值创造。除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。经分析，本财务顾问认为：山推股份本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经核查，本财务顾问认为：山推股份针对本次激励计划进行的财务测算符合《企业会计准则第11号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。同时本财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第11号—股份支付》做出的，但实施股权激励计划对山推股份财务状况、经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于山推股份和激励对象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参考，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为山推股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）山东重工集团审核批准，报山东省国资委备案；
（2）山推股份股东大会审议通过。
第五节 备查文件
1、 山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2、 山推工程机械股份有限公司第十届董事会第五次会议决议
3、 山推工程机械股份有限公司第十届监事会第五次会议决议
4、独立董事关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
5、山推工程机械股份有限公司章程
6、山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
7、北京市中伦（上海）律师事务所关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签章页）
中泰证券股份有限公司
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