１
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-044
山推工程机械股份有限公司关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人
免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体情况如下：
公司于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，公司本次非公开发行股票的数量上限为236,705,601股。根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力股份有限公司将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限测算，本次发行完成后，潍柴动力股份有限公司将持有公司236,705,601股股份（占本次发行完成后公司总股本的16.02%），潍柴动力股份有限公司为山东重工集团有限公司控制的公司，双方互为一致行动人，其所持公司股份与山东重工集团有限公司所持公司股份数364,399,684股（占本次发行完成后公司总股本的24.66%）合并计算，导致潍柴动力股份有限公司及其一致行动人将持有公司股份601,105,285股股份（占本次发行完成后公司总股本的40.68%），所持股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于本次非公开发行有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日
２
起三十六个月内不转其认购的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），发行对象潍柴动力股份有限公司认购本次非公开发行全部股票符合免于发出要约的情形，为确保本次非公开发行股票顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经公司股东大会审议通过。特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二○二○年十一月二十六日