根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第十届董事会第五次会议拟审议的相关关联交易事项发表事前认可意见如下：
一、 经审阅，我们认为，公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交董事会审议。
二、 经审阅，我们认为，本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”），潍柴动力为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。
三、 经审阅，我们认为，根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称"山东重工”）控制的关联方潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票，潍柴动力与山东重工互为一致行动人。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，山东重工和潍柴动力合计持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份，考虑到本次非公开发行完成后公司的控制关系未发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联
股东利益的情形，我们同意将《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》提交董事会审议。
四、 经审阅，我们认为，潍柴动力拟与公司签署《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》提交董事会审议。
五、 经审阅，我们认为，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象包括董事兼总经理张民、董事兼副总经理王俊伟，本次激励计划涉及关联交易，上述人员作为本次激励计划的激励对象，均满足《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规的规定条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司根据激励与贡献对等的原则对担任核心关键职务的董事（高级管理人员）授予限制性股票，有利于更好地完善长期激励机制， 达到本次激励计划的实施目的，保障公司的长远持续发展。综上所述，我们一致同意公司 2020 年限制性股票激励计划的相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
山推工程机械股份有限公司独立董事：
——————————、——————————、——————————王金星 刘 燕 陈爱华
二〇二〇年十一月二十六日