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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-039
山推工程机械股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山推工程机械股份有限公司第十届董事会第五次会议于2020年11月26日下午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2020年11月23日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、王俊伟、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江对本议案全部分项议案回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下:
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1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过236,705,601（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端大马力推土机产业化项目 | 48,886.00 | 44,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 23,571.21 | 23,571.21 |
| 合计 | 72,457.21 | 68,171.21 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票10、本次非公开发行股东大会决议的有效期本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会予以逐项审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公告编号为2020-042的“关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告”）
经审议，公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股
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份认购协议>的议案》（详见告编号为2020-043的“关于签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的公告”）
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票，公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。由于潍柴动力系公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》（详见公告编号为2020-044《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的公告》）
根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，潍柴动力将持有公司236,705,601股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的
16.02%），潍柴动力为山东重工集团有限公司控制的公司，双方互为一致行动人，其所持公司股份与山东重工集团有限公司所持公司股份数合并计算，导致潍柴动力及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不
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转其认购的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），发行对象潍柴动力认购本次非公开发行全部股票符合免于发出要约的情形，为确保本次非公开发行股票顺利实施，提请公司股东大会批准潍柴动力及其一致行动人免于发出要约。本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》（详见公告编号为2020-045“关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告”）
经审议，公司董事会同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，公司董事会同意《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会、董事长及董事长授权的人选在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
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2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会、证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公告编号为2020-049的“山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告”）
为进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对公司持续健康发展的使命感和责任感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展目标的实现，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事张民和王俊伟回避表决，由非关联
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董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））经审议，董事会同意《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，有利于进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事张民和王俊伟回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和价格做相应的调整；
3、 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议等；
4、 授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
7、 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，以及在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置；
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9、 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
10、 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行实施、管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：
签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间；上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事张民和王俊伟回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会同意公司修订的《募集资金管理及使用制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》（详见公告编号为2020-050的“关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知”）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议；
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2、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二〇年十一月二十六日