证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020—040
山推工程机械股份有限公司第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第十届监事会第五次会议于2020年11月26日下午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年11月23日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王涤非女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过236,705,601（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端大马力推土机产业化项目 | 48,886.00 | 44,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 23,571.21 | 23,571.21 |
| 合计 | 72,457.21 | 68,171.21 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司经营管理的实际需要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》监事会经审议认为：董事会编制的《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会经审议认为：公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
监事会经审议认为：公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，已由独立董事发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《山推工程机械股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票，公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。由于潍柴动力系公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力股份有限公司将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，潍柴动力将持有公司236,705,601股股份（占本次发行完成后公司总股本的16.02%），潍柴动力为山东重工集团有限公司控制的公司，双方互为一致行动人，其所持公司股份与山东重工集团有限公司所持公司股份数合并计算，导致潍柴动力及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），发行对象潍柴动力认购本次非公开发行全部股票符合免于发出要约的情形。监事会经审议认为：董事会提请股东大会批准潍柴动力及其一致行动人免于发出要约认购本次非公开发行的全部股票符合相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会经审议后认为：本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，能够切实保障中小投资者利益。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》监事会经审议：同意《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，该规划符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山推工程机械股份有限公司章程》等相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》监事会经审议认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2020年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会经审议认为：《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，有利于进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《山推工程机械股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于核实公司2020年限制性股票激励对象名单的议案》
公司监事会对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定授予权益的激励
对象名单进行了认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象包括公司公告激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及公司认为需要以此方式进行激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在证监会认定的其他情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。该名单人员均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《山推工程机械股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。特此公告。
山推工程机械股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十六日