山推工程机械股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第十届董事会第五次会议拟审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
公司符合现行有效的《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司非公开发行A股股票方案和预案的独立意见
公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”）方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
三、 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认
购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
四、 对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益，我们同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、 关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于投资者利益和公司利益。
我们同意《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
八、 关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的独立意见
根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力股份有限公司将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，山东重工集团有限公司和潍柴动力股份有限公司合计持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份，考虑到本次非公开发行完成后公司的控制关系未发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，我们同意《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、 关于2020年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
1、公司本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容以及拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在上述《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次限制性股票激励计划业绩指标设置具有科学性和合理性。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升
公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
山推工程机械股份有限公司独立董事：
——————————、——————————、——————————王金星 刘 燕 陈爱华
二〇二〇年十一月二十六日