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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-043
山推工程机械股份有限公司关于签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交
易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）拟向关联方潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）非公开发行A股股票不超过236,705,601股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），2020年11月26日，双方签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，鉴于本次发行对象潍柴动力为公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）控制的企业，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
? 2020年11月26日召开的公司第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江就相关的议案进行了回避表决。
? 本次非公开发行尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向关联方潍柴动力非公开发行不超过236,705,601股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。潍柴动力以现金认购本次非公开发行的全部股票，总认购金额不超过68,171.21万元。
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本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力，为公司控股股东山东重工控制的企业，因此，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易审议程序
公司于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江就相关涉及的议案进行了回避表决。
本次非公开发行尚须获得山东省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
三、关联方介绍
（一）基本信息
| 名称 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 设立时间 | 2002年12月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 793,387.39万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700007456765902 |
| 股票代码 | 000338.SZ、2338.HK |
| 注册地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 办公地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 邮政编码 | 261061 |
| 电话号码 | 86-536-2297068，86-536-2297056 |
| 传真号码 | 86-536-8197073 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
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截至公告日，潍柴控股集团有限公司直接持有潍柴动力17.72%的股份，为潍柴动力的控股股东；山东重工为潍柴控股集团有限公司的控股股东，山东重工为潍柴动力的实际控制人；山东省国资委为潍柴动力的最终控制人。
（二）主要业务情况
潍柴动力是中国综合实力领先的汽车及装备制造产业集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、核心技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的新格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等。
（三）最近三年简要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 2,368.32 | 2,052.76 | 1,896.38 |
| 所有者权益合计 | 697.75 | 622.59 | 563.55 |
| 资产负债率 | 70.54% | 69.67% | 70.28% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,743.61 | 1,592.56 | 1,515.69 |
| 利润总额 | 143.52 | 138.58 | 105.22 |
| 归母净利润 | 91.05 | 86.58 | 68.08 |
| 净资产收益率 | 21.34% | 22.73% | 20.25% |
注：潍柴动力2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明(2018)审字第60729920_B01号”；潍柴动力2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明（2019）审字第60729920_B01号”；潍柴动力2019年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“德师报(审)字(20)第P00619号”。
（四）关联关系介绍
山东重工为潍柴动力的实际控制人，截至本次发行前，山东重工持有公司364,399,684股股份（占本次发行前公司总股本的29.37%），为公司控股股东；潍柴动力与本公司同为山东重工控制下的企业，为公司关联方。
（五）经查询，潍柴动力未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
五、关联交易协议的主要内容
2020年11月26日，公司与关联方潍柴动力签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
（一） 合同主体及签订时间
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甲方、认购人：潍柴动力股份有限公司乙方、发行人：山推工程机械股份有限公司签订时间：2020年11月26日
（二）认购股份数量及认购方式
发行人本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。《股份认购协议》项下发行人本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴动力拟以自有资金认购数量不超过236,705,601股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
（三）认购价格、定价原则及认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为2.88元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
甲方同意按《股份认购协议》约定认购乙方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币681,712,130.88元。
（四）认购支付与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理
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机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（五）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（六）协议的生效、变更及终止
1、《股份认购协议》自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
（1）发行人、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
2、协议的变更
（1）《股份认购协议》的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
（2）《股份认购协议》可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
3、协议的终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止《股份认购协议》；
（3）《股份认购协议》履行过程中发生《股份认购协议》约定之不可抗力事件导致《股份认购协议》之目的不能实现。
（4）除双方书面一致同意延期外，若《股份认购协议》签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止《股份认购协议》。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协议》。
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若《股份认购协议》一方违反《股份认购协议》约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在《股份认购协议》生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；或/和（2）发行人股东大会审议通过；或/和（3）认购人董事会审议通过；或/和（4）主管国有资产监督管理部门的批准；或/和（5）中国证监会的核准，不构成双方违约。
若本次非公开发行股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
工程机械行业生产所需设备种类多、价值高，固定资产投资规模较大。随着业务规模的不断扩大，公司日常生产也需要大量的流动资金支持，本次非公开发行募集资金将用于高端大马力推土机产业化项目。项目建成后，将扩大高端大马力推土机产能，提升产品性能，降低产品生产成本，增强公司产品市场竞争力，提升研发系统管理能力，带动其他产品发展，有助于公司提升研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业地位；同时，本次发行完成后，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础；另外，通过本次非公开发行引入潍柴动力作为公司股东，双方将进一步在管理体制、未来市场开拓中有更多的协同和合作，有利于保障公司的行业地位和持续发展。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至公告日，本公司与潍柴动力累计已发生的各类关联交易的总金额为24,328.24万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见
独立董事就提交公司第十届董事会第五次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
1、公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行
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管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力，潍柴动力为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。
3、潍柴动力拟与公司签署《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议；
2、公司第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第五次相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会第五次相关事项的独立意见；
5、非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
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山推工程机械股份有限公司董事会二〇二〇年十一月二十六日