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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-045
山推工程机械股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本公告中关于山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山推股份”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年及2021年利润作出保证。
? 本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。
公司于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
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一、本次发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年3月实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量，即236,705,601股。假设最终认购金额为681,712,130.88元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额作出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,330.68万元和5,001.09万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据，以此假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,774.24万元和6,668.12万元。
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度下降30%；②较2020年度持平；③较2020年度增长30%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2021年3月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
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行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 124,078.76 | 124,078.76 | 147,749.32 |
| 假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 6,841.97 | 6,841.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 4,667.68 | 4,667.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 1.93% | 1.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 1.32% | 1.15% |
| 假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 9,774.24 | 9,774.24 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 6,668.12 | 6,668.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 2.75% | 2.40% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 1.88% | 1.64% |
| 假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 12,706.51 | 12,706.51 |
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| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 8,668.56 | 8,668.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 3.56% | 3.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 2.43% | 2.13% |
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
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关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行所募集资金拟用高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。其中，高端大马力推土机产业化项目是对现有业务的扩充和延伸，补充流动资金及偿还银行借款不影响公司业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
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够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位
公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营，持续贯彻实施集团整车整机带动战略，强化渠道建设，继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使山推股份产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《山推工程机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺。
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东重工集团有限公司作出以下承诺：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第五会议审议通过，并将提交公司股东大会。特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日