激励计划（草案）及相关事项的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和鞍钢股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司限制性股票激励计划（草案）及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的意见
（一）公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。限制性股票激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）列入限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（六）列入限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（七）公司限制性股票激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，尚需提交国务院国有资产监督管理委员会及公司股东大会审议。
（八）综上所述，公司实施限制性股票激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施本次激励计划。
二、关于《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》
《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》充分结合了公司现行有效的绩效考核制度，考核指标全面，考核程序规范明确，符合公司实际，有利于保证本次激励计划顺利实施。我们一致同意《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
三、关于《鞍钢股份有限公司股权激励管理办法》
《鞍钢股份有限公司股权激励管理办法》能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系。我们一致同意《鞍钢股份有限公司股权激励管理办法》。
鞍钢股份有限公司监事会
2020年11月26日