关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年10月22日下发的202759号《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”或“建艺集团”）会同五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”或“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”、“会计师”）就反馈意见所涉及问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，具体回复内容附后。说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题一：募投项目具体内容及前募披露 ...... 3
问题二：应收账款 ...... 26
问题三：最近一年一期业绩下滑原因及合理性 ...... 45
问题四：大额财务性投资情况 ...... 51
问题五：未决诉讼及其他或有事项与预计负债计提情况 ...... 59
问题六：募投项目招投标 ...... 66
问题七：安全生产事故 ...... 68
问题八：深交所监管函 ...... 73
问题九：对外担保 ...... 79
问题十：实际控制人股权质押 ...... 81
问题一：募投项目具体内容及前募披露
回复说明：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，资本性支出比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程本次非公开发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
申请人本次发行拟募集资金5.4亿元，用于建筑装饰工程项目、总部基地建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，资本性支出比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）总部基地建设项目拟实现的功能，该项目建设的必要性合理性。（4）建筑装饰工程项目的协议签订情况，未来实施是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目部分项目终止的原因及履行的决策程序，前次募集资金使用情况相关信息披露是否准确。请保荐机构发表核查意见，请会计师出具符合条件的前募鉴证报告。序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 建筑装饰工程项目 | 38,896.67 | 34,100.00 |
| 1.1 | 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 19,240.33 | 19,100.00 |
| 1.2 | 汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 9,223.52 | 9,100.00 |
| 1.3 | 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 10,432.82 | 5,900.00 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 12,528.24 | 11,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 合计 | 59,424.91 | 54,000.00 | |
1、建筑装饰工程项目
（1）深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程
深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程为公司承接的大厦室内精装修工程，公司作为该装修项目的总承包方负责装修工程的施工。
本项目预计成本总额19,240.33万元，由工程施工费用17,857.39万元（其中材料成本12,379.98万元、人工成本5,477.42万元）、项目管理费用1,382.94万元组成，项目预计成本明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 成本类别 | 投资金额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 工程施工费用 | 17,857.39 | 19,100.00 |
| 其中：材料成本 | 12,379.98 | ||
| 人工成本 | 5,477.42 | ||
| 2 | 项目管理费用 | 1,382.94 | |
| 合计 | 19,240.33 | 19,100.00 | |
上述项目投资金额系根据双方签订的工程合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算；测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资。因此，本项目投资测算依据充分，投资构成合理。
（2）汝州青瓷大酒店室内装饰工程
汝州青瓷大酒店室内装饰工程为公司承接的酒店室内装饰工程，具体包括汝州青瓷大酒店工程一号楼、三号楼、一号楼与三号楼连廊、南门口、雨篷以及宴会厅，公司作为该装饰工程的总承包方负责室内装饰装修工程、安装工程等的施工。
本项目预计成本总额9,223.52万元，由工程施工费用8,569.33万元（其中材料成本5,849.83万元、人工成本2,719.50万元）、项目管理费用654.18万元组成，项目预计成本明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 成本类别 | 投资金额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 工程施工费用 | 8,569.33 | 9,100.00 |
| 其中：材料成本 | 5,849.83 | ||
| 人工成本 | 2,719.50 | ||
| 2 | 项目管理费用 | 654.18 | |
| 合计 | 9,223.52 | 9,100.00 | |
上述项目投资金额系根据双方签订的工程合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算；测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资。因此，本项目投资测算依据充分，投资构成合理。
（3）国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程
国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程为公司承接的酒店室内装饰设计施工一体化项目，公司作为总承包方负责该工程的设计、施工及设备采购安装等工作。
本项目预计成本总额10,432.82万元，由工程施工费用9,601.24万元（其中材料成本6,612.58万元、人工成本2,988.66万元）、项目管理费用831.58万元组成，项目预计成本明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 成本类别 | 投资金额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 工程施工费用 | 9,601.24 | 5,900.00 |
| 其中：材料成本 | 6,612.58 | ||
| 人工成本 | 2,988.66 | ||
| 2 | 项目管理费用 | 831.58 | |
| 合计 | 10,432.82 | 5,900.00 | |
上述项目投资金额系根据双方签订的工程合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算；测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资。因此，本项目投资测算依据充分，投资构成合理。
2、总部基地建设项目
公司全资子公司福安仓储（深圳）有限公司在深圳市福田保税区拥有物业楼一栋，该物业楼目前处于空置状态，公司拟装修后用作总部基地办公场所，建设内容包括原装修拆除改造、室内装修、软装部分、机电工程、幕墙工程等。
本项目预计总投资12,528.24万元，主要包括建筑安装工程费用、工程建设其他费用和项目预备费等，具体如下：
| 序号 | 项目 | 总投资额（万元） | 占总投资比例 | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程费用 | 11,041.30 | 88.13% | 11,900.00 |
| 1.1 | 装饰工程 | 7,709.00 | 61.53% | |
| 1.2 | 安装工程 | 3,332.30 | 26.60% | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 890.36 | 7.11% | |
| 3 | 项目预备费 | 596.58 | 4.76% | - |
| 合计 | 12,528.24 | 100.00% | 11,900.00 | |
（1）建筑安装工程费用的测算依据
本项目建筑安装工程费用投资测算明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 估算造价（万元） | 占比 |
| 1 | 装饰工程 | 7,709.00 | 69.82% |
| 1.1 | 拆除工程 | 143.89 | 1.30% |
| 1.2 | 结构改造工程 | 929.07 | 8.41% |
| 1.3 | 幕墙工程 | 1,304.38 | 11.81% |
| 1.4 | 园林工程 | 891.11 | 8.07% |
| 1.5 | 硬装工程 | 3,610.24 | 32.70% |
| 1.6 | 软装工程 | 830.31 | 7.52% |
| 2 | 安装工程 | 3,332.30 | 30.18% |
| 2.1 | 电气工程 | 576.17 | 5.22% |
| 2.2 | 空调工程 | 839.92 | 7.61% |
| 2.3 | 消防工程 | 395.50 | 3.58% |
| 2.4 | 弱电工程 | 286.66 | 2.60% |
| 2.5 | 给排水工程 | 229.09 | 2.07% |
| 序号 | 项目名称 | 估算造价（万元） | 占比 |
| 2.6 | 泛光照明工程 | 106.63 | 0.97% |
| 2.7 | 门禁安防系统 | 151.32 | 1.37% |
| 2.8 | 远程会议系统 | 80.64 | 0.73% |
| 2.9 | 厨房设备 | 183.72 | 1.66% |
| 2.10 | 电梯设备 | 105.73 | 0.96% |
| 2.11 | 办公设备 | 376.92 | 3.41% |
| 合计 | 11,041.30 | 100.00% | |
本项目建筑安装工程费用主要为装饰工程费用和安装工程费用，相关造价是按照工程概算书中的对应的工程量清单与当地供应商询价信息或市场价格估算。
（2）工程建设其他费用的测算依据
本项目工程建设其他费用投资测算明细及依据如下：
| 序号 | 项目名称 | 计算方式及公式 | 编制依据 | 估算金额（万元） | 占比 |
| 1 | 工程设计费 | 按照市场价估算 | 计价格【2002】10号 | 425.66 | 47.81% |
| 2 | 预算编制费 | 建筑安装工程费*0.7% | 按照粤价函【2011】742号文费率计算 | 15.23 | 1.71% |
| 3 | 工程勘察费 | 工程设计费×30% | 127.70 | 14.34% | |
| 4 | 施工图技术审查费 | （工程设计费+工程勘察费）*6.5% | 粤价【2011】88号、深建设计【2012】2号 | 35.97 | 4.04% |
| 5 | 竣工图编制费 | 工程设计费*8% | 计价格【2002】10号 | 34.05 | 3.82% |
| 6 | 工程监理费 | 建筑安装工程费*1.5% | 深价规【2009】1号 | 165.62 | 18.60% |
| 7 | 工程保险费 | 建筑安装工程费*0.1% | 建标造【1999】64号文 | 11.04 | 1.24% |
| 8 | 第三方检测、鉴定、试验、竣工测绘费 | 建筑安装工程费*0.4% | 44.17 | 4.96% | |
| 9 | 绿色建筑增加费 | 建筑安装工程费*0.28% | 含光导管增加费、高效灌溉增加费、空气监控系统增加费、绿化增加费等 | 30.92 | 3.47% |
| 合计 | 890.36 | 100.00% | |||
（3）项目预备费的测算依据
根据公司建筑安装工程项目经验及本项目实际情况，项目预备费按照建筑安装工程费用、工程建设其他费用之和的5%估算得出。
综上，总部基地建设项目的投资数额根据项目规划情况，严格按照国家各项标准规定进行测算、编制，投资数额测算依据合理。
3、补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行募集资金中的8,000.00万元用于补充流动资金，改善公司资本结构，满足公司业务规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司持续健康发展提供保障。
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，资金实力是建筑装饰企业发展的关键要素之一。建筑装饰工程的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要大量流动资金。同时，建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢，行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。
公司根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、应收票据及预付账款）、应付（应付账款、应付票据及预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算。具体测算过程如下：
公司2017-2019年营业收入复合增长率为12.33%。2020年由于受“新冠肺炎”疫情的影响，公司项目整体开工较晚，主营业务收入减少，2020年上半年营业收入同比减少32.60%。公司预计2020年全年营业收入下降幅度将有所改善、2021年营业收入将恢复并较2019年有所增长、2022年将正常增长，为谨慎起见，2020年营业收入按同比2019年下降32.60%测算，2021年营业收入按与2019年持平计算，2022年营业收入按同比2021年增长12.33%测算。
根据公司营业收入预测值，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2020-2022年新增流动资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 占营业收入比例 | 预测数 | 2022年末预测数-2019年末实际数 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 营业收入 | 301,487.33 | 100.00% | 203,202.46 | 301,487.33 | 338,660.72 | 37,173.39 |
| 应收票据 | 34,298.84 | 11.38% | 23,124.44 | 34,309.26 | 38,539.59 | 4,240.75 |
| 应收账款 | 220,092.88 | 73.00% | 148,337.80 | 220,085.75 | 247,222.32 | 27,129.44 |
| 预付款项 | 3,489.24 | 1.16% | 2,357.15 | 3,497.25 | 3,928.46 | 439.22 |
| 存货 | 7,668.64 | 2.54% | 5,161.34 | 7,657.78 | 8,601.98 | 933.34 |
| 经营性流动资产合计 | 265,549.60 | 88.08% | 178,980.73 | 265,550.04 | 298,292.36 | 32,742.76 |
| 应付票据 | 4,293.05 | 1.42% | 2,885.47 | 4,281.12 | 4,808.98 | 515.93 |
| 应付账款 | 125,168.23 | 41.52% | 84,369.66 | 125,177.54 | 140,611.93 | 15,443.70 |
| 预收款项 | 1,572.93 | 0.52% | 1,056.65 | 1,567.73 | 1,761.04 | 188.11 |
| 经营性流动负债合计 | 131,034.20 | 43.46% | 88,311.79 | 131,026.39 | 147,181.95 | 16,147.75 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 134,515.40 | 44.62% | 90,668.94 | 134,523.65 | 151,110.41 | 16,595.01 |
根据上述测算，公司2020-2022年流动资金缺口为16,595.01万元，本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金8,000.00万元，低于公司流动资金实际需求量，具备合理性。
当前公司正处于业务扩张发展期，对资金的使用需求较大，迫切需要通过长期稳定的股权融资满足公司业务发展所需资金，以增强公司资金实力，改善公司资本结构，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，资本性支出比例是否符合相关监管要求
资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。这类支出应予以资本化并计入资产类科目。
收益性支出是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收仅与本会计年度相关的支出。这类支出在发生时应记入当年有关成本费用科目。
本次募投项目中建筑装饰工程项目系受业主方或发包方委托，按照合同约定对建筑装饰工程实施全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。该等项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施周期跨越不同的会计年度，为公司产生的经济效益也跨越不同的会计年度。项目具体投资主要由工程施工费、项目管理费构成。其中，工程施工费主要包括项目施工所需的材料成本和人工成本的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本，将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规定。项目管理费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。本次募投项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 成本构成 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 其中：资本性支出 |
| 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 工程施工费-材料 | 12,379.98 | 12,379.98 | 12,379.98 |
| 工程施工费-人工 | 5,477.42 | 5,477.42 | 5,477.42 | |
| 项目管理费 | 1,382.94 | 1,242.6 | - | |
| 小计 | 19,240.33 | 19,100.00 | 17,857.40 | |
| 汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 工程施工费-材料 | 5,849.83 | 5,849.83 | 5,849.83 |
| 工程施工费-人工 | 2,719.50 | 2,719.50 | 2,719.50 | |
| 项目管理费 | 654.18 | 530.67 | - | |
| 小计 | 9,223.52 | 9,100.00 | 8,569.33 | |
| 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 工程施工费-材料 | 6,612.58 | 5,900.00 | 5,900.00 |
| 工程施工费-人工 | 2,988.66 | |||
| 项目管理费 | 831.58 | - | - | |
| 小计 | 10,432.82 | 5,900.00 | 5,900.00 | |
| 总部基地建设项目 | 建筑安装工程费 | 11,041.30 | 11,900.00 | 11,900.00 |
| 工程建设其他费用 | 890.36 | |||
| 项目预备费 | 596.58 | |||
| 小计 | 12,528.24 | 11,900.00 | 11,900.00 | |
| 补充流动资金项目 | - | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 合计 | 59,424.91 | 54,000.00 | 44,226.73 | |
综上所述，本次非公开发行拟募集资金54,000.00万元，其中资本性支出金额为44,226.73万元，占本次募集资金总额的81.90%，非资本性支出金额为
9,773.27万元，占本次募集资金总额的18.10%，低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定的30%限制，符合监管要求的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目资金使用和项目建设进度安排
1、建筑装饰工程项目资金使用和项目建设进度安排
（1）深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程资金使用和项目建设进度安排
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |||||||||||||
| 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | ||
| 1 | 装修方案、施工图设计 | |||||||||||||||
| 2 | 前期施工准备工作 | |||||||||||||||
| 3 | 临时设施施工 | |||||||||||||||
| 4 | 放线工程 | |||||||||||||||
| 5 | 隔墙项目施工 | |||||||||||||||
| 6 | 防水工程 | |||||||||||||||
| 7 | 泥水工程 | |||||||||||||||
| 8 | 天花工程 | |||||||||||||||
| 9 | 地面工程 | |||||||||||||||
| 10 | 饰面材料工程 | |||||||||||||||
| 11 | 强弱电工程 | |||||||||||||||
| 12 | 给排水工程 | |||||||||||||||
| 13 | 整体项目保洁 | |||||||||||||||
| 14 | 整体项目检查交付 | |||||||||||||||
（2）汝州青瓷大酒店室内装饰工程资金使用和项目建设进度安排
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||||||||
| 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | |||
| 1 | 装修方案设计 | ||||||||||||||
| 2 | 前期施工准备工作 | ||||||||||||||
| 3 | 建筑结构施工（电梯井道及地下停车场） | ||||||||||||||
| 4 | 放线工程 | ||||||||||||||
| 5 | 水电管线敷设工程 | ||||||||||||||
| 6 | 客房部分装饰工程 | ||||||||||||||
| 7 | KTV部分装饰工程 | ||||||||||||||
| 8 | 火锅餐厅部分装饰工程 | ||||||||||||||
| 9 | 中餐厅部分装饰工程 | ||||||||||||||
| 10 | 会议室、多功能厅部分装饰工程 | ||||||||||||||
| 11 | 灯具、开关插座面板安装 | ||||||||||||||
| 12 | 卫生洁具安装 | ||||||||||||||
| 13 | 消防工程 | ||||||||||||||
| 14 | 空调系统 | ||||||||||||||
| 15 | 室外项目 | ||||||||||||||
| 16 | 幕墙项目 | ||||||||||||||
| 17 | 整体项目保洁 | ||||||||||||||
| 18 | 软装项目 | ||||||||||||||
| 19 | 整体项目检查交付 | ||||||||||||||
（3）国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程资金使用和项目建设进度安排
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |||||||||||
| 8-10月 | 11-12月 | 1-3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | ||
| 1 | 方案深化设计、施工图设计等前期工作 | ||||||||||||||
| 2 | 样板房装修工程 | ||||||||||||||
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |||||||||||
| 8-10月 | 11-12月 | 1-3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | ||
| 3 | 客房大批量装修工程 | ||||||||||||||
| 3.1 | 水电安装工程 | ||||||||||||||
| 3.2 | 木作安装工程 | ||||||||||||||
| 3.3 | 泥水湿作业工程 | ||||||||||||||
| 3.4 | 油漆工程 | ||||||||||||||
| 3.5 | 家具等其他安装工程 | ||||||||||||||
| 3.6 | 弱电工程 | ||||||||||||||
| 3.7 | 消防工程安装、调试 | ||||||||||||||
| 3.8 | 空调工程安装、配合调试 | ||||||||||||||
| 4 | 公区装修工程 | ||||||||||||||
| 4.1 | 泥水湿作业工程 | ||||||||||||||
| 4.2 | 水电安装工程 | ||||||||||||||
| 4.3 | 木作安装工程 | ||||||||||||||
| 4.4 | 油漆工程 | ||||||||||||||
| 4.5 | 家具等其他安装工程 | ||||||||||||||
| 4.6 | 弱电工程 | ||||||||||||||
| 4.7 | 消防工程安装、调试 | ||||||||||||||
| 4.8 | 空调工程安装、配合调试 | ||||||||||||||
| 5 | 项目完工验收 | ||||||||||||||
2、总部基地建设项目资金使用和项目建设进度安排
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||||||
| 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | ||
| 1 | 装修方案设计 | ||||||||||||
| 2 | 前期施工准备工作 | ||||||||||||
| 3 | 建筑结构施工（电梯井道及地下停车场） | ||||||||||||
| 4 | 放线工程 | ||||||||||||
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||||||
| 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | ||
| 5 | 隔墙项目施工 | ||||||||||||
| 6 | 天花工程 | ||||||||||||
| 7 | 地面工程 | ||||||||||||
| 8 | 饰面材料工程 | ||||||||||||
| 9 | 强弱电工程 | ||||||||||||
| 10 | 消防工程 | ||||||||||||
| 11 | 空调系统 | ||||||||||||
| 12 | 室外项目 | ||||||||||||
| 13 | 幕墙项目 | ||||||||||||
| 14 | 整体项目保洁 | ||||||||||||
| 15 | 软装项目 | ||||||||||||
| 16 | 整体项目检查交付 | ||||||||||||
发行人上述募投项目主要自本次非公开发行董事会决议日后开始逐步投入，上述募投项目预计均于2021年完工，募集资金亦将根据项目实施进度于2021年使用完毕。
（二）本次募投项目不涉及置换董事会决议日前投入资金的情况
2020年9月10日，发行人召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项。截至本次非公开发行董事会决议日，本次募投项目的累计投入情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 截至董事会决议日已投入金额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 建筑装饰工程项目 | 38,896.67 | 4,576.20 | 34,100.00 |
| 1.1 | 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 19,240.33 | - | 19,100.00 |
| 1.2 | 汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 9,223.52 | 44.27 | 9,100.00 |
| 1.3 | 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 10,432.82 | 4,531.93 | 5,900.00 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 12,528.24 | 27.30 | 11,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | - | 8,000.00 |
| 合计 | 59,424.91 | 4,603.50 | 54,000.00 | |
截至本次非公开发行董事会决议日，国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程已开始投入，汝州青瓷大酒店室内装饰工程、总部基地建设项目已开始进行方案设计及前期施工准备，该部分已投入金额公司不以本次募集资金进行置换；其余募投项目截至本次非公开发行董事会决议日尚未开始投入，不涉及置换董事会前投入的情形。自该次董事会决议日至本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换上述期间投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
三、总部基地建设项目拟实现的功能，该项目建设的必要性合理性
（一）总部基地建设项目拟实现的功能
总部基地建设项目拟对公司全资子公司福安仓储（深圳）有限公司在深圳市福田保税区拥有的一栋空置的物业楼进行装修后用作总部基地办公场所，一方面供公司行政管理中心、运营管理中心、工程管理中心、成控评估中心、财务管理中心、质量安全部、风控法务部、投资管理与证券事务部、研发中心、设计研究院等部门日常办公之用，另一方面规划了成果展示、项目报告及客户接待等功能区，将作为公司品牌宣传及业务拓展平台。
总部基地为一栋六层、建筑面积为10,787.99m2的独立大楼，根据公司规划，办公区域约为5,000m2（其中约1,500m2为预留未来人才引进使用）、成果展示及客户接待区域约为1,000m2、公共报告厅及会议室区域约为800m2、室内停车场约为800m2、餐厅及员工活动区域约为3,000m2。
（二）项目建设的必要性及合理性
1、项目建设的必要性
公司总部目前办公场所位于公司自有的深圳市福田区振兴路建艺大厦18层、19层物业，现有办公场所拥挤、老旧，已严重限制了公司业务发展，迫切需要启动总部基地建设项目。
（1）公司办公场地迫切需要增加。公司现有办公场所仅两层，合计建筑面
积仅有3,818.85m
，场地拥挤，早已不能满足公司的日常办公需要。公司上市后业务规模持续发展壮大，未来业务拓展还将持续引进更多专业技术人才和销售、管理人才，对办公场地的使用需求日益增长。总部基地建设项目将为公司提供六层、合计建筑面积10,787.99m
的新办公场地，有效解决公司办公场地不足的问题。
（2）公司办公场地迫切需要改善。公司现有办公场地仅有两层，整体办公条件较差，所在建艺大厦于1994年8月竣工，总体较为老旧，改善空间较小。由于公司所从事为室内建筑装饰的施工和设计服务，相关业务承揽、品牌宣传对公司自身形象展示要求较高，公司所在行业客户往往把公司总部作为项目成果展示的窗口或示范工程，公司现有总部拥挤、老旧，受场地限制亦无法配备项目成果展示区域，现有拥挤、老旧的办公场地已无法满足业务拓展的需求，亟需启用新办公场地以改善办公条件、提升整体形象。
（3）公司全资子公司福安仓储（深圳）有限公司在深圳市福田保税区拥有的一栋物业楼正处于空置状态，尽快对该物业楼进行装修后用作总部基地办公场所，对提升公司资产使用效率、改善经营管理和业务拓展是十分必要的。
2、项目建设的合理性
总部基地建设项目位于深港科技创新合作区，建成后将全部自用，不对外出售或出租，将用于改善公司总部职能部门办公条件、提升公司整体形象、预留未来发展空间，项目建设具有合理性。
（1）总部基地位于深港科技创新合作区，区位优势明显。总部基地所在的福田保税区，已被列入深港科技创新合作区深圳园区。深港科技创新合作区定位为国家级重大科技创新合作平台，是探索深港协同开发模式，创新科技管理机制，促进人员、资金、技术和信息等要素高效便捷流动的重要载体，是粤港澳大湾区唯一以科技创新为主题的特色平台。公司总部未来立足于国家级重大科技创新合作平台，有助于公司提升品牌影响力、获取政府支持以及引进管理及技术人才等。
（2）总部基地建成后将全部自用，不对外出售或出租，以解决公司自身办公场地不足问题，为公司行政管理中心、运营管理中心、工程管理中心、成控
评估中心、财务管理中心、质量安全部、风控法务部、投资管理与证券事务部、研发中心、设计研究院等部门提供充足的日常办公场地。同时，总部基地建设将有效改善办公环境，有助于提升公司经营管理效益，增强员工满意度和企业归属感。
（3）作为建筑装饰企业，总部基地将作为公司形象展示的最佳窗口。总部基地建设地点位于深圳市福田保税区，除为公司提供一个现代化的办公中心，还规划了成果展示、项目报告及客户接待等功能区，将作为公司品牌宣传及业务拓展平台，为公司开展品牌推广和市场宣传提供便利，有利于公司业务推广、提升整体形象和行业影响力。
（4）总部基地建设扩展了研发、设计办公场所，为增强公司研发、设计能力和未来业务扩张奠定基础。公司未来业务拓展将持续引进各类专业技术人才和销售、管理人才，总部基地建设新增预留了一定的的办公面积，将为未来经营管理和业务发展所需办公需求预留一定空间。
四、建筑装饰工程项目的协议签订情况，未来实施是否存在重大不确定性风险
（一）建筑装饰工程项目均已签署了协议
截至本反馈意见回复日，发行人募投项目中三个建筑装饰工程项目均与发包方签订了工程施工合同，不存在未签合同的工程项目。
（二）建筑装饰工程项目未来施工不存在重大不确定性风险
截至本反馈意见回复日，发行人募投项目中建筑装饰工程项目类募投项目的合同签署情况、经发包方确认的工期及目前进度情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 是否签署合同 | 经发包方确认的工期 | 目前项目进度 |
| 1 | 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 是 | 2020.10-2021.12 | 该项目主体及外墙工程正在进行施工，目前尚未开始室内装饰工程施工 |
| 2 | 汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 是 | 2020.03-2021.03 | 发行人已进场开始样板间工程施工，预计在2021年3月31日竣工，工期385天 |
| 3 | 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 是 | 2019.08-2021.04 | 受湖北地区疫情影响，2020年上半年项目进度有所延迟，目前已经正常复工，项目顺延至2021年4月完工 |
截至本反馈意见回复签署日，发行人募投项目中三个建筑装饰工程项目均已与发包方签署了施工合同，上述施工合同仍在履行过程中，目前项目进度亦在按约定进行，不存在项目终止施工的情形。
发行人上述三个建筑装饰工程项目正处于实施过程中，均与发行人主营业务相关，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）发包方具备较强的资信能力，具备较强的回款能力
发行人上述三个建筑装饰工程项目的发包方分别为深圳市崇诚投资发展有限公司、汝行集团有限公司、湖北襄投置业有限公司，其相关情况如下：
1、深圳市崇诚投资发展有限公司
深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程项目发包方为深圳市崇诚投资发展有限公司（以下简称“崇诚投资”），其基本信息如下：
| 单位名称 | 深圳市崇诚投资发展有限公司 |
| 成立时间 | 2014年12月29日 |
| 法定代表人 | 吴秋光 |
| 注册资本 | 1.3亿元 |
| 股权结构 | 深圳市崇诚实业有限公司91%、深圳市普华天诚投资有限公司10% |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区布吉街道紫瑞花园1栋101号 |
| 经营范围 | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
崇诚投资系一家注册在深圳房地产开发公司，目前主要开发建设位于深圳市龙岗区的凤仪山大厦，亦是凤仪山大厦的业主，凤仪山大厦已完成整体基建，目前正在进行幕墙及内部装修，其控股股东深圳市崇诚实业有限公司，在深圳开发了鸣溪谷、山水情家园等楼盘，参与开发了深圳高端楼盘半山道壹号，控股子公司深圳市弘海置业有限公司、深圳市海滨酒店管理公司拥有位于深圳市南山区物业在出租。经过多年发展，崇诚投资及其股东具有丰富的房地产开发经验，拥有价值较高的物业资产，具备较强的经济实力。
2、汝行集团有限公司
汝州青瓷大酒店室内装饰工程项目发包方为汝行集团有限公司（以下简称“汝行集团”），其基本信息如下：
| 单位名称 | 汝行集团有限公司 |
| 成立时间 | 2004年4月17日 |
| 法定代表人 | 闫全义 |
| 注册资本 | 1.6亿元 |
| 注册地址 | 汝州市金鼎时代广场九楼 |
| 经营范围 | 房地产开发，房产中介服务，物业管理服务，百货、服装、针织品，体育用品、电子产品、五金交电，建筑材料、装饰材料，矿产品、耐火土石、铝矿石等产品的销售；对提供经营场所的招商招租；专业技能培训；企业管理服务；法律服务；人力资源服务；安全措施服务 |
汝行集团系集房地产、酒店、商业经营、文化产业为一体的综合性企业集团，整合组建了创新誉州房地产、金博大购物中心、金鼎商务酒店、金鼎商贸公司、青瓷博物馆等企业。汝行集团曾先后荣获平顶山市优秀民营企业、省级诚信先进企业、省扶贫先进集体、河南省房地产开发先进企业等荣誉。汝行集团系汝州市具备较强房地产综合开发能力的企业集团，具备较强的经济实力及社会影响力。
3、湖北襄投置业有限公司
国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程项目发包方为湖北襄投置业有限公司（以下简称“襄投置业”），其基本信息如下：
| 单位名称 | 湖北襄投置业有限公司 |
| 成立时间 | 2011年1月7日 |
| 法定代表人 | 于庆波 |
| 注册资本 | 10亿元 |
| 注册地址 | 襄阳市樊城区汉江路21号交通科技大楼（5、6层） |
| 经营范围 | 房地产开发；商品房销售及出租；房屋中介（不含价格鉴定、评估）；物业管理；酒店管理；工业园区建设和运营管理服务；园林绿化；技术进出口（不含国家限制或禁止的技术）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
襄投置业系汉江国有资本投资集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。襄投置业系实力较强的国有资本投资运作平台，襄投置业现已构建了地产开发、酒店运营、物业管理、装修、
文旅等五大业务板块，2019年在开发和推进的项目有20余个，总建筑面积逾200万平方米，总投资规模逾200亿元。综上，发行人募投项目中三个建筑装饰工程项目未来实施不存在重大不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
公司本次募集资金投向的建筑装饰工程项目主要通过公开招标或商务谈判等方式承接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的约定收取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。
经测算，本次募集资金投向的建筑装饰工程项目预计可实现毛利7,479.49万元，具有较好的经济效益，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总收入 | 项目测算总成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 1 | 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 22,935.78 | 19,240.33 | 3,695.45 | 16.11% |
| 2 | 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 12,431.19 | 10,432.82 | 1,998.38 | 16.08% |
| 3 | 汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 11,009.17 | 9,223.52 | 1,785.66 | 16.22% |
| 合计 | 46,376.14 | 38,896.67 | 7,479.49 | - | |
注：此处项目总收入已扣除税费、暂列金额等影响。
（一）项目总收入的测算
根据项目不含税合同金额进行测算，上述建筑装饰工程项目的收入分别为22,935.78万元、12,431.19万元、11,009.17万元。
（二）项目总成本测算
根据项目实施具体内容，参照相关材料、劳务等市场价格及同类型项目实际成本情况，分别按专业分包及材料费、劳务分包费、人工费、其他成本费用等对上述建筑装饰工程项目的总成本进行测算，具体测算情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 专业分包及材料费 | 劳务分包费 | 人工费 | 其他成本费用 | 合计 |
| 1 | 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 12,379.98 | 5,152.27 | 325.15 | 1,382.94 | 19,240.33 |
| 2 | 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 6,612.58 | 2,717.66 | 271.00 | 831.58 | 10,432.82 |
| 3 | 汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 5,849.83 | 2,564.53 | 154.97 | 654.18 | 9,223.52 |
| 合计 | 24,842.39 | 10,434.46 | 751.12 | 2,868.70 | 38,896.67 | |
（三）项目毛利率比较
报告期内，发行人装饰工程业务毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 装饰工程业务毛利率 | 16.63% | 15.35% | 15.59% | 15.43% |
根据上述建筑装饰工程项目测算的总收入、总成本，其毛利率分别为
16.11%、16.08%、16.22%，与报告期内发行人装饰工程业务毛利率比较处于合理区间。
综上，发行人根据项目合同金额对项目总收入进行测算，根据项目实施具体内容按各项成本费用对项目总成本进行测算，上述建筑装饰工程项目经测算的毛利率与报告期内发行人装饰工程业务毛利率比较处于合理区间，因此，上述建筑装饰工程项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
六、前募项目部分项目终止的原因及履行的决策程序，前次募集资金使用情况相关信息披露是否准确
（一）前募项目部分项目终止的原因及履行的决策程序
1、前募项目部分项目终止的原因
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据募投项目投入建设情况及公司实际经营情况，经2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司决定终止首次公开发行股份募投项目中的建艺环保建筑装饰材料生产加工项目、建艺装饰设计中心项目及建艺装饰企业信息化建设项目，并将剩余募集资金（含利息收入及理财收益）永久性补充流动资金，该等项目终止的具体原因如下：
（1）建艺环保建筑装饰材料生产加工项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司拟用募集资金17,655.61万元
用于建艺环保建筑装饰材料生产加工项目，该募投项目实际累计投入11,143.86万元，项目地点位于梅州市平远县工业园区，计划项目建成投产后，设计和生产木饰门系列产品、固定活动家具、木饰面板、线条、玻璃钢系列产品、GRG产品等。因建设前期项目现场土地平整、施工建设时间较长，厂房已基本建成但尚未购置生产设备。因近年建筑装饰材料价格波动以及技术人员、生产人员的人工费用涨幅较大，致使项目原测算投资成本、投资利润率变化较大；同时，建筑装饰行业的市场环境发生较大变化，项目原规划用途已不适合公司当前所处行业情况及经营情况，公司继续投入将造成公司资金和资源的一定程度浪费。在日常经营中，公司采购管理部按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后挑选供应商，已满足公司现有自行采购装饰材料的需求。因此，公司管理层综合公司经营情况及对建筑材料市场的调查和判断，经审慎考虑，终止该募投项目并将剩余募集资金6,511.75万元永久补充流动资金。建艺环保建筑装饰材料生产加工项目实际投资变更金额占首次公开发行股票募集资金净额的
15.59%。
（2）建艺装饰设计中心项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司拟用募集资金4,098.62万元用于建艺装饰设计中心项目，该募投项目实际累计投入53.10万元，原计划在建艺设计研究院的基础上，构建设计中心和支持管理中心两个功能部门。为提升公司的设计水平，公司自2011年设立建艺设计研究院，已逐步对设计、办公设备进行升级改造，并对既有的组织架构及相关资源进行了调整与整合，促进了设计与施工业务的紧密配合。公司已在福田保税区购买物业作为集团未来新的总部办公场所，当中也预留了设计中心的用地需求。结合深圳市城市规划标准与准则、福田保税片区法定图则的等相关政府文件，以及政府职能部门对该地区的建设发展思路，公司正在就该物业进行规划研究，计划申请城市更新单元规划申报。因此，出于集中办公、统一对外展示等方面考虑，公司不再计划单独购买设计中心办公楼。该募投项目资金目前主要投入于建艺设计院部分高端设计软件的购置，为避免募集资金长期闲置，本着维护全体股东利益的原则，公司终止该募投项目并将剩余募集资金4,045.52万元永久性补充流动资金，建艺装饰设计中心项目实际投资变更金额占首次公开发行股票募集资金净额的9.69%。
（3）建艺装饰企业信息化建设项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司拟用募集资金2,011.20万元用于建艺装饰企业信息化建设项目，该募投项目实际累计投入1,150.75万元。主要投入于OA办公系统、经营管理系统、财务管理系统、市场管理系统、合同管理系统、供应商管理系统、人力资源管理系统等应用系统。信息化项目建设前期，公司经调研后决定根据公司实际情况分阶段实施该项目。经过三年的建设期，已建成的信息化各模块系统已基本符合公司当前发展需要，其他若干定制化系统目前仍处于调研商讨阶段。为提高闲置募集资金的利用效率，公司终止该募投项目并将剩余募集资金860.45万元永久性补充流动资金，建艺装饰企业信息化建设项目实际投资变更金额占首次公开发行股票募集资金净额的2.06%。
2、前募项目部分项目终止履行的决策程序
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经2019年6月14日召开的公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十一次会议、2019年6月28日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，根据上述议案，公司终止首次公开发行股份募投项目中的建艺环保建筑装饰材料生产加工项目、建艺装饰设计中心项目及建艺装饰企业信息化建设项目，并将剩余募集资金（含利息收入及理财收益）永久性补充流动资金。公司已于2019年6月15日披露了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
（二）前次募集资金使用情况相关信息披露是否准确
1、公司自2016年3月上市后，在历次披露年度报告、半年度报告时均按规定披露了年度或半年度募集资金存放与使用情况报告，对当期募集资金使用情况进行准确说明，并披露了会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见。
2、在募集资金使用过程中，公司存在经董事会和监事会审议通过使用募集资金置换先期投入、使用闲置募集资金购买银行理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等情况，公司已披露了相关公告及保荐机构出具的核查意见。
3、公司于2019年6月15日披露了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》，对于前募项目部分项目终止具体情况进行说明，并披露了保荐机构出具的核查意见。
4、公司于2020年10月28日披露了《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚审字[2020]518Z0862号），对前次募集资金使用情况进行了详细的补充说明。
综上，公司已按规定对前次募集资金使用情况进行了披露，相关信息披露是准确的。
七、前次募集资金使用情况报告补充整改及公告情况
公司于2020年9月11日披露了《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚审字[2020]518Z0340号），该次募集资金报告未在报告正文及附件募集资金使用明细中列示发行人变更募集资金用于永久补充流动资金部分金额，公司于2020年10月28日重新修订并披露了《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)重新出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚审字[2020]518Z0862号），在《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》中“二（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明”以及附件1《前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》补充披露了发行人将首次公开发行股票募集资金及利息收入和理财收益用于永久性补充流动资金的具体情况，对前次募集资金使用情况进行了详细的补充说明。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了相关董事会及股东大会决议、本次非公开发行股票预案、本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告等文件；
2、访谈了公司相关负责人，查阅了与本次募投相关的项目合同以及对应的
招投标文件、项目进度表、总部基地建设项目平面图等资料，核查了各项目在董事会决议日前的资金投入情况及资金来源；
3、复核了募投项目投资构成明细、投资数额的测算依据和测算过程等情况；
4、查阅了前募项目终止相关董事会及股东大会决议，前次募集资金使用情况相关专项报告、鉴证报告及核查意见等披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的具体建设内容来源于公司承接的建筑装饰工程项目以及公司实际经营需求，具有真实的背景，投资数额测算合理，募集资金量系根据募投项目的实际资金需求而确定的，未超过项目需要量；资本性支出认定合理，非资本性支出规模符合相关监管要求；
2、部分募投项目在董事会决议日前已开始投入资金，但不存在以募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况；
3、总部基地建设项目建成后将全部自用，不对外出售或出租，将用于改善公司总部职能部门办公条件、提升公司整体形象，项目建设具有必要性和合理性；
4、各建筑装饰工程项目均已签订施工合同，项目实施不存在重大不确定性；
5、募投项目具有较好的经济效益，效益测算具有谨慎性、合理性；
6、前募项目部分项目终止具有合理原因并经董事会、股东大会审议，前次募集资金使用情况相关信息披露准确。
问题二：应收账款
回复说明：
一、报告期内应收账款金额较高部分应收款账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异
（一）报告期内应收账款金额较高部分应收款账龄较长的原因及合理性
1、报告期内应收账款基本情况
报告期各期末应收账款余额情况如下：
单位：万元
请申请人补充说明：（1）报告期内应收账款金额较高部分应收款账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异，结合可比公司情况说明相关减值计提的充分谨慎性。（2）报告期内应收账款保理及应收票据贴现的具体情况，相关利息费用较高的合理性，是否符合终止确认的条件。
（3）报告期与恒大集团的交易情况对恒大集团的应收账款情况及其回收情况，减值计提的充分性。（4）报告期内存在客户与供应商重叠的情形，说明重叠的原因及合理性，是否符合总额法确认条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
报表项目
| 报表项目 | 2020.6.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 |
| 应收账款 | 237,656.31 | 257,297.99 | 186,796.83 | 175,837.19 |
| 合同资产 | 24,338.31 | - | - | - |
| 应收款项小计 | 261,994.62 | 257,297.99 | 186,796.83 | 175,837.19 |
| 营业收入 | 94,530.66 | 301,487.33 | 296,361.26 | 244,504.86 |
| 应收款项占营业收入的比例 | 138.58% | 85.34% | 63.03% | 71.92% |
注：2020年6月30日/2020年1-6月应收款项占营业收入的比例中，营业收入为2020年1-6月收入金额*2
2020年上半年应收款项占营业收入比例较高主要原因为受外部整体经济环境及下游房地产企业受国家政策调控等因素影响，加上疫情造成的延迟复工复产，导致发行人上半年收入有所下降。
2、应收账款金额较高部分应收款账龄较长的原因及合理性
发行人为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅（面向地产商）提供室内建筑装饰的施工和设计服务。
建筑装饰行业属于资金驱动型行业，甲方结算进度慢于项目施工进度导致建筑装饰企业的应收款项占用资金比例较大。在建筑装饰施工项目实施过程中，一般甲方与发行人会根据项目进度结算工程款，具体结算政策大致如下：
| 阶段 | 时间 | 完工进度 | 收款进度 | 主要权利 | 主要义务 |
| 1 | 合同签订至工程开工（不超过3个月） | 0% | 按合同总金额的0-30%收取预收款 | 预收部分工程款 | 组建项目团队安排前期工作 |
| 2 | 工程开工至工程竣工（2-24个月） | 0-100% | 按完工进度累计收取进度款至合同总金额的70%-85% | 按照合同约定收取工程进度款；根据施工的实际情况向甲方提出合同变更建议，与委托方达成一致意见后签订补充协议或进行签证确认 | 按照合同约定进行施工 |
| 3 | 工程竣工至工程决算（6-36个月） | 100% | 收取进度款累计至决算总造价的95%-98% | 收取至竣工时的进度款 | 配合审计决算工作 |
| 4 | 工程决算至质保期（2-5年） | 100% | 收取决算总造价的2%-5%作为质保金 | 收取质量保证金 | 按照合同约定提供质保服务 |
大部分装饰工程在工程竣工时应收的工程款占合同总金额的15%-30%，这部分工程款中10%-28%的款项需要等到工程竣工决算完成后方可收取，2%-5%的质保金到质保期结束后最终收取。受此影响，发行人报告期各期末的应收款项余额较大，部分款项性质属于质保金的应收款账龄相对较长。
因此，发行人与客户的结算政策导致报告期内公司应收账款金额较高，部分应收款账龄较长，具备合理性。
（二）报告期内与可比公司是否存在较大差异，结合可比公司情况说明相关减值计提的充分谨慎性
1、公司应收账款占营业收入比例与同行业可比上市公司比较情况
公司应收账款占营业收入比例与同行业公司的比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金螳螂 | 78.71 | 82.68 | 95.92 |
| 广田集团 | 105.68 | 77.45 | 69.92 |
| 亚厦股份 | 120.06 | 144.76 | 146.65 |
| 全筑股份 | 80.36 | 72.04 | 59.35 |
| 宝鹰股份 | 116.30 | 100.27 | 81.92 |
| 中装建设 | 82.68 | 76.24 | 82.56 |
| 洪涛股份 | 166.22 | 155.73 | 158.91 |
| 奇信股份 | 107.63 | 83.74 | 85.31 |
| 瑞和股份 | 82.84 | 73.94 | 73.29 |
| 郑中设计 | 88.51 | 88.84 | 103.86 |
| 维业股份 | 82.89 | 70.79 | 75.42 |
| 柯利达 | 116.86 | 105.11 | 106.97 |
| 美芝股份 | 122.73 | 106.50 | 85.20 |
| 中天精装 | 50.14 | 51.69 | 58.57 |
| 平均值 | 100.11 | 92.13 | 91.70 |
| 建艺集团 | 85.34 | 63.03 | 71.92 |
2017年末、2018年末及2019年末，发行人的应收账款占当期营业收入比例为71.92%、63.03%和85.34%，低于同行业可比公司的平均水平，应收账款占营业收入的比例控制在较低水平。
2、公司应收账款账龄分布与同行业可比上市公司比较情况
2019年末，公司应收账款账龄分布与同行业可比上市公司应收账款账龄分布比较情况如下：
单位：%
| 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 金螳螂 | 86.01 | 6.57 | 3.30 | 1.60 | 1.04 | 1.48 | 100.00 |
| 广田集团 | 84.35 | 4.82 | 2.83 | 2.54 | 2.70 | 2.77 | 100.00 |
| 亚厦股份 | 95.19 | 1.39 | 0.98 | 0.98 | 0.75 | 0.71 | 100.00 |
| 全筑股份 | 74.99 | 17.26 | 5.42 | 1.14 | 1.19 | 100.00 | |
| 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 宝鹰股份 | 75.89 | 7.80 | 8.74 | 5.11 | 1.16 | 1.31 | 100.00 |
| 中装建设 | 59.33 | 24.26 | 10.52 | 4.28 | 0.19 | 1.41 | 100.00 |
| 洪涛股份 | 71.02 | 6.88 | 8.53 | 4.87 | 1.02 | 7.67 | 100.00 |
| 奇信股份 | 46.94 | 23.43 | 21.95 | 3.46 | 1.88 | 2.34 | 100.00 |
| 瑞和股份 | 52.89 | 20.64 | 10.73 | 5.51 | 3.04 | 7.18 | 100.00 |
| 郑中设计 | 50.04 | 21.96 | 8.70 | 7.28 | 3.12 | 8.90 | 100.00 |
| 维业股份 | 83.79 | 6.85 | 2.97 | 6.39 | 100.00 | ||
| 柯利达 | 49.41 | 24.89 | 12.92 | 6.74 | 2.86 | 3.18 | 100.00 |
| 美芝股份 | 66.55 | 13.68 | 8.25 | 6.18 | 1.14 | 4.20 | 100.00 |
| 中天精装 | 76.71 | 12.12 | 6.03 | 2.28 | 1.23 | 1.64 | 100.00 |
| 平均值 | 69.51 | 13.75 | 7.99 | 8.75 | 100.00 | ||
| 建艺集团 | 66.84 | 17.09 | 8.30 | 7.77 | 100.00 | ||
综上，发行人报告期各期末应收账款余额较高、部分应收账款账龄较长，主要受公司所属建筑装饰行业的行业特性和结算模式影响。与同行业相比，发行人应收账款占营业收入的比例控制在较低水平，账龄结构与同行业平均账龄结构基本一致，不存在异常情况。
报告期内发行人应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长具备合理性。
二、结合可比公司情况说明相关减值计提的充分谨慎性
（一）公司报告期内坏账准备计提情况
公司报告期内应收账款按账龄及单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 1年以内 | 145,657.72 | 61.29 | 7,282.89 | 5.00 | 171,981.80 | 66.84 | 8,599.09 | 5.00 |
| 1-2年 | 44,003.63 | 18.52 | 4,400.36 | 10.00 | 37,865.85 | 14.72 | 3,786.59 | 10.00 |
| 2-3年 | 15,792.56 | 6.65 | 4,737.77 | 30.00 | 15,930.90 | 6.19 | 4,779.27 | 30.00 |
| 3-4年 | 8,671.01 | 3.65 | 4,335.50 | 50.00 | 9,263.46 | 3.60 | 4,631.73 | 50.00 |
| 4-5年 | 8,067.23 | 3.39 | 6,453.78 | 80.00 | 7,484.34 | 2.91 | 5,987.47 | 80.00 |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 5年以上 | 1,766.13 | 0.74 | 1,766.13 | 100.00 | 1,073.59 | 0.42 | 1,073.59 | 100.00 |
| 单项计提金额 | 13,698.04 | 5.76 | 8,347.37 | 60.94 | 13,698.04 | 5.32 | 8,347.37 | 60.94 |
| 合计 | 237,656.32 | 100.00 | 37,323.80 | 15.70 | 257,297.98 | 100.00 | 37,205.11 | 14.46 |
（续上表）
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 1年以内 | 118,193.90 | 63.27 | 5,909.70 | 5.00 | 119,685.75 | 68.07 | 5,984.29 | 5.00 |
| 1-2年 | 25,907.22 | 13.87 | 2,590.72 | 10.00 | 28,382.36 | 16.14 | 2,838.24 | 10.00 |
| 2-3年 | 14,315.68 | 7.66 | 4,294.70 | 30.00 | 23,081.27 | 13.13 | 6,924.38 | 30.00 |
| 3-4年 | 14,660.31 | 7.85 | 7,330.16 | 50.00 | 3,886.49 | 2.21 | 1,943.24 | 50.00 |
| 4-5年 | 1,837.36 | 0.98 | 1,469.89 | 80.00 | 729.61 | 0.41 | 583.69 | 80.00 |
| 5年以上 | 298.47 | 0.16 | 298.47 | 100.00 | 71.72 | 0.04 | 71.72 | 100.00 |
| 单项计提金额 | 11,583.88 | 6.20 | 3,183.85 | 27.49 | - | - | - | - |
| 合计 | 186,796.82 | 100.00 | 25,077.49 | 13.43 | 175,837.20 | 100.00 | 18,345.56 | 10.43 |
报告期各期末，发行人的应收账款余额较高，但主要集中在1年以内，符合行业特征。发行人形成应收账款的客户主要为国内知名上市集团、国有控股企业，实力雄厚、信誉良好，期后回款风险较小。根据行业结算惯例，工程竣工后，收款比例约占合同总价的70%-85%，剩余款项需在项目完成工程决算后结算，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月；工程决算后，决算总造价的2%-5%作为质保金。上述行业结算惯例为公司1年以上应收账款形成的主要原因，属于正常账期的应收账款，发行人根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备。
（二）同行业可比上市公司应收坏账计提情况
1、公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况
公司及同行业上市公司2019年度应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
| 公司 | 信用期内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 金螳螂 | - | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | |
| 广田集团 | 应收进度款项 | 1.50 | 5.27 | 18.39 | 31.73 | 36.43 | 56.78 | 60.53 |
| 应收结算款项 | 6.73 | 13.63 | 28.57 | 46.92 | 52.62 | 63.74 | 94.21 | |
| 应收质保金款项 | 26.86 | 50.69 | 60.32 | 68.63 | 80.01 | 83.15 | 97.68 | |
| 亚厦股份 | 未单独披露坏账计提比例 | |||||||
| 全筑股份 | 未单独披露坏账计提比例 | |||||||
| 宝鹰股份 | 未单独披露坏账计提比例 | |||||||
| 中装建设 | 未单独披露坏账计提比例，只披露无合同纠纷组合按余额百分比法计提，比例为6% | |||||||
| 洪涛股份 | 未单独披露坏账计提比例 | |||||||
| 奇信股份 | - | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | |
| 瑞和股份 | 应收进度款项 | 4.19 | 14.74 | 26.44 | 34.46 | 53.80 | 65.67 | 89.30 |
| 应收结算款项 | 6.21 | 28.69 | 36.45 | 42.53 | 46.07 | 48.21 | 56.64 | |
| 应收质保金款项 | 44.05 | 57.22 | 81.79 | 92.46 | 96.49 | 99.10 | 100.00 | |
| 郑中设计 | - | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 | |
| 维业股份 | 7.11 | 13.09 | 27.35 | 54.37 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 柯利达 | - | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | |
| 美芝股份 | - | 10.00 | 20.00 | 40.00 | 60.00 | 80.00 | 100.00 | |
| 中天精装 | - | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 48.00 | 79.00 | 100.00 | |
| 建艺集团 | - | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | |
注：数据信息来源于同行业上市公司公开信息。其中：广田集团存在建筑装饰、智能化产品、工程金融等业务类型，上表中仅选取广田集团建筑装饰业务对应使用的坏账计提政策进行列示。
从上表可知，同行业上市公司根据自身情况，对于应收账款坏账准备采取了不同的计提方式。发行人与金螳螂、郑中设计、奇信股份、柯利达、美芝股份、中天精装均以应收款项的账龄作为信用风险特征，计提坏账准备，从计提比例上看，公司与金螳螂、奇信股份、柯利达完全一致，与美芝股份、郑中设计、中天精装不存在重大差异。
2、公司应收账款综合坏账率与同行业可比上市公司比较情况
公司与同行业上市公司应收账款综合坏账率对比如下：
单位：%
| 公司 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金螳螂 | 9.34 | 10.29 | 10.50 |
| 广田集团 | 10.98 | 10.24 | 8.73 |
| 亚厦股份 | 9.77 | 9.02 | 8.28 |
| 全筑股份 | 7.15 | 6.64 | 7.54 |
| 宝鹰股份 | 12.47 | 11.50 | 12.62 |
| 中装建设 | 11.51 | 11.76 | 10.75 |
| 洪涛股份 | 11.96 | 8.13 | 5.14 |
| 奇信股份 | 21.83 | 18.80 | 17.31 |
| 瑞和股份 | 16.48 | 15.09 | 14.37 |
| 郑中设计 | 22.15 | 22.60 | 18.16 |
| 维业股份 | 16.53 | 19.47 | 21.36 |
| 柯利达 | 17.41 | 16.04 | 15.68 |
| 美芝股份 | 21.31 | 18.46 | 19.65 |
| 中天精装 | 10.85 | 12.92 | 12.88 |
| 坏账计提比例平均值 | 14.27 | 13.64 | 13.07 |
| 建艺集团 | 14.46 | 13.43 | 10.43 |
如上表所示，2017年末，发行人综合坏账率略低于同行业平均值，2018年末及2019年末，发行人综合坏账率与同行业平均值相近。综上所述，发行人与同行业可比公司坏账计提比例不存在重大差异。
三、报告期内应收账款保理及应收票据贴现的具体情况，相关利息费用较高的合理性，是否符合终止确认的条件
（一）报告期内应收账款保理的具体情况
报告期内应收账款保理的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 是否附有追索权 | 应收账款保理金额 | 利息费用 | 年化费用率 |
| 2020年1-6月 | 附追索权 | - | - | - |
| 不附追索权 | 4,683.35 | 399.62 | 8.53% | |
| 小计 | 4,683.35 | 399.62 | 8.53% | |
| 2019年度 | 附追索权 | - | - | - |
| 不附追索权 | 16,112.03 | 1,349.07 | 8.37% | |
| 小计 | 16,112.03 | 1,349.07 | 8.37% | |
| 2018年度 | 附追索权 | 8,927.67 | 949.90 | 10.64% |
| 不附追索权 | 11,660.07 | 694.34 | 5.95% | |
| 小计 | 20,587.74 | 1,644.23 | 7.99% | |
| 2017年度 | 附追索权 | - | - | - |
| 不附追索权 | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | |
发行人办理的附追索权的应收账款保理业务保理方均为银行，办理的不附追索权的应收账款保理业务保理方为商业保理公司及银行。报告期内，保理公司提供的应收账款保理业务的费用率整体比银行提供的应收账款保理业务的费用率高。2018年度附追索权的应收账款保理费用率相对较高，主要系发行人办理的浙商银行股份有限公司保理业务费用率相对较高；不附追索权的应收账款保理费用率相对较低，主要系发行人办理的中国农业银行深圳罗湖支行保理业务费用率相对较低。整体而言，报告期内发行人综合保理费用率不存在较大波动。
（二）报告期内票据贴现的具体情况
报告期公司办理的票据贴现的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 票据类别 | 票面金额 | 利息费用 | 年化费用率 |
| 2020年1-6月 | 银行承兑汇票 | 21,000.00 | 388.75 | 2.43% |
| 商业承兑汇票 | 11,760.73 | 496.83 | 5.33% | |
| 小计 | 32,760.73 | 885.58 | 3.47% | |
| 2019年度 | 银行承兑汇票 | 32,882.27 | 1,054.89 | 3.33% |
| 项目 | 票据类别 | 票面金额 | 利息费用 | 年化费用率 |
| 商业承兑汇票 | 33,341.52 | 2,136.70 | 12.62% | |
| 小计 | 66,223.79 | 3,191.59 | 8.01% | |
| 2018年度 | 银行承兑汇票 | 900.00 | 14.06 | 4.53% |
| 商业承兑汇票 | 15,910.31 | 936.77 | 7.07% | |
| 小计 | 16,810.31 | 950.83 | 6.93% | |
| 2017年度 | 银行承兑汇票 | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | 30.00 | 1.09 | 8.58% | |
| 小计 | 30.00 | 1.09 | 8.58% | |
（三）相关利息费用较高的合理性
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人应收账款保理金额及票据贴现的合计金额分别为30.00万元、37,398.05万元、82,335.82万元和37,444.07万元，2019年度保理及贴现金额较2018年度上涨了120.16%。发行人自2018年起，为满足经营需求，加速资金周转、拓宽融资渠道、改善资本结构，开展了票据贴现及应收账款保理业务，报告期内逐年增加，因而相关利息费用亦逐年增加，且保持较高水平。报告期内，发行人应收账款保理业务费用率相对稳定，费用率保持在8%左右水平。报告期内，发行人票据贴现年化费用率分别为8.58%、6.93%、8.01%和3.47%，2017年票据贴现金额仅为30万元，其费用率不具有可比性，2019年票据贴现年化利率高于其他期间，主要系发行人2019年在金融去杠杆政策的整体宏观背景下，融资渠道受限，业务发展亦面临较大的资金压力，当年发生较大金额的票据贴现融资，尤其是商业承兑汇票贴现成本相对较高，因而造成当年利息费用大幅增长；2020年1-6月受“新冠疫情”影响，金融机构整体利率水平较低，发行人票据贴现利率水平大幅降低。
综上所述，报告期内发行人为提高资金使用效率加速资金周转，开展的保理及贴现业务逐年上升，其利息费用率波动基本正常，形成的利息费用较高具备合理性。
（四）是否符合终止确认的条件
1、会计准则相关规定
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》，金融资产转移满足下列条件的，应当终止确认该金融资产：①企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；②企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。
企业出售金融资产时，如果根据与购买方之间的协议约定，在所出售金融资产的现金流量无法收回时，购买方不能够向企业进行追偿，企业也不承担任何未来损失。此时，企业可以认定几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认该金融资产。
2、应收账款保理终止确认的判定
（1）不附追索权应收账款保理业务
报告期，发行人与保理公司签订的的保理合同中明确了该项保理合同不附追索权，其相关合同条款主要类型表述如下：
①应收账款转让无追索权
一般表述为：“指转让方根据本合同规定的条款和条件将其在基础交易合同项下应收账款及其在应收账款项下的全部权利一并转让给受让方的行为。债务人因发生信用风险未按照约定按时足额支付受让方应收账款的，受让方放弃对转让方的追索权，自行承担相应的坏账风险。”
②无追索权保理
一般表述为：“指保理商在应收账款到期，无商业纠纷且无法从买方处收回时，不能向卖方反转让应收账款的保理类型。“自转让日起，乙方（或应收账款受让方）仅有权选择要求基础交易合同的债务人履行债务。”
结合上述合同条款，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给交易对方，终止确认上述无追索权保理业务对应的应收账款，符合企业会计准则关于终止确认的条件。
（2）附追索权应收账款保理业务
发行人与银行签订的的保理合同中表示该项保理合同为附有追索权的保理合同，其相关合同条款表述如下：
合同条款约定“应收款约定付款日，承兑人或保兑人未能足额兑付应收款金额及附带利息的，持有人可以向承兑人与保兑人追索，但不得向其他前手持有人追索。”
其中：浙商银行股份有限公司保理业务承兑人为临汾恒平房地产开发有限公司、山西兰花康宇房地产开发有限公司等恒大集团各子公司，第一保兑人为恒大集团有限公司，第二保兑人为深圳市建艺装饰集团股份有限公司。
依据合同条款约定，该笔应收账款兑付顺序依次为承兑人恒大各子公司，第一保兑人恒大集团，当承兑人与保兑人均未足额兑付该笔应收账款及利息时，保理公司才享有向发行人追索的权利。
综上，恒大集团及其子公司为该项保理业务的承兑人及第一保兑人。恒大集团为国内知名上市集团，实力雄厚、信誉良好，报告期内经营及偿债能力不存在异常情况，预计未来期间不会出现无法承兑应收账款、逾期未付的情况。发行人认为与金融资产所有权相关的所有的风险和报酬均已转移给交易对方，应当终止确认该项保理业务对应的应收账款。截至2020年6月30日，该类应收款项均已到期且正常回收，发行人未出现被追索的情况。
3、票据贴现的终止确认
报告期各期末发行人已贴现未到期的票据均为商业承兑汇票。结合《企业会计准则第23号—金融资产转移》相关规定，发行人认为已贴现未到期的商业承兑汇票面临的主要风险为逾期不能承兑风险，依据谨慎性原则，发行人未对已贴现的商业承兑汇票进行终止确认。
四、报告期与恒大集团的交易情况对恒大集团的应收账款情况及其回收情况，减值计提的充分性
（一）报告期内公司与恒大集团的交易情况
| 年度 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | 采购单位 | 采购金额（万元） | 采购内容 |
| 2020年1-6月 | 恒大集团及其控股子公司 | 31,689.78 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 1,240.00 | 材料 |
| 2019年度 | 恒大集团及其控股子公司 | 79,399.34 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 17,633.86 | 材料 |
| 2018年度 | 恒大集团及其控股子公司 | 99,221.44 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 24,901.99 | 材料 |
| 2017年度 | 恒大集团及其控股子公司 | 121,034.50 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 39,228.10 | 材料 |
| 小计 | 331,345.06 | 小计 | 83,003.95 | |||
报告期内，发行人与恒大集团及其控股子公司发生的销售业务主要系承接其住宅装修、公共装修等项目，采购业务主要为建筑装饰工程项目采购石材、装饰木板等。
（二）报告期内恒大集团应收账款情况及其回收情况，减值计提的充分性
1、报告期内恒大集团应收账款情况
报告期各期末，恒大集团应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 1年以内 | 40,898.62 | 67.36 | 2,044.93 | 5.00 | 45,376.05 | 68.26 | 2,268.80 | 5.00 |
| 1-2年 | 11,968.74 | 19.71 | 1,196.87 | 10.00 | 12,920.24 | 19.44 | 1,292.02 | 10.00 |
| 2-3年 | 5,045.97 | 8.31 | 1,513.79 | 30.00 | 5,722.26 | 8.61 | 1,716.68 | 30.00 |
| 3-4年 | 2,529.70 | 4.17 | 1,264.85 | 50.00 | 2,202.71 | 3.31 | 1,101.36 | 50.00 |
| 4-5年 | 250.94 | 0.41 | 200.75 | 80.00 | 229.80 | 0.35 | 183.84 | 80.00 |
| 5年以上 | 24.05 | 0.04 | 24.05 | 100.00 | 24.23 | 0.04 | 24.23 | 100.00 |
| 合计 | 60,718.03 | 100.00 | 6,245.25 | 10.29 | 66,475.30 | 100.00 | 6,586.93 | 9.91 |
（续上表）
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 应收账款 | 占比（%） | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 1年以内 | 33,734.95 | 71.37 | 1,686.75 | 5.00 | 64,741.03 | 82.76 | 3,237.05 | 5.00 |
| 1-2年 | 8,170.90 | 17.29 | 817.09 | 10.00 | 8,315.87 | 10.63 | 831.59 | 10.00 |
| 2-3年 | 3,727.63 | 7.89 | 1,118.29 | 30.00 | 4,670.89 | 5.97 | 1,401.27 | 30.00 |
| 3-4年 | 1,526.40 | 3.23 | 763.20 | 50.00 | 455.46 | 0.58 | 227.73 | 50.00 |
| 4-5年 | 65.65 | 0.14 | 52.52 | 80.00 | 34.26 | 0.04 | 27.41 | 80.00 |
| 5年以上 | 38.88 | 0.08 | 38.88 | 100.00 | 10.40 | 0.01 | 10.40 | 100.00 |
| 合计 | 47,264.41 | 100.00 | 4,476.73 | 9.47 | 78,227.91 | 100.00 | 5,735.45 | 7.33 |
报告期内恒大集团应收账款主要集中在1年以内，符合行业特征。根据行业结算惯例，工程竣工后，工程款收款比例约占合同总价的70%-85%，剩余款项需在项目完成工程决算后结算，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月；工程决算后，决算总造价的2%-5%作为质保金。上述行业结算惯例为恒大集团1年以上应收账款形成的主要原因，该类应收账款属于正常账期应收账款，发行人根据谨慎性原则，按照应收账款账龄计提坏账准备。
2019年末和2020年6月末账龄为1年以上的应收账款比例有所上升，主要系发行人为维持与恒大集团的战略合作关系，在综合考虑自身资金状况下，承接了合计3.6亿全垫资项目。该项目业务的结算模式为月度不支付项目进度款，按批次工程竣工后支付合同总价的90%。甲方按照合同约定的结算方式进行结算，因结算周期变长，账龄为1年以上的应收账款比例有所上升。
2、报告期内恒大集团应收账款回收情况
报告期内，恒大集团应收款项回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 恒大集团应收账款余额 | 66,475.30 | 47,264.41 | 78,227.91 |
| 恒大集团应收票据余额 | 35,856.57 | 60,773.15 | 2,805.16 |
| 恒大集团应收款项合计金额 | 102,331.87 | 108,037.56 | 81,033.07 |
| 截至2020年6月30日仍未回款金额 | 56,785.74 | 22,583.68 | 8,860.20 |
| 期后回款（截至2020年6月30日）占当期余额比例 | 44.51% | 79.10% | 89.07% |
由上表可见，截至2020年6月30日，恒大集团2017年末、2018年末及2019年末应收款项期后累计回款比例分别为89.07%、79.10%、44.51%。鉴于建筑类工程施工项目普遍具有时间跨度大、回款周期长的特点，结合账龄分布情况整体而言，恒大应收款项回收情况正常。综上所述，恒大集团应收账款账龄分布与行业结算政策相关，符合行业特性。报告期内应收账款收回情况正常，减值计提充分。
五、报告期内存在客户与供应商重叠的情形，说明重叠的原因及合理性，是否符合总额法确认条件
（一）报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期，发行人客户及供应商重合的销售和采购情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | 采购单位 | 采购金额（万元） | 采购内容 |
| 2020年1-6月 | 恒大集团及其控股子公司 | 31,689.78 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 1,240.00 | 材料 |
| 2019年度 | 恒大集团及其控股子公司 | 79,399.34 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 17,633.86 | 材料 |
| 2018年度 | 恒大集团及其控股子公司 | 99,221.44 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 24,901.99 | 材料 |
| 2017年度 | 恒大集团及其控股子公司 | 121,034.50 | 建筑装饰工程 | 恒大材料公司 | 39,228.10 | 材料 |
| 其他 | 5,182.95 | 建筑装饰工程 | 其他 | 530.00 | 材料 | |
| 小计 | 126,217.45 | 小计 | 39,758.10 | |||
报告期内，发行人客户与供应商存在重合情况主要为对恒大集团及其控股子公司销售及采购。公司向恒大集团及其控股子公司销售主要为承接的其住宅装修、公共装修等项目，从恒大材料采购主要为建筑装饰工程项目的石材、装饰木板等。
（二）说明客户与供应商重合的原因及合理性
发行人客户与供应商重合情形主要是恒大集团及其控股子公司，该情形是由恒大集团自身业务模式及行业惯例决定的，在部分项目中采取甲指乙供项目
合作模式。甲指乙供模式是指公司按照甲方指定的材料品牌、价格进行采购。实际结算时，甲方从项目进度款中代扣代付材料采购款，或者甲方将材料款支付给公司，由公司按照甲方确认的合同及送货清单将材料款支付给供应商。
发行人于2007年开始与恒大集团合作，并逐渐成为恒大集团在精装修业务领域的战略合作伙伴之一。恒大集团进入住宅市场多年，其开发的住宅基本为精装修房，产品标准化程度较高，已形成较完善的成本预算体系。为降本增效、提升产品的市场竞争力，恒大集团一般对其项目的主要材料采用甲指乙供模式。在公司与恒大集团下属的项目公司签署《装修工程施工合同》的同时，恒大集团指定其子公司恒大材料作为该装修工程的主材供应商。恒大材料长期依托恒大集团已经形成了显著的集采规模效应，拥有丰富的供应商资源，其原材料价格较市场价格而言存在成本优势。公司采用甲指乙供模式向其采购有利于工程项目节约成本和提升效率。此外，恒大集团为保证其产品风格、质量的稳定和统一，对主要体现其风格及质量档次的材料往往也会促使其采用甲指乙供模式。发行人向恒大材料公司采购材料，并为恒大集团下属项目公司提供建筑装饰工程施工服务，系恒大集团的业务模式所致，和金螳螂、广田集团、宝鹰股份、瑞和股份、全筑股份等同行业上市公司与恒大集团的业务合作模式一致。因此，甲指乙供模式导致公司建筑装饰工程客户与供应商重合，具备合理性。
（三）相关收入确认是否符合总额法确认条件
基于以上业务背景，公司作为建筑施工服务提供者，负有向客户交付工程项目的首要责任，同时，公司承担采购材料的存货风险，采购的材料作为相应业务的成本及费用。因此，收入符合总额法确认条件。
公司的收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，准则的相关规定如下：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够
控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任。2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。3、企业有权自主决定所交易商品的价格。4、其他相关事实和情况。”
结合公司的收入确认，具体分析如下：
1、公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户
（1）公司承担向客户转让商品的主要责任
针对客户与供应商重合的业务，公司与恒大集团及其控股子公司等分别签署采购合同及销售合同，并分别承担购销合同中的责任义务。根据公司与客户签署的销售合同，公司需要承担交付工程项目的主要责任，并确保公司交付的工程项目符合销售合同签署双方约定的标准。因此，公司承担向客户转让商品的主要责任。
（2）公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
在恒大材料公司等供应商将材料送达现场时，公司需对材料的品牌、规格、数量、质量进行验收。材料经公司验收后，公司需承担材料的损耗、毁损、灭失、返工等存货管理风险、施工期间价格波动风险以及竣工交付后的装修施工服务成果质量风险、返修及保修风险，因此，公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格
公司与恒大集团及其控股子公司等客户签订合同的最终合同价格为双方根据谈判结果而定，综合考虑材料价格、人工价格、管理成本、税收成本、施工周期和结算周期等多项因素，甲指乙供的材料价格仅是其中一项因素，因此，公司有权自主决定所交易商品的价格。因此，公司相关收入符合按总额法确认的条件：“公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”。
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务
公司与恒大集团及其控股子公司等分别签署销售采购合同，并承担与之对应的义务。采购材料抵达工程现场后由公司对材料的品牌、规格、数量、质量进行验收，验收后承担与该材料有关的风险；施工过程中则由公司通过将各原材料及劳务服务进行整合，并控制项目施工进度，以满足客户的相关要求；工程结束后由公司以完整的装修施工服务成果的形式直接向恒大集团及其控股子公司申请整体验收。因此，公司供应商与客户不发生直接交易关系，且在相关服务提供给客户之前，公司能够控制该相关服务，亦不存在由第三方或供应商直接向客户提交服务成果的情况。
因此，公司相关收入符合按总额法确认的条件：“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”。
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户
项目施工过程中，通过切割、打孔、拼装和形变等多项工序，公司将验收后的材料融入施工现场的墙面、地面和天花板，使其成为完整装修工程的重要组成部分；项目完工后，公司再以完整的装修施工服务成果的形式提交客户进行整体验收。
因此，对采购的材料进行加工，并使其成为装修工程的组成部分，再以完整的装修施工服务成果的形式向客户申请整体验收，满足新收入确认准则中“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合
成某组合产出转让给客户”的要求。综上所述，公司自材料验收后取得材料的控制权，并承担与该材料有关风险，通过将材料与劳务进行整合，向客户提供装修施工服务成果，公司在交付工程前拥有工程项目的控制权，为合同的主要责任人。符合新收入确认准则中对于总额法确认相关收入的要求，因此，新收入准则不会对相关会计核算产生影响。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司各期财务报表，并获取应收账款相关明细账，了解公司应收账款的各期变动情况，结合公司所处行业变动情况及公司收入变动趋势以及同行业可比上市公司公开数据，对应收账款余额、账龄分布、坏账政策进行分析；
2、获取公司应收账款保理及应收票据贴现明细表，检查保理合同及贴现协议，检查合同条款，分析是否满足终止确认条件；结合公司所处行业变化以及市场压力与风险分析公司开展应收账款保理业务及应收票据贴现业务的原因，相关利息费用较高的合理性；
3、取得公司报告期内重合的主要客户及供应商的合同、结算单等资料，核查与公司的交易内容；
4、对恒大集团和恒大材料公司相关人员进行访谈，询问建筑装饰业务的开展情况，包括采购模式和销售模式、客户选择流程、供应商选择流程、销售定价方式、采购定价方式、结算和付款方式、材料和工程质量风险及赔偿、资金风险等；
5、根据企业会计准则对公司业务进行核查，分析收入确认是否符合准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内发行人应收账款金额较高，部分应收款账龄较长主要受发行人行业特性及结算模式影响，具备合理性，发行
人应收账款余额规模、账龄结构、坏账政策均与同行业可比上市公司不存在较大差异，相关减值计提充分；发行人应收账款保理及应收票据贴现形成的相关利息费用较高具备合理性，发行人对应收账款及应收票据终止确认具有合理性；发行人补充说明的报告期与恒大集团的交易情况对恒大集团的应收账款情况及其回收情况真实、准确，发行人已对恒大集团应收账款充分计提减值；发行人客户与供应商重合具备合理性，相关收入确认符合总额法确认条件。
问题三：最近一年一期业绩下滑原因及合理性
回复说明：
一、业绩大幅下滑的原因及合理性
发行人最近一年一期的简要经营情况如下：
单位：万元
公司近一年一期业绩大幅下滑，请申请人结合最近一期业绩情况以及新冠疫情及其他因素对公司经营的影响情况，说明业绩下滑的原因，相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及公司经营构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 同比变动 | 2019年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 155,882.31 | -27.04% | 301,487.33 | 1.73% |
| 营业成本 | 130,592.31 | -27.12% | 255,209.81 | 1.96% |
| 毛利 | 25,290.00 | -26.63% | 46,277.52 | 0.50% |
| 期间费用 | 16,656.03 | -18.90% | 27,735.98 | 1.92% |
| 信用减值损失（坏账损失） | 4,455.88 | -32.16% | 12,920.92 | 42.61% |
| 其中：按组合计提部分 | 3,568.68 | -40.01% | 7,138.04 | 41.77% |
| 单独计提部分 | 887.20 | 43.10% | 5,782.88 | 15.20% |
| 资产减值损失 | - | - | 3,670.29 | 100.00% |
| 营业利润 | 6,126.26 | -37.64% | 3,908.67 | -64.19% |
| 利润总额 | 5,469.86 | -42.44% | 3,661.08 | -65.84% |
| 净利润 | 4,325.90 | -46.28% | 2,026.76 | -77.75% |
2019年，发行人着重稳发展、控风险，期间收入、成本、毛利、期间费用与2018年基本持平，但公司业绩大幅下滑，主要是对应收款项、长期股权投资等资产计提信用减值损失和资产减值损失所致。受“新冠肺炎”疫情影响，公司工程项目复工复产较晚，最近一期经营业绩同比亦大幅下滑。
（一）发行人2019年业绩大幅下滑主要系计提了专项减值损失
2019年，发行人实现营业收入301,487.33万元、营业毛利46,277.52万元，同比实现小幅增长，净利润同比下滑77.75%，主要系公司于期末计提了信用减值
损失及资产减值损失。
1、信用减值损失（坏账损失）
2018年至2019年末，公司应收票据、应收账款、其他应收款账面余额合计金额从265,900.31万元增加至313,265.07万元，致使2018年至2019年间，公司按组合计提的信用减值损失从4,156.44万元增加至7,138.04万元，同比增加2,981.60万元；公司单项计提的信用减值损失从4,903.85万元增加至5,782.88万元，同比增加879.03万元，信用减值损失（坏账损失）合计增加3,860.63万元。
2、资产减值损失
发行人子公司建艺资本持有陆特能源20%的股权，该项投资按权益法计入长期股权投资核算。2019年12月31日，公司对陆特能源的长期股权投资账面余额为23,670.29万元。
2020年4月25日，陆特能源与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（国家电力投资集团有限公司体系内的投资平台，以下简称“中电新能源中心”）签署《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）关于浙江陆特能源科技股份有限公司的股票发行认购协议》，中电新能源中心以人民币11,112.49万元认购陆特能源发行的930.6944万新股，增资定价为每股人民币
11.94元。此次增资完成后，公司持股比例稀释为18%，仍为陆特能源第二大股东，中电新能源中心持股占比10%，为第三大股东。工商变更手续现已完成。
基于谨慎性原则，公司以中电新能源中心的入股价格为基准，测算公司对陆特能源的长期股权投资可比市场价值为20,000.00万元，确认资产减值损失3,670.29万元。
（二）2020年“新冠肺炎”疫情影响致发行人最近一期业绩下滑
2020年初，“新冠肺炎”疫情在全国范围内爆发，公司各地工程项目在春节后复工率较低，公司相关项目无法如期完工，致使公司2020年1-9月营业收入下降27.04%、净利润下滑46.28%，因此发行人最近一期业绩亦大幅下滑。
（三）最近一年一期发行人与同行业上市公司业绩比较
发行人及同行业上市公司最近一年一期的净利润及同比变动水平如下：
单位：亿元
| 期间 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||
| 项目 | 净利润 | 同比增长率 | 净利润 | 同比增长率 |
| 金螳螂 | 17.06 | -1.96% | 22.61 | 4.11% |
| 广田集团 | 2.00 | -37.06% | 1.33 | -58.33% |
| 亚厦股份 | 2.56 | -17.37% | 4.42 | 18.45% |
| 全筑股份 | 1.36 | -34.60% | 2.76 | -3.90% |
| 宝鹰股份 | 1.44 | -48.74% | 2.00 | -26.66% |
| 中装建设 | 2.07 | 1.89% | 2.43 | 47.28% |
| 洪涛股份 | -0.32 | -123.68% | 0.80 | -119.04% |
| 奇信股份 | -0.69 | -232.18% | 0.75 | -52.79% |
| 瑞和股份 | 1.46 | -11.13% | 1.85 | 7.98% |
| 郑中设计 | 0.36 | -62.91% | 1.32 | 15.78% |
| 维业股份 | 0.18 | -76.46% | 0.86 | 28.44% |
| 柯利达 | 0.42 | 8.47% | 0.41 | -39.61% |
| 美芝股份 | 0.10 | -48.51% | -0.18 | -167.24% |
| 中天精装 | 1.56 | 7.38% | 1.83 | 84.05% |
| 平均值 | 2.11 | -48.35% | 3.09 | -18.68% |
| 建艺集团 | 0.43 | -46.28% | 0.20 | -77.75% |
2019年，同行业上市公司平均净利润水平同比下滑18.68%，发行人基于谨慎性原则增加计提了相关资产专项减值损失，致使当年净利润下滑程度高于同行业上市公司平均水平。最近一期，同行业上市公司平均净利润水平下降48.35%，发行人净利润下滑水平和同行业上市公司平均水平基本一致。因此，发行人最近一年一期业绩下滑与行业变动趋势一致，不存在重大差异。
二、相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及公司经营构成重大不利影响
1、公司相关资产未再出现明显减值迹象
2019年公司营业收入与2018年持平，净利润下滑主要系发行人对应收款项、长期股权投资等资产计提减值准备所致。目前，公司应收款项余额总体保持稳定，信用减值损失计提合理充分。同时，公司预计中电新能源中心的投资入股将为陆特能源带来积极作用，公司计提的资产减值准备较为充分，目前未再出现减值迹象。
2、公司已逐步复工复产，工程项目已正常施工
2020年1-9月营业收入、净利润下滑主要系受“新冠肺炎”疫情影响，2020年1-9月各项目开工率较低，收入、净利润下降所致，但随着国内疫情逐步得到控制及复工复产的推进其负面影响已逐步减少。目前，公司及各工程项目现场正逐步恢复正常施工。
3、公司在手合同订单充足，最近一期新签订单已恢复增长
截至2020年9月末，公司累计已签约未完工的合同金额为348,845.57万元，公司在手订单相对充足，公司经营业绩较有保障。
公司及同行业上市公司最近一期新签订单情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-9月新签订单金额 | 2019年1-9月新签订单金额 | 同比增长率 |
| 金螳螂 | 251.45 | 334.24 | -24.77% |
| 广田集团 | 96.54 | 125.37 | -23.00% |
| 亚厦股份 | 116.07 | 112.47 | 3.20% |
| 全筑股份 | 160.31 | 186.59 | -14.09% |
| 宝鹰股份 | 53.03 | 49.55 | 7.03% |
| 中装建设 | 48.76 | 46.81 | 4.16% |
| 洪涛股份 | 21.69 | 21.93 | -1.10% |
| 奇信股份 | 11.30 | 26.81 | -57.85% |
| 瑞和股份 | 29.56 | 33.20 | -10.95% |
| 郑中设计 | 14.48 | 28.21 | -48.66% |
| 维业股份 | 未披露 | - | 未披露 |
| 柯利达 | 20.25 | 21.25 | -4.71% |
| 美芝股份 | 未披露 | - | 未披露 |
| 中天精装 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 项目 | 2020年1-9月新签订单金额 | 2019年1-9月新签订单金额 | 同比增长率 |
| 平均值 | 74.86 | 89.68 | -15.52% |
| 建艺集团 | 24.90 | 19.60 | 27.04% |
公司2020年1-9月新签约订单金额同比增幅为27.04%，而同行业新签约订单金额平均值同比下降。相比于同行业上市公司平均水平而言，公司获取新订单的能力较强，公司未来的业绩较有保障。
4、本次募投项目正按计划实施，发包方具备较强的资信能力
“新冠肺炎”疫情使募投项目中的建筑装饰工程项目开工时间有所推迟。截至目前，汝州青瓷大酒店室内装饰工程项目正在进行样板间施工；2019年已开工的国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程项目实施地为湖北省襄阳市，现已复工并按计划进行中；深圳崇诚凤仪山大厦项目主体及外墙工程正在进行施工，目前尚未开始室内装饰工程施工。
本次募投项目中建筑装饰工程项目发包方具备较强资信能力，拥有较强的回款能力，可保障本次募投项目的顺利实施。
综上，公司最近一年一期业绩下滑的因素正逐步消除，不会对本次募投项目及公司经营构成重大不利影响。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人高级管理人员，了解公司经营情况及募投项目进展情况；
2、查阅发行人审计报告、年度报告及季度报告，了解公司2019年及2020年1-9月业绩下滑原因；
3、通过网络公开信息持续了解“新冠肺炎”疫情的进展及各项针对性的疫情政策，了解疫情对建筑装饰行业影响；
4、查阅发行人截至2020年9月末在手合同情况，核查“新冠肺炎”疫情对公司业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人2019年公司营业收入与2018年持平，净利润下滑主要系发行人对应收款项、长期股权投资等资产计提减值准备所致，计提减值对发行人业绩下滑的影响因素已经消除，不会对发行人未来经营及本次募投产生重大不利影响；2020年1-9月营业收入、净利润下滑主要系受“新冠肺炎”疫情影响，随着疫情逐步得到控制及复工复产的推进其负面影响已逐步减少，预计新冠肺炎疫情不会对本次募投项目及公司经营造成重大不利影响。
问题四：大额财务性投资情况
回复说明：
一、补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2020年9月10日召开第三届董事会第十四次会议审议本次非公开发行股票相关事项，自2020年9月10日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
（一）公司最近一期末财务性投资情况
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，发行人无交易性金融资产。
2、可供出售金融资产/其他权益工具投资
发行人于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金融资产”项目的投资调整至“其他权益工具投资”列报。
截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资如下：
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额（万元） | 持股比例 | 持股方式 | 入股时间 | 主营业务 | 投资目的 |
| 1 | 中科建设供应链管理发展（上海）有限公司 | 15,000.00 | 18.00% | 直接 | 2018.11 | 供应链管理，建筑装潢材料、五金交电、机电产品、仪器仪表、家具、木制品；国内货物运输代理，仓储；企业管理咨询，实业投资、投资管理、物业管理；园林绿化工程等 | 财务投资 |
| 2 | 深圳天基权健康科技集团股份有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 间接 | 2017.01 | 医疗/理疗器械产品的研发、生产和销售 | 财务投资 |
| 3 | 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙） | 500.00 | 10.53% | 直接 | 2014.10 | 创业投资 | 财务投资 |
| 4 | 广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 | 600.00 | 0.03% | 直接 | 2015.12 | 足球俱乐部，主要产品为公司球队参与的比赛以及相应的周边产品，具体体现为对外销售的门票以及服饰、纪念品等周边产品等 | 财务投资 |
| 5 | 山西昶晟达工程项目管理有限公司 | 490.00 | 4.90% | 直接 | 2016.04 | 建设工程项目管理、园林绿化工程 | 围绕公司主营业务产业链进行的战略布局 |
| 6 | 深圳市深商控股集团股份有限公司 | 200.00 | 0.20% | 直接 | 2011.08 | 投资管理 | 财务投资 |
| 7 | 辽宁深建艺装饰工程有限公司 | 80.00 | 10.00% | 直接 | 2010.09 | 建筑装修装饰 | 围绕公司主营业务产业链进行的战略布局 |
| 合计 | 20,870.00 | ||||||
综上，截至2020年9月30日发行人其他权益工具投资余额为20,870.00万元：
（1）发行人持有的山西昶晟达工程项目管理有限公司、辽宁深建艺装饰工程有限公司股权系以发展公司主营业务、对产业上下游进行布局等为目的的产业类投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上述投资不属于财务性投资。
（2）发行人对中科建设供应链管理发展（上海）有限公司、深圳天基权健康科技集团股份有限公司、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）、广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司、深圳市深商控股集团股份有限公司的投资属于财务性投资，合计20,300.00万元。
3、借与他人款项
截至2020年9月30日，发行人其他应收款中，存在为拓展业务，将款项借予他人情形，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 减值准备 | 账面净额 | 是否属于财务性投资 |
| 厦门源生置业有限公司 | 其他往来款 | 6,200.00 | 3,100.00 | 3,100.00 | 是 |
| 深圳市天聚诚实业发展有限公司 | 其他往来款 | 491.97 | 245.98 | 245.99 | 是 |
（1）公司与厦门源生置业有限公司（以下简称“厦门源生”）财务资助形成原因
公司与厦门源生形成的其他往来款系公司为获取厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程项目，将资金借予厦门源生用于资金临时周转所致。
发行人为开展及获取业务对厦门源生提供了财务资助。2017年4月11日，发行人与厦门源生签订合作协议，双方约定厦门源生将其拥有的厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程整体交由公司施工，该项目总建筑面积约38.56万平米，合同价格暂定为7亿元。当时，厦门国际中心项目土建已经封顶，玻璃幕墙已经完成90%左右，项目即将进入室内装修施工阶段。由于厦门源生在施工过程中资金周转需要，2017年4月6日双方签订《借款协议》，约定由发行人向其提供6,200万元临时支持，期限为六个月，自2017年4月10日起至2017年10月09日止，年利率为10%。发行人为厦门源生提供临时支持时，双方同时约定由福建京朋水力发电集团有限公司（以下简称“福建京朋”）和李柄江提供连带责任担保，李柄江、福建省三明力亚电力有限公司（以下简称“福建三明”）分别质押持有的福建京朋40%股权及派生权益、10%股权及
派生权益作为借款担保。
目前厦门源生处于破产重整状态，发行人已起诉厦门源生并已胜诉，同时发行人对无法追回款项的风险计提了专项坏账准备3,100万元。2020年7月10日，厦门市中级人民法院裁定受理厦门源生破产清算案。2020年8月22日，管理人出具《债权审查意见通知书》，管理人审查认定的发行人债权金额为1.12亿元（本息合计）。截至2020年9月2日，管理人认定破产债权合计为99.25亿元。2020年11月11日，厦门源生核心资产厦门国际中心及副塔楼宝嘉中心于被成功拍卖，成交价为29.12亿元。
发行人已对担保方实施了财产保全措施，深圳市中级人民法院已裁定冻结福建京朋持有的厦门佳熙电力有限公司、永安市井岗溪水力发电有限公司及永安双峰电力有限公司等公司的股权；冻结李炳江持有的福建省三明永榕电力开发有限公司、福建省永榕电力集团（三明）发电有限公司的股权。
（2）深圳市天聚诚实业发展有限公司（以下简称“天聚诚”）财务资助形成与原因
公司与深圳市天聚诚实业发展有限公司（以下简称“天聚诚”）形成的其他往来款系公司为获取深圳市罗湖区武警医院改造项目，将资金借予天聚诚用于资金临时周转所致。
除此之外，发行人其他应收款主要为押金、保证金及备用金，系公司日常经营所产生，不属于财务性投资。
4、委托理财
截至2020年9月30日，发行人不存在委托理财情形。
5、长期股权投资
截至2020年9月30日，发行人长期股权投资如下：
| 序号 | 被投资单位 | 期末账面价值（万元） | 持股比例 | 持股方式 | 入股时间 | 投资背景和目的 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 马来西亚建艺 | 1.71元 | 50% | 直接 | 2015.04 | 收购之初是为开展装饰业务，目前尚未经营业务 | 否 |
| 2 | 深圳飘红资本管理有限公司 | 110.53 | 20% | 直接 | 2016.06 | 资产管理、投资管理 | 是 |
| 3 | 浙江陆特能源科技股份有限公司 | 20,108.81 | 18% | 间接 | 2016.12 | 陆特能源是一家提供地源热泵中央空调系统集成解决方案及配套各项服务的企业，公司通过投资陆特能源切入建筑节能环保领域，与公司的装饰装修业务能形成良好的业务协同及资源整合效应，有利于双方在充分发挥各自传统优势的同时进行优势互补，共同提升双方的市场竞争力 | 否 |
| 合计 | 20,219.34 | - | - | - | |||
注：马来西亚建艺全称为SHENZHEN JIANYI DECORATION (MALAYSIA) SDN. BHD.
综上，对马来西亚建艺、浙江陆特能源科技股份有限公司投资形成的长期股权投资系以发展公司主营业务、对产业上下游进行布局等为目的的产业类投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上述投资不属于财务性投资。
6、类金融投资
截至2020年9月30日，发行人不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
综上，截至2020年9月30日，发行人的财务性投资金额为23,756.52万元，具体明细如下：
| 序号 | 被投资单位 | 期末账面价值（万元） | 投资目的 |
| 1 | 中科建设供应链管理发展（上海）有限公司 | 15,000.00 | 财务投资 |
| 2 | 深圳天基权健康科技集团股份有限公司 | 4,000.00 | 财务投资 |
| 3 | 深圳飘红资本管理有限公司 | 110.53 | 财务投资 |
| 4 | 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙） | 500.00 | 财务投资 |
| 5 | 广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 | 600.00 | 财务投资 |
| 6 | 深圳市深商控股集团股份有限公司 | 200.00 | 财务投资 |
| 小计 | 20,410.53 | - | |
| 序号 | 其他应收款 | 期末账面价值（万元） | 投资目的 |
| 1 | 厦门源生置业有限公司 | 3,100.00 | 财务投资 |
| 2 | 深圳市天聚诚实业发展有限公司 | 245.99 | 财务投资 |
| 小计 | 3,345.99 | - | |
| 合计 | 23,756.52 | - | |
截至2020年9月30日，发行人归属于母公司的净资产为122,338.49万元，财务性投资占比为19.42%，因此发行人最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2020年9月30日，发行人财务性投资总额为23,756.52万元，占发行人归属于母公司的净资产比例为19.42%。
发行人最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过人民币54,000.00万元，用于建筑装饰工程项目、总部基地建设项目和补充流动资金项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司战略发展方向，募投项目的成功实施将有效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司盈利能力，巩固公司在建筑装饰领域的市场地位，为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实基础；同时将解决公司办公场地不足的问题，显著改善总部办公条件，提升公司经营管理效益，提升公司整体形象，促进公司品牌宣传和业务拓展。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未
来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；
2、查阅并取得了发行人的对外投资审批相关资料、对外投资协议、审计报告、账务记录，核查发行人对外投资情况；
3、核查发行人及其各参股公司的经营范围；
4、与公司高管和财务人员沟通，了解财务性投资公司情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
问题五：未决诉讼及其他或有事项与预计负债计提情况
回复说明：
一、发行人未决诉讼及其他或有事项具体情况及预计负债计提情况
（一）公司及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，涉案标的金额超过100万的基本情况及预计负债计提情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，涉案标的金额超过100万的基本情况及预计负债计提情况如下：
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼/仲裁请求 | 涉案金额 （万元） | 目前进展 | 预计负债计提分析 |
| 1 | 工程合同纠纷 | 哈尔滨时代置业房屋开发有限公司 | 建艺集团 | 1、请判被告建艺集团承担时代新城一期—2#3#通风、空调、高级装饰工程质量未达合同约定的质量标准之违约责任。被告建艺集团应无条件返工，直至达到原始合同规定的标准，或赔偿维修费用9,108,878.30元； 2、请判被告承担本案鉴定费280,225.37元； 3、本案诉讼费由被告承担。 | 938.91 | 一审诉讼审理过程中 | 与项目甲方的诉讼，建艺集团亦已反诉对方要求支付相关应收工程款项，建艺集团支付赔偿损失的可能性较小，无需计提预计负债 |
| 2 | 买卖合同纠纷 | 云浮市创高石材有限公司 | 建艺集团、三亚太阳湾开发有限公司 | 1、请求被告一向原告清偿货款2,566,984.00元及利息4,492,222.00元，共暂计7,059,206.00元； 2、被告二对上述债务承担连带清偿责任； 3、本案案件受理费由二被告承担。 | 705.92 | 一审未开庭 | 诉讼审理中，建艺集团基于谨慎性原则，已在应付账款中计提涉案货款；诉讼代理律师认为利息约定标准较高及原告存在怠于主张债权的情况，建艺集团支付赔偿损失的可能性较小且利息损失金额无法确定，故无需对利息计提预计负债 |
| 3 | 建设工程施工合同纠纷 | 蓝昭胜 | 建艺集团 | 被告向原告支付工程款5,443,388.881元及利息1,067,316.731元 | 651.07 | 一审建艺集团败诉，建艺集团不服一审判决提出上诉，二审法院裁定撤销一审判决，发回重审，一审法院重审裁定驳回原告起诉，原告不服一审重审判决提出上诉，二审法院裁定撤销一审重审判决，发回重审 | 诉讼审理中，诉讼代理律师认为法院判决驳回原告诉讼请求的可能性较大，建艺集团承担赔偿责任的可能性较小，无需计提预计负债 |
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼/仲裁请求 | 涉案金额 （万元） | 目前进展 | 预计负债计提分析 |
| 4 | 建设工程施工合同纠纷 | 楚峰 | 沈阳绿地香颂置业有限公司、建艺集团（第三人） | 1、判令被告支付工程欠款4,185,275.42元； 2、诉讼费由被告承担。 | 418.53 | 一审诉讼过程中 | 建艺集团为案件第三人，原告向被告索赔工程欠款，未向第三人索赔，建艺集团承担赔偿责任的可能性较小，无需计提预计负债 |
| 5 | 建设工程分包合同纠纷 | 霍云龙 | 建艺集团、沈阳恒嘉置业有限公司 | 1、判决被告支付人工费3,255,068.00元及违约金152,550.00元，共计3,407,618.00元； 2、被告承担本案的诉讼费用。 | 340.76 | 一审诉讼过程中 | 诉讼审理中，建艺集团基于谨慎性原则，已在应付账款中计提涉案人工费，违约金金额较小，未计提预计负债 |
| 6 | 买卖合同纠纷 | 杨志祥 | 新吴区胡焕保建材经营部、建艺集团（第三人） | 1、判令解除原被告双方的买卖合同，被告赔偿原告直接损失2,888,000.00元； 2、本案诉讼费用由被告承担。 | 288.80 | 一审诉讼过程中 | 建艺集团为案件第三人，原告向被告索赔工程欠款，未向第三人索赔，建艺集团承担赔偿责任的可能性较小，无需计提预计负债 |
| 7 | 劳务合同纠纷 | 杨洪艳等60人 | 建艺集团 | 一审诉讼请求： 1、被告支付拖欠的劳务费及利息； 2、诉讼费由被告承担。 二审诉讼请求： 撤销一审判决，改判被上诉人向各上诉人支付劳务费并承担一、二审诉讼费用 | 237.51 | 杨洪艳等62人提起诉讼，一审诉讼过程中韩磊撤诉，一审判决驳回各案原告的诉讼请求；除徐宝外的60名原告不服一审判决提起上诉，二审判决被上诉人（被告）支付原告劳务费。建艺集团已申请再审 | 建艺集团已在应付账款中计提涉案劳务费，无需计提预计负债 |
| 8 | 装饰装修合同纠纷 | 索里朋 | 建艺集团、大连恒科房地产有限责任公司 | 1、判令建艺集团支付工程款2,031,710.97元； 2、请求判令被告大连恒科房地产有限责任公司在其未支付的工程款范围内承担连带责任。 | 203.17 | 一审判决被告支付原告工程款115,981.28元，原告不服一审判决已提起上诉，二审裁定重审 | 已在应付账款中计提一审判决的工程款115,981.28元，无需计提预计负债 |
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼/仲裁请求 | 涉案金额 （万元） | 目前进展 | 预计负债计提分析 |
| 9 | 装饰装修合同纠纷 | 南京市浦口区福美金属材料经营部 | 建艺集团 | 1、裁令被申请人支付工程款1,778,910.60元及利息（暂定15,046.62元）； 2、裁令被申请人承担本案仲裁费用。 | 179.40 | 仲裁审理过程中 |
| 10 | 建设工程分包合同纠纷 | 阙龙刚、陈世文 | 建艺集团、四川文氏实业有限公司 | 1、判令被告一支付原告工程款145.00万元及退还原告的工程竞标保证金20.00万元，共计165.00万元； 2、被告二在未付工程款范围内承担支付责任； 3、本案诉讼费由被告一承担。 | 165.00 | 一审裁定驳回原告的起诉 | 诉讼审理中，建艺集团基于谨慎性原则，已在应付账款中计提涉案工程款，已在其他应付款中计提涉案保证金，无需计提预计负债 |
| 11 | 承揽合同纠纷 | 福建森源木作有限公司 | 建艺集团 | 1、请求被告支付承包款1,502,110.00元及利息； 2、本案诉讼费由被告承担。 | 150.21 | 一审判决被告支付未支付承揽款114,580.00元及利息，被告不服一审判决提起上诉 | 建艺集团已在应付账款中计提一审判决的承揽款114,580.00元，利息金额较小，未确认预计负债 |
| 12 | 建设工程施工合同纠纷 | 李见元 | 阜阳宝龙展耀置业有限公司、建艺集团（第三人） | 1、判令被告支付工程款1,441,338.38元及利息； 2、判令由被告承担本案诉讼费。 | 144.13 | 一审判决驳回原告诉讼请求，原告不服一审判决已提起上诉 |
| 13 | 买卖合同纠纷 | 吕国春 | 新吴区胡焕保建材经营部、建艺集团（第三人） | 1、判令解除原被告双方的买卖合同，被告赔偿原告直接损失1,364,500.00元； 2、本案诉讼费用由被告承担。 | 136.45 | 一审诉讼过程中 | 建艺集团为案件第三人，原告向被告索赔损失，未向第三人索赔，建艺集团承担赔偿责任的可能性较小，无需计提预计负债 |
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼/仲裁请求 | 涉案金额 （万元） | 目前进展 | 预计负债计提分析 |
| 14 | 劳动合同纠纷 | 沈阳鑫俊达工程劳务有限公司 | 建艺集团、乌兰浩特恒大盛业房地产开发有限公司 | 1、判令被告一向原告支付零星人工费等费用925,494.68元及利息共计1,110,593.00元； 2、判令被告二在欠付被告一工程款范围内承担付款责任； 3、判令被告一承担本案诉讼费用； 4、判令建艺集团向申请人支付工程款229,930.00元。 | 134.05 | 一审未开庭 | 诉讼审理中，建艺集团基于谨慎性原则，已在应付账款中计提涉案人工费及工程款，利息金额较小，未确认预计负债 |
| 15 | 建设工程施工合同纠纷 | 哈尔滨丰泰劳务服务有限公司 | 陈仁春、建艺集团 | 1、撤销（2019）黑0202民初860号、（2019）黑02民终3046号案件的判决书，依法改判驳回被申请人的诉讼请求或将本案发回重审； 2、本案一、二审的诉讼费用由被申请人承担。 | 119.78 | 二审判决原告给付被告陈仁春工程款1,197,761.59元及利息，原告不服判决结果申请再审 | 原告与建艺集团对涉案工程已结算完毕，建艺集团已向原告足额支付涉案工程所有款项，无需承担连带责任，故无需计提预计负债 |
综上所述，对于涉及确认预计负债的未决诉讼、未决仲裁，发行人已在应付账款中计提涉案工程款、货款及劳务费，已在其他应付款中计提涉案保证金，利息、违约金及逾期付款损失金额较小，未计提预计负债。因此，发行人预计负债的计提具备充分性和谨慎性。
（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，涉案标的金额不超过100万的基本情况及预计负债计提情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，涉案标的金额不超过100万的合计71个，合计涉案标的金额为1,852.73万元，案由主要包括建设工程施工合同纠纷、劳务合同纠纷等，该类诉讼涉及的义务主要在公司的应付账款中体现，或不满足预计负债计提要求无需计提预计负债，利息、违约金及逾期付款损失金额较小，未计提预计负债。因此，发行人预计负债的计提具备充分性和谨慎性。
二、预计负债计提是否充分、谨慎
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
发行人预计负债会计政策与企业会计准则规定一致。
综上所述，发行人制定了符合企业会计准则规定的会计政策。发行人根据诉讼等事项的进程和预计结果计提了相关负债，并根据款项性质不同分别列示在应付账款和其他应付款。发行人预计负债的计提充分、谨慎。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司未决诉讼、未决仲裁台账及相关的合同、法律文书等资料；
2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司公告以及入账的诉讼费用等检查公司及其子公司的诉讼情况，了解公司未决诉讼、未决仲裁台账的完整性；
3、向公司相关人员了解诉讼的原因和进展，对于相关案件胜诉或败诉的可
能性获取专业法律意见，并获得其书面回复；
4、复核公司是否按照《企业会计准则》的规定，对未决诉讼及其他或有事项充分计提预计负债。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：对于截至本反馈意见回复出具日的未决诉讼及其他或有事项，发行人预计负债计提充分、谨慎。
问题六：募投项目招投标
回复说明：
一、项目履行招投标程序的情况
深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程、汝州青瓷大酒店室内装饰工程、国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程等项目的发包方/业主方、发包方/业主方性质以及项目取得方式等情况如下：
《招标投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。《招标投标法实施条例》第八条规定，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。
以上项目均不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目， 不属于使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。经通过深圳市市监局商事登记簿查询系统、公示系统检索查询发包方/业主方的工商登记信息，国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程系国有
请申请人说明本次募集资金用于的深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程、汝州青瓷大酒店室内装饰工程、国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程，相关工程项目的取得是否履行了招投标等程序（如需）。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
序号
| 序号 | 项目名称 | 发包方/业主方 | 发包方是否为业主方 | 发包方/业主方性质 | 项目取得方式 |
| 1 | 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 深圳市崇诚投资发展有限公司 | 是 | 民营企业 | 商务洽谈 |
| 2 | 汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 汝行集团有限公司 | 是 | 民营企业 | 商务洽谈 |
| 3 | 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 湖北襄投置业有限公司 | 是 | 国有企业 | 招投标 |
投资主体投资的项目，已按照《招标投标法实施条例》第八条履行招投标程序；而深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程、汝州青瓷大酒店室内装饰工程，因其业主方/发包方并非国有投资主体，不属于《招标投标法》第三条规定的必须进行招标的情形。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得了发行人的说明，查阅了相关工程施工合同、招投标文件（含项目中标通知书）；
2、对项目发包方/业主方进行了访谈；
3、通过深圳市市监局商事登记簿查询系统、公示系统检索查询（查询日：
2020年11月16日）发包方/业主方的工商信息；
4、查阅了《招标投标法》和《招标投标法实施条例》关于必须履行招投标程序项目的有关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程系国有投资主体投资的项目，应履行且已履行招投标程序；深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程、汝州青瓷大酒店室内装饰工程无需履行招投标程序。
问题七：安全生产事故
回复说明：
一、事故基本情况
报告期内，发行人曾发生两起导致人员伤亡的安全生产事故，其具体情况如下：
（一）张家港安监局行政处罚
根据张家港市安监局出具的“张家监罚字〔2017〕22号”《安全生产监督管理行政处罚决定书》认定的事实，发行人承接张家港恒大雅苑项目恒大影城及周边商业室外装修工程项目。2016年12月24日，发行人员工朱某某在项目施工过程中从高处坠落，经抢救无效死亡。经事故调查组认定，事故的直接原因系施工人员高处作业时未落实安全措施，冒险站在吊篮护栏横挡上作业，吊篮晃动致使身体失去平衡高处坠落，导致事故发生。事故的间接原因是发行人未教育和督促从业人员严格执行公司安全生产规章制度和安全操作规程，未开展隐患排查治理工作，对作业现场安全监管不到位，未及时发现并消除事故隐患。
2017年5月8日，张家港市安监局对发行人作出行政处罚，认为事故属于一般事故，根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项，结合发行人违法情节和该局的自由裁量标准，对发行人处以罚款25万元。2017年6月30日，发行人缴纳前述罚款25万元。根据对张家港市安监局工作人员的访谈，发行人已进行整改，未再次发生安全事故。自处罚执行完毕之日至今已逾36个月。
（二）南宁市兴宁区应急管理局行政处罚
根据南宁市兴宁区应急管理局出具的“南兴应急罚〔2019〕24号”《行政处罚决定书》认定的事实，发行人承接南宁恒大雅苑6#、9-14#楼大批量装修工程项目。2018年7月2日，发行人劳务分包方深圳市中建劳务有限公司雇请的员工
莫某某在项目施工过程中坠落受伤，在送至医院经救治后不治身亡。
经南宁市兴宁区三塘镇恒大雅苑“7.2”事故调查组认定，事故的直接原因系莫某某自我防范意识淡薄，违规作业，未佩戴安全帽和安全绳，在铁制的人字梯顶端上拉电线时，坠落头部着地撞击在地板上，导致其脑部受到重度颅脑损伤；事故的间接原因是发行人未督促、检查施工安全生产工作，施工区域未设置安全护栏和警示标识、未提供充足的照明设施，发行人驻恒大雅苑生产项目经理林某某未及时告知作业场所存在的危险因素，未及时发现制止施工人员未佩戴安全帽和安全绳的违规行为，施工现场管理不到位。
2019年8月19日，南宁市兴宁区应急管理局对发行人作出行政处罚，根据《安全生产法》第一百零九条第一款，对发行人处以罚款22万元。2019年08月28日，发行人缴纳前述罚款22万元。根据对南宁市兴宁区应急管理局工作人员的访谈，发行人未再次发生安全事故。
二、发行人未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第30项的规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，生产安全事故（以下简称“事故”）分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故。其中，一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第三条规定，存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责任事故，或1年内累计发生2起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。
经检索查询公示系统（查询日：2020年11月16日），发行人不存在被列入“严重违法失信企业名单（黑名单）信息”之情形。
根据张家港市安监局出具的“张家监罚字〔2017〕22号”《安全生产监督管理行政处罚决定书》以及南宁市兴宁区应急管理局出具的“南兴应急罚〔2019〕24号”《行政处罚决定书》，处罚依据为《安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，其认定上述事项为一般事故。
根据对张家港市安监局工作人员的访谈，其认为“该事故为一般安全责任事故，伤亡1人，未造成重大伤亡”，且“已整改，未再次发生安全事故”；根据对南宁市兴宁区应急管理局工作人员的访谈，其认为“根据《安全生产法》认定为一般事故，不属于重大事故，不属于重大违法行为”，且“建艺集团未再发生安全事故”。
因此，发行人的事故为一般事故，并非较大事故、重大事故或特别重大事故，发行人已经进行相关整改，未再发生安全事故，发行人不存在“列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”之情形。发行人不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第30项规定，且不存在需限制证券融资的情形。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第三条，存在
严重违法违规行为，发生重特大生产安全责任事故，或1年内累计发生2起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。经检索查询公示系统（查询日：2020年11月16日），发行人不存在被列入“严重违法失信企业名单（黑名单）信息”之情形。除此之外，张家港安监局对发行人的行政处罚自处罚执行完毕之日至今已逾36个月。综上，发行人前述事故属于一般事故，未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅张家港市安监局出具的“张家监罚字〔2017〕22号”《安全生产监督管理行政处罚决定书》以及南宁市兴宁区应急管理局出具的“南兴应急罚〔2019〕24号”《行政处罚决定书》，核查安全事故和行政处罚情况；
2、查阅安全事故罚款的缴纳凭证以及取得发行人出具的说明，核查相关整改情况；
3、查阅《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》，对张家港市安监局、南宁市兴宁区应急管理局进行了走访；
4、检索查询公示系统（查询日：2020年11月16日），核实发行人是否存在被列入“严重违法失信企业名单（黑名单）信息”之情形；
5、查阅《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法律法规文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人上述两起安全生产事故为一般事故，并非较大事故、重大事故或特别重大事故。发行人已经进行相关整改，不存在被列入“严重违法失信企业名单（黑名单）信息”之情形，不违反《国务院
关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30项规定，且不存在需限制证券融资的情形。发行人上述两起安全生产事故未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
问题八：深交所监管函
回复说明：
一、发行人收到监管函及整改情况
深交所于2020年7月31日向发行人出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第82号）：
2020年7月24日，发行人披露《关于追认对外提供财务资助的公告》称，2016年7月1日，发行人与深圳市天聚诚实业发展有公司签订《业务支持协议书》，约定向其提供1,900万元的财务资助，实际提供的财务资助为1,891.97万元；2017年4月6日，发行人与厦门源生签订《借款协议》，向其提供6,200万元的财务资助。上述对外提供财务资助的金额合计8,091.97万元，发行人未对上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。
深交所认定发行人的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条和《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.9条的规定，请发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2020年7月22日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于追认对外提供财务资助的议案》，董事会同意对上述交易事项进行追认，并将该议案提交公司股东大会审议；发行人独立董事发表同意意见；发行人首次公开发行股票的保荐机构发表了核查意见。
2020年9月28日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于追认对外提供财务资助的议案》，股东大会对上述交易事项进行了追认。
二、对外提供财务资助的原因和背景
2016年7月1日，发行人与天聚诚签订建筑装饰工程施工合同，双方约定将中国人民武装警察边防部队总医院西北侧及金马花园用地旧改项目交由公司施工，合同价格为19,328.20万元。由于天聚诚在施工过程中资金周转需要，双方同日签订《业务支持协议书》，约定由公司向其提供人民币1,900万元临时支持（公司实际提供财务资助1,891.97万元），期限从2016年7月1日起至2017年6月30日止。2017年3月，发行人收回对天聚诚的财务资助人民币1,400万元。截至2020年9月30日，发行人对天聚诚的财务资助尚未收回的款项账面余额为491.97万元。
2017年4月11日，发行人与厦门源生签订合作协议，双方约定厦门源生将其拥有的厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程整体交由公司施工，该项目总建筑面积约38.56万平米，合同价格暂定为7亿元。当时，厦门国际中心项目土建已经封顶，玻璃幕墙已经完成90%左右，项目即将进入室内装修施工阶段。由于厦门源生在施工过程中资金周转需要，2017年4月6日双方签订《借款协议》，约定由发行人向其提供6,200万元临时支持，期限为六个月，自2017年4月10日起至2017年10月9日止，年利率为10%。发行人为厦门源生提供临时支持时，双方同时约定由福建京朋和李柄江提供连带责任担保，李柄江、福建三明分别质押持有的福建京朋40%股权及派生权益、10%股权及派生权益作为借款担保。
三、公司现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责；公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国
证监会立案调查的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的不得非公开发行股票之情形。
四、对外财务资助不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。鉴于：
1、发行人主观上系为开展和获取业务需要而对外提供财务资助，财务资助对象不属于发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，不存在因此被公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形，主观恶性较小。
2、发行人董事会、股东大会已对财务资助事项进行了追认。
3、未追回金额占发行人净资产比重较小，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人对天聚诚的财务资助款已追回1,400万元，截至2020年9月30日，发行人对天聚诚的财务资助尚未收回的款项账面余额为491.97万元；截至2020年9月30日，发行人对厦门源生尚未收回的财务资助款（其他应收款）余额为6,200万元，合计尚未收回的财务资助款项余额为6,691.97万元，占发行人截至2020年9月30日合并口径净资产的比例为5.50%，参考《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.4条的相关规定，未超过发行人净资产的10%，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
4、发行人已采取多种措施追讨对厦门源生的财务资助款项
（1）发行人起诉厦门源生并胜诉，且计提了专项坏账准备
发行人已起诉厦门源生，要求其归还欠款，并已胜诉。同时发行人对无法追回款项的风险计提了专项坏账准备，该等诉讼对发行人经营活动的影响已在财务报表上得以体现，发行人已在2018年度报告、2019年度报告、2020年半年度财务报告中对相关诉讼进行了披露。
广东广深律师事务所于2020年3月18日出具《关于厦门源生置业有限公司借款6200万元的情况说明》，认为该案件判决执行到位几率较高。根据容诚会计师出具的“容诚审字[2020]518Z0098号”《深圳市建艺装饰集团股份有限公司报告审计报告（2019年度）》以及发行人编制的2020年半年度报告，“公司对处置质押股权所得价款享有优先受偿权，申请保全的财产市场价值较高，基本可以覆盖诉讼标的款项。但基于谨慎性原则，公司于2019年12月31日/2020年06月30日对该款项账面余额按照40%/50%专项计提坏账准备。”
（2）发行人已向管理人申报债权
根据全国企业破产重整案件信息网公告的《厦门源生置业有限公司债权申报通知书》，2020年7月10日，厦门市中级人民法院裁定受理厦门源生破产清算案，并于2020年7月15日指定北京盈科（厦门）律师事务所、福建普和会计师事务所有限公司担任联合管理人。发行人已向管理人申报债权。2020年8月22日，管理人出具《债权审查意见通知书》，管理人审查认定的发行人债权金额为1.12亿元。
根据广东广深律师事务所于2020年11月12日出具的《关于厦门源生置业有限公司借款6200万元的情况说明》，截至2020年9月2日，管理人认定破产债权合计为99.25亿元。
经检索查询阿里拍卖网站信息（查询日：2020年11月15日），厦门源生核心资产厦门国际中心及副塔楼宝嘉中心于2020年11月11日被成功拍卖，成交价为29.12亿元。
（3）发行人已要求相关方提供担保措施，已对担保方实施了财产保全措施
发行人在对厦门源生提供财务资助时，已要求福建京朋、李柄江提供连带责任担保。同时，李柄江、福建三明分别以其持有福建京朋的40%股权及派生权益、10%股权及派生权益作为质押担保。
深圳市中级人民法院已裁定冻结福建京朋持有的厦门佳熙电力有限公司、永安市井岗溪水力发电有限公司及永安双峰电力有限公司等公司的股权；冻结李炳江持有的福建省三明永榕电力开发有限公司、福建省永榕电力集团（三明）发电有限公司的股权。
5、截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人已出具承诺，将加强公司内部控制，防止、杜绝公司再次发生非经正常审议程序的财务资助事项。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了深交所向发行人出具的监管函；
2、查阅了发行人与天聚诚签订的《业务支持协议书》，与厦门源生签订的《借款协议》及相关担保协议／文件，向发行人财务总监了解发行人向天聚诚、厦门源生提供财务资助的原因和背景；
3、查阅了发行人关于追认财务资助事项的董事会、股东大会会议文件，独立董事出具的独立意见；
4、查阅了广东广深律师事务所出具的《关于厦门源生置业有限公司借款6200万元的情况说明》；
5、查阅了发行人向厦门源生的管理人申报债权的相关文件及管理人出具的《债权审查意见通知书》；
6、通过阿里拍卖等网站检索查询厦门源生破产财产的拍卖信息；
7、取得发行人实际控制人出具的关于避免财务资助事项发生的承诺函；
8、查阅了《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第
（五）项、第（七）项以及《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；发行人出于业务开展的需要向第三方提供财务资助，虽当时未经董事会、股东大会审议，但事后已经追认，且财务资助对象不属于发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，不存在因此被公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形，主观恶性较小，未追回
的财务资助款项占发行人最近一期净资产的比重较小，未对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第
（五）项、第（七）项规定的而不得非公开发行股票的情形。
问题九：对外担保
回复说明：
一、发行人及其子公司提供对外担保的情况
建艺集团及其子公司对外担保情况如下：
请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方（债务人） | 被担保方身份 | 债权人 | 担保形式 | 债权金额（万元） | 决策程序 |
| 1 | 建艺集团、建艺资本、振业发展、福安仓储 | 三汇材料 | 上市公司全资子公司 | 人保资本投资管理有限公司 | 由深圳市中小微企业融资再担保有限公司（以下简称“中小微”）提供连带责任保证，建艺集团及其全资子公司建艺资本、振业发展、福安仓储向中小微提供反担保 | 3,000 | 第三届董事会第十七次会议、2020年第七次临时股东大会 |
| 2 | 建艺集团 | 三汇材料 | 上市公司全资子公司 | 深圳担保集团有限公司（建行深圳上步支行受托放贷） | 建艺集团提供保证担保 | 3,000 | 第三届董事会第五次会议、2020年第三次临时股东大会 |
| 3 | 建艺集团、振业发展、福安仓储、刘海云、颜如珍 | 建艺集团 | 上市公司自身 | 债券持有人 | 2019年12月、2020年05月，建艺集团陆续发行两期公司债券（私募）。深圳高新投为债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任 | 40,000 | 第二届董事会第四十三次会议、2018年年度股东大会、第二届董事会第四十四次会议 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方（债务人） | 被担保方身份 | 债权人 | 担保形式 | 债权金额（万元） | 决策程序 |
| 保证担保，建艺集团以保证金提供质押反担保，振业发展以其持有的福安仓储100%股权提供质押反担保，福安仓储以其名下的2处房屋建筑物提供抵押反担保，刘海云、颜如珍提供保证反担保。 |
截至本反馈意见回复出具日，建艺集团及其子公司所提供的对外担保的被担保方均为建艺集团合并报表范围内的公司，建艺集团及其子公司不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
对于对外担保事项，保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了人民银行征信中心出具的企业信用报告，发行人近三年的审计报告，通过公示系统检索查询被担保方的工商信息（查询日：2020年11月16日），确认被担保方系建艺集团合并报表范围内的公司；
2、取得了发行人、发行人实际控制人、财务总监出具的关于对外担保事项的确认函；
3、登录巨潮资讯网查阅了发行人近三年的公告信息文件；
4、查阅了发行人对外担保事项所涉及的融资协议/文件、担保协议，董事会、股东大会会议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，报告期期初至本反馈意见回复出具日，建艺集团及其子公司所提供的对外担保的被担保方均为建艺集团合并报表范围内的公司，建艺集团及其子公司不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
问题十：实际控制人股权质押
回复说明：
一、控股股东、实际控制人股票质押情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人刘海云直接持有公司股份5,995.049万股，占公司总股本的43.43%；通过深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司
5.27万股，占公司总股本的0.04%；合计持有公司股份6,000.319万股，占公司总股本的43.47%。其中，累计质押股份的数量为4,487.00万股，占其持有公司股份总数的74.78%，占公司总股本的32.51%，具体情况如下：
公司控股股东所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。序号
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押数量（万股） | 融资金额（万元） | 占公司总股本比例 | 占其所持股份比例 | 质押起始日 | 质押到期日 |
| 1 | 刘海云 | 招商证券股份有限公司 | 1,010 | 7,500.00 | 7.32% | 16.83% | 2019.07.01 | 2021.06.30 |
| 250 | 补充质押 | 1.81% | 4.17% | 2020.02.04 | 2021.06.30 | |||
| 2 | 刘海云 | 招商证券股份有限公司 | 200 | 1,500.00 | 1.45% | 3.33% | 2019.07.25 | 2021.07.24 |
| 50 | 补充质押 | 0.36% | 0.83% | 2020.02.04 | 2021.07.24 | |||
| 3 | 刘海云 | 招商证券股份有限公司 | 1,077 | 7,130.00 | 7.80% | 17.95% | 2019.09.27 | 2020.12.26 |
| 100 | 补充质押 | 0.72% | 1.67% | 2020.02.04 | 2020.12.26 | |||
| 4 | 刘海云 | 华安证券股份有限公司 | 1,800 | 10,000.00 | 13.04% | 30.00% | 2019.12.06 | 2020.12.04 |
| 合计 | 4,487.00 | 26,130.00 | 32.51% | 74.78% | - | - | ||
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低
以截至2020年11月16日建艺集团股票收盘价（17.89元/股）、前20个交易日
股票交易均价（17.08元/股）、前60个交易日股票交易均价（16.44元/股）、前120个交易日股票交易均价（15.62元/股）的孰低值15.62元/股计算，刘海云质押股票的市值为70,086.94万元，远高于其股票质押融资余额26,130.00万元，融资金额覆盖比例为268.22%，强制平仓的风险较低，报告期内也未发生过强制平仓情形。
（二）发行人股权结构有利于维持控制权稳定
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人刘海云合计持有公司股份6,000.319万股，持股比例为43.47%，同时担任董事长、总经理等重要职务，能够对公司的董事会决议和经营管理产生重大影响；同时，公司其余股东直接或间接持股比例均在5.00%以下。因此，发行人目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。
（三）控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和较强的履约能力
1、控股股东、实际控制人具有良好的资信能力
根据建艺集团公开信息披露文件、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“中国执行信息公开网”、上市公司监管机构网站查询结果并查阅刘海云的《个人信用报告》，截至本反馈意见回复出具日，刘海云信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人名单。公司控股股东、实际控制人具有良好的信用记录和资信能力。
2、控股股东、实际控制人具有良好的履约能力
（1）部分股票尚未质押，存在一定的补充质押空间
截至本反馈意见回复出具日，除上述已质押的股票外，刘海云仍持有1,513.319万股未质押的股票，占公司总股本的10.96%。按照截至2020年11月16日公司股票收盘价17.89元/股测算，刘海云合计持有公司的未质押股票总市值为
2.71亿元。如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人对履约保障比例的要求。
（2）可通过出售其对外投资公司股权以提升偿债能力
截至本反馈意见回复出具日，除发行人外，刘海云其他对外投资情况如
下：
| 序号 | 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市建艺投资控股有限公司 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） | 1,000.00 | 100.00% |
| 2 | 礼县建艺矿业开发有限公司 | 矿产品购销（国家明令禁止的除外） | 500.00 | 48.00% |
| 3 | 广东森硒湖庄园置业有限公司 | 房地产开发；生态农业开发；对工业项目、房地产项目进行投资；对旅游业及酒店的投资和管理；食品批发与零售。 | 2,000.00 | 30.00% |
| 4 | 广东建艺石材有限公司 | 露天饰面用花岗岩开采（仅限属下大畲坳、木溪、黄畲石场在有效许可期限内经营）；加工、销售：花岗岩、大理石、石雕石刻工艺品；园林设计、制作；承接石材工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 6,000.00 | 30.00% |
| 5 | 深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙） | 网上从事投资咨询、企业管理咨询（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 33.30 | 22.97% |
| 6 | 深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙） | 网上从事投资咨询、企业管理咨询（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 37.80 | 16.67% |
| 7 | 济南大众兴和置业有限公司 | 房地产开发（凭资质证经营）与经营；企业形象策划；经济贸易咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3,000.00 | 16.00% |
| 8 | 深圳客商汇资本管理有限公司 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；经济信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市场营销策划；企业形象策划。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | 100,000.00 | 10.00% |
| 序号 | 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 9 | 深圳市中电数通智慧安全科技股份有限公司 | 一般经营项目：计算机系统集成；物联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；消防安全软件开发；建筑智能化系统开发；消防安全设备及专用软件、电子产品、节能环保产品、传输设备、数据通信设备的销售；大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、安装、调试、销售及维保服务；提供消防安全管理服务；安全教育培训服务；展览展示服务；汽车销售；信息咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：经营电信业务。 | 11,140.00 | 4.35% |
如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东、实际控制人可以通过出售上述被投资单位部分股权的方式获得资金，偿还股份质押相关债务。
（3）上市公司分红情况及其他投资回报
发行人自2016年3月上市至今，每年都会进行现金分红，而刘海云持有公司股份比例一直较高，通过公司现金分红方式获得了一定的现金股利，该等现金股利可用于偿还股份质押相关债务。
除控制上市公司外，刘海云在投资管理、智慧城市建设、房地产开发、矿产品购销等多行业进行了投资，刘海云亦可以通过所投资公司的分红获取投资收益，用于偿还股份质押相关债务。
（4）拥有房产等价值较高的固定资产
刘海云及其直系亲属在深圳拥有多处房产，目前市场价值较高。如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，刘海云可通过处置该等房产的方式获取资金以偿付股份质押相关债务。
（四）控股股东、实际控制人已出具《关于维持控制权稳定的承诺函》
为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人刘海云出具了《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途。
2、截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
3、如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
4、如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
（五）相关风险提示
若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控制人出现流动性危机无法偿还质押借款，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
保荐机构已经在尽职调查报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定事宜进行了风险提示。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师通过查阅相关股票质押式回购交易业务协议及补充协议、交易清单、交易确认书、上市公司相关公告文件、中登公司出具的最新股东名册、查询“中国裁判文书网”、“信用中国”、“中国执行信息公开网”、上市公司监管机构网站以及获取刘海云的《个人信用报告》、分红明细以及出具的说明承诺文件等方式对控股股东、实际控制人股份质押对上市公司控制权的影响进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人控股股东、实际控制人股票质押融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低；控股股东、实际控制人信用记录良好，履约能力较好；控股股东、实际控制人已出具《关于维持控制权
稳定的承诺函》，如果发生其资信状况及履约能力大幅恶化，市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除，实际控制人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免触及平仓线而引发平仓导致股份质押的质权人实现质权的情形，维持上市公司控制权稳定。
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之发行人盖章页）
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 温 波 | 赵桂荣 |
五矿证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《深圳市建艺装饰集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
| 郭泽林 |
五矿证券有限公司
年 月 日