根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
经审核，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券方案的明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次公开发行可转换公司债券方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。
三、关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构（主承销商）、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议。
独立董事：刘伟、谢沧辉2020年11月26日
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）
| 刘 伟 | 谢沧辉 |
2020年11月26日