国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二〇 年 八 月
3-1-1-2
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构项目人员情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 11
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次证券发行符合《证券发行管理办法》的有关规定 ...... 12
五、发行人存在的主要风险 ...... 17
六、发行人的发展前景 ...... 26
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、上市公司、发行人、祥鑫科技 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 国金证券、本保荐机构、保荐人 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原名天衡会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 评级机构、鹏元评估 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行可转换公司债券的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期、报告期内、报告期各期、最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日 |
| 报告期末 | 指 | 2020年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 戴光辉 | 具有13年投资银行从业经历。先后主持或参与了深圳市共进电子股份有限公司（主板，603118）、百洋产业投资集团股份有限公司（中小板，002696）、祥鑫科技股份有限公司（中小板，002965）IPO项目；贵州盘江精煤股份有限公司（主板，600395）重大资产重组项目；三全食品股份有限公司（中小板，002216）、共进股份、湖南郴电国际发展股份有限公司（主板，600969）非公开发行等多家公司上市及再融资工作；担任了共进股份IPO、祥鑫科技IPO、共进股份和广东锦龙发展股份有限公司（中小板，000712）非公开项目发行的签字保荐代表人。 |
| 卫 明 | 具有7年投资银行从业经历，先后主持或参与了武汉明德生物科技股份有限公司（中小板，002932）IPO项目、深圳市澄天伟业科技股份有限公司（创业板，300689）IPO项目、杭州大地海洋环保有限公司IPO项目等多家公司上市工作，目前担任明德生物项目的持续督导保荐代表人。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
李孟烈：具有4年投资银行从业经历，先后参与了武汉明德生物科技股份有限公司（中小板，002932）IPO项目，以及杭州回水科技股份有限公司、广东国地规划科技股份有限公司等IPO项目的改制、辅导和尽调工作，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（创业板，300109）重大资产重组项目。
2、其他项目组成员
王展翔、王监国、曾国鑫
二、发行人基本情况
| 公司名称： | 祥鑫科技股份有限公司 |
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| 成立日期： | 2004年5月20日 |
| 公司住所： | 东莞市长安镇建安路893号 |
| 电话： | 0769-89953999-8888 |
| 传真： | 0769-89953999-8695 |
| 联系人： | 陈振海 |
| 电子信箱： | ir@luckyharvest.cn |
| 经营范围： | 研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 本次证券发行类型： | 可转换公司债券 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
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除祥鑫科技聘请本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商外，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
祥鑫科技股份有限公司（下称“祥鑫科技”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次公开发行可转债项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
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5、召开内核会议
祥鑫科技公开发行可转换公司债券项目内核会议于2020年7月1日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了祥鑫科技公开发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对祥鑫科技公开发行可转换公司债券项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件，发行人拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次祥鑫科技公开发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司为其提供募投项目相关咨询服务。
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六、关于最近一期末是否存在金额较大的财务性投资的核查根据《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月证监会发布）的相关规定，本保荐机构就发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行核查。经核查，2020年3月31日，发行人交易性金融资产账面余额为53,058.27万元，均为发行人购买的低风险、保本型银行理财产品。其中包括首次公开发行股票募集资金（以下简称“IPO募集资金”）44,722.84万元，公司自有资金8,335.43万元。
IPO募集资金有明确的用途和使用计划，正在按项目进度持续投入，但由于项目建设需要一定周期，根据项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
发行人用于购买以上理财产品的自有资金8,335.43万元占报告期末发行人归属于母公司所有者权益166,242.97万元的5.01%，占比较低。投资目的为提高闲置资金的使用效率，产品期限不超过一年，安全性高，流动性好，收益波动较小，不属于财务性投资。
综上，除持有以上交易性金融资产外，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为祥鑫科技已符合公开发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐祥鑫科技公开发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经2020年6月1日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，以及公司2020年6月17日公司2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事；董事会下设战略
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委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。
根据本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人会计师出具的《审计报告》（天衡审字[2019]02284号）及《审计报告》(天衡审字[2020]00203号)，发行人最近三个会计年度归属于母公司股东净利润分别为13,906.83万元、14,087.27万元和15,124.73万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,372.94万元，按合理利率预计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（四）募集资金用途符合规定
经发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2020年第二次临时股东大会决议通过，本次拟发行的债券总额不超过64,700.54万元，募集资金拟用于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，该等项目共需投入资金64,700.54万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦非用于弥补亏损或非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
四、本次证券发行符合《证券发行管理办法》的有关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条的规定
1、发行人现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上市公司章程指
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引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经保荐机构核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。符合《证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、发行人根据《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求，结合自身具体情况，制定了多项内部控制制度。本保荐机构从业务控制、信息系统控制、会计管理控制等方面对发行人进行了详细的尽职调查，其中重点对募集资金、重大投资、对外担保、关联交易等特别事项的处理进行调查，发行人对以上方面设置了控制程序，并能够按照规定严格执行。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。此外，发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]01254号）认为，公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。符合《证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经本保荐机构核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在违反《公司法》第一百四十七条和第一百四十八条的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、发行人控股股东、实际控制人为陈荣先生、谢祥娃女士。本保荐机构对发行人的独立性进行尽职调查后认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条的规定
1、发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为13,906.83万元,
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14,087.27万元，15,124.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13551.16万元、14,768.15万元及14,599.25万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东和实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据本保荐机构核查，发行人现有主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，近年来销售收入和利润水平整体稳定增长，盈利能力较强。发行人已结合自身情况制定了清晰的发展战略和具体的发展计划，公司行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据本保荐机构的核查，最近十二个月内，发行人高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据本保荐机构的核查，发行人重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法、有效，且能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据本保荐机构核查，截至2020年3月31日，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、根据本保荐机构核查，2019年10月，发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市，发行当年营业利润为17,234.01万元，相较于上年同比增长5.95%。发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）公司的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的规定
1、根据本保荐机构的核查，发行人及其子公司统一执行国家规定的《企业会计准则》及财政部其他补充规定。同时，发行人就主要会计处理程序做了明确而具体的规定并建立了相应的规章制度。最近三年发行人会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
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公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券发行管理办法》第八条第（一）项及第（二）项的规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》并经保荐机构核查，公司资产质量良好，不存在重大不良资产，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
3、根据发行人会计师出具的《审计报告》并经保荐机构核查，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。符合《证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
4、根据发行人会计师出具的《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为13,906.83万元, 14,087.27万元，15,124.73万元，年均可分配利润为14,372.94万元。根据公司2019年度股东大会决议，公司2019年度以现金方式分配利润4,671.70元，最近三年以现金方式累计分配利润4,671.70元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券发行管理办法》第九条的规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次发行募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
1、经发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2020年第二次临时股东大会决议通过，本次拟发行的债券总额不超过64,700.54万元，募集资金拟用于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，以上项目共需投入资金64,700.54万元，
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募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人本次募集资金投资项目已办理项目备案并取得环评批复，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行募集资金用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”、“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”及补充流动资金，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据本保荐机构的核查，本次募集资金项目不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十条第
（四）项的规定。
5、根据本保荐机构的核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）根据公司的确认并经保荐机构核查，公司不存在《证券发行管理办法》第十一条规定的以下情形
1、根据本保荐机构核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，发行人全体董事出具了保证本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺书，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据本保荐机构核查，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
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责，符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据本保荐机构核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据本保荐机构核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定
1、根据发行人会计师出具的《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天衡专字[2020]01244号），发行人2017年度、2018年度及2019年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23.47%、19.87%、15.05%，平均为19.46%，不低于6%，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人2020年一季度财务报告，截至2020年3月31日，公司合并口径的净资产额为166,242.97万元，公司本次拟发行的债券总额为不超过64,700.54万元。本次发行后累计公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额的比例为38.92%，不超过40%，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三个会计年度的归属于母公司股东净利润分别为13,906.83万元、14,087.27万元和15,124.73万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,372.94万元，按合理利率预计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
五、发行人存在的主要风险
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（一）市场风险
1、宏观经济及市场需求波动风险
公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争风险
近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。
3、汽车产量低增长或负增长的风险
汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019年度，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为57.18%。
2008年至2017年，我国汽车产量一直保持增长趋势，从930万辆增长到2,902万辆，年复合增长率13.48%；但2017年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量为2,781万辆，同比下降4.16%；2019年度，我国汽车产量为2,572万辆，同比下降7.5%。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及金属结构件的需求产生不利影响，从而使公司的业务面临更激烈的竞争。
4、公司产品出口的风险
发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为35.38%、33.46%、27.16%和24.39%，主要出口国家为
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德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境发生不利的波动，将会对公司的产品出口和经营业绩构成不利影响。此外，2018年6月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产的主要产品。报告期各期，公司对美国客户的销售收入占营业收入的比例分别为4.50%、3.37%、2.81%和3.33%。美国政府对从中国进口的商品加征关税，将使得公司对美出口时和其他国家的竞争对手相比处于不利地位，将对公司的对美出口产生一定的不利影响。
5、汇率风险
报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为35.38%、33.46%、
27.16%和24.39%，汇兑损益金额分别为1,015.80万元、-142.93万元、-212.60和-15.88万元。公司产品外销主要以美元、欧元、港币等国际货币结算，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材、铝型材等金属材料，报告期各期，公司直接材料成本（不含外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重均超过50%。
近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
2、劳动力成本上升的风险
近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本逐渐上升，而随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用逐年增长，报告期各期公司营业成本中的直接人工费用分别为12,629.93万元、13,672.62万元、14,342.95万元和3,675.15万元，金额较大且保持稳定增长趋势。虽然公司通
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过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。但是，如果劳动力成本快速上升，仍然将对公司盈利能力造成一定不利影响。
（三）厂房租赁风险
截至本募集说明书签署日，公司及子公司使用生产性厂房（包含自有房产）总面积约为125,178.15平方米。其中，公司租赁的位于东莞市内的生产性厂房约67,599.52平方米未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。除2019年11月租赁的一项建筑物之外的所有租赁建筑物均由东莞市长安镇人民政府出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。但由于上述生产性厂房未取得房屋产权证书，且报批报建手续不完善，如果因被责令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。2019年11月租赁的建筑物由东莞市长安镇人民政府及上沙居委会出具《证明》，证明该租赁房屋的权利人为上沙经联社，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆除该房产计划，该房产没有列入政府拆迁规划，祥鑫科技租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。
（四）财务风险
1、应收款项发生坏账的风险
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额也相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为31,067.83万元、39,058.20万元、51,295.55万元和37,771.67万元，占营业收入的比例分别为21.93%、26.43%、32.12%和26.84%。公
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司客户多为国际知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额的进一步增长，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。
2、存货跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、产成品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,101.44万元、23,478.92万元、35,736.73万元和36,558.95万元。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产方式，且公司客户多为合作多年信誉良好的大客户，未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。
（五）技术风险
1、技术创新能力不足的风险
随着金属结构件下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，对精密冲压模具、金属结构件供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司紧跟行业技术方向，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。如公司在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。
2、核心技术人员流失和短缺风险
近年来，我国精密冲压模具及金属结构件行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的流失。
本次公开发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司生产管理、市场开拓、技术研发等方面均将需要引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学
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管理，且具有良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。
（六）外协加工风险
随着公司的订单快速增长，公司优先将资源集中于研发设计、核心产品和核心工序的生产制造等环节，将技术含量相对较低的部分产品以及表面处理、CNC加工等非核心工序委托给外协生产厂商进行生产，这有利于缓解公司产能不足，并降低公司投资规模，提高生产效率。
报告期内，公司发生的外协加工金额分别为16,352.77万元、15,802.79万元、16,549.91万元和3,671.50万元。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行，报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形。但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。
（七）出口退税政策变化风险
公司部分产品销往境外，并按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。报告期各期，公司外销收入金额分别为50,001.80万元、49,249.74万元、43,177.30万元和8,547.04万元，出口产品按照品类的不同，退税率主要为17%、16%、15%、13%、10%、9%。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅降低相关产品的出口退税率等，将会对公司的盈利能力产生一定影响。
（八）产品质量控制风险
公司主要客户为汽车、通信、办公及电子设备等行业的国际知名大型企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
（九）募集资金投资项目的风险
1、项目建设风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”、“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”并补充部分流动资金，项目
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达产后，产能将大幅度提高。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但在实际建设中，工程进度、设备采购以及人员配置等因素仍可能导致项目不能按照预期顺利投产。
2、产能消化风险
公司募集资金投资项目是经过充分论证而确定的，项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。但项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募投项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值。因此，公司本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
3、固定资产折旧增大的风险
募投项目建成投产后，每年将新增固定资产折旧超过3,000万元。由于项目从开始营运到效益完全显现需要一定过程，如果公司新增投入的收益不足以迅速弥补新增费用，则公司存在短期内因折旧费用的大幅增加导致利润下滑的风险。
4、净资产收益率下降的风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
5、业务和资产规模扩大导致的管理风险
随着公司募投项目的实施，公司的生产能力将大幅提高。公司生产经营规模的迅速扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。
（十）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，陈荣直接持有公司25.35%的股份、谢祥娃直接持有公司19.44%的股份，合计持有公司44.79%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公司2.71%的股份；谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额，昌辉投
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资持有公司2.46%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司47.28%的权益。本次发行后陈荣、谢祥娃夫妇仍将处于控股股东和实际控制人的地位，能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控制地位对公司重大决策施加影响、损害公司及中小股东利益的可能。
（十一）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、可转债到期转股不经济的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、利率风险
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受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，鹏元
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评估将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于深化发行人与客户的合作，提升发行人在模具制造、金属结构件制造领域整体实力，推动发行人在产业链上的战略布局，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 李孟烈 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 戴光辉 | |||
| 年 月 日 | |||
| 卫 明 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 金 鹏 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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