民生证券股份有限公司关于普元信息技术股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“普元信息”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司拟首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月28日出具的《关于同意普元信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2016号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票23,850,000股，并于2019年12月4日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为95,400,000股，其中有限售条件流通股为73,731,201股，无限售条件流通股为21,668,799股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东数量为65名，对应股票数量为43,847,159股，该部分限售股将于2020年12月4日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）根据《普元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《普元信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所持有的首次公开发行限售股的承诺如下：
1、持股5%以上股东宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、王岚承诺
（1）自普元信息股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）普元信息上市后，本人/本企业将严格遵守本人/本企业所作出的关于本人/本企业持有的普元信息股份锁定的承诺。
（3）在本人/本企业所持普元信息之股份的锁定期届满后，本人/本企业在遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定并切实履行本次发行其他各项承诺的前提下，本人/本企业将根据届时证券市场情况、本人/本企业资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持本人/本企业持有的普元信息股份。
（4）在普元信息上市后，且本人/本企业作为普元信息主要股东期间，如本人/本企业确定减持所持普元信息股份的，将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知普元信息，并由普元信息按照相关法律法规及监管规则的规定履行信息披露义务，自普元信息披露本人/本企业减持意向之日起3个交易日后，本人/本企业方可实施减持。
（5）在本人/本企业所持普元信息股份锁定期届满后，如本人/本企业确定减持所持普元信息股份的，将通过二级市场集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让等方式等相关法律法规及证券交易所规则允许的方式进行。
2、持股董事杨玉宝、司建伟，持股高级管理人员杨玉宝、司建伟、聂拥军、焦烈焱、逯亚娟承诺
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）自公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，价格应作相应调整，下同）均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持普元信息股票的，减持价格将不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。
（5）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
3、监事陈凌承诺
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。
（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
4、持股核心技术人员王葱权、王克强、甄强承诺
（1）本人自公司股票上市之日起12个月内及本人离职后6个月内不转让或委托他人管理本人于公司上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人自所持公司本次发行并上市前股份限售期满之日起4年内，每年转让的公司上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将严格遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
5、已离职持股核心技术人员袁义承诺
（1）本人自公司股票上市之日起12个月内及本人离职后6个月内不转让或委托他人管理本人于公司上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人自所持公司本次发行并上市前股份限售期满之日起4年内，每年转让的公司上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将严格遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
6、公司股东天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市沃丰远投资管理有限公司－深圳市东土创赢投资合伙企业（有限合伙）、叶嵘、李健、刘尔洪、徐国良、周立、杨卫东、上海千泉投资咨询有限公司、尹锋、吴巍、上海合业众源投资咨询有限公司、余紫秋、曹宗伟、李浩洁、张绪霖、上海创明泽志投资咨询有限公司、张宝国、陈勇强、成燕、关亚琴、王程志、贺通、张琴芳、帅小艳、李亮、郝振明、杨炜、程朝晖、骆冉、唐军、刘航、钱军、施杰、邓涛、贺向阳、刘相、顾伟、周海涛、丁向武、乔彦军、孙鸿勋、蒋小慰、王磊、沈培林、郑治国、晏斐、林地发、肖菁、李拥军、臧一超、李健民、
孙书滨、胡宗山承诺：
（1）自普元信息股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
（二）根据《普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次申请上市流通的限售股股东司建伟、杨玉宝、陈凌、聂拥军、焦烈焱、逯亚娟承诺如下：
截至《关于不存在减持计划的承诺函》签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）的计划；若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为43,847,159股，本次上市流通的均为首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2020年12月4日。
（三）本次部分限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） | 8,727,271 | 9.15% | 8,727,271 | 0 |
| 2 | 王岚 | 5,402,597 | 5.66% | 5,402,597 | 0 |
| 3 | 杨玉宝 | 3,139,170 | 3.29% | 3,139,170 | 0 |
| 4 | 天津和光股权投资基金 | 2,181,819 | 2.29% | 2,181,819 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 合伙企业（有限合伙） | |||||
| 5 | 焦烈焱 | 1,774,091 | 1.86% | 1,774,091 | 0 |
| 6 | 聂拥军 | 1,759,274 | 1.84% | 1,759,274 | 0 |
| 7 | 司建伟 | 1,693,776 | 1.78% | 1,693,776 | 0 |
| 8 | 王克强 | 1,595,332 | 1.67% | 1,595,332 | 0 |
| 9 | 深圳市沃丰远投资管理有限公司－深圳市东土创赢投资合伙企业（有限合伙） | 1,475,414 | 1.55% | 1,475,414 | 0 |
| 10 | 袁义 | 1,269,332 | 1.33% | 1,269,332 | 0 |
| 11 | 叶嵘 | 1,158,961 | 1.21% | 1,158,961 | 0 |
| 12 | 王葱权 | 1,081,132 | 1.13% | 1,081,132 | 0 |
| 13 | 李健 | 1,000,000 | 1.05% | 1,000,000 | 0 |
| 14 | 甄强 | 995,674 | 1.04% | 995,674 | 0 |
| 15 | 刘尔洪 | 915,636 | 0.96% | 915,636 | 0 |
| 16 | 徐国良 | 900,000 | 0.94% | 900,000 | 0 |
| 17 | 周立 | 781,593 | 0.82% | 781,593 | 0 |
| 18 | 杨卫东 | 566,385 | 0.59% | 566,385 | 0 |
| 19 | 上海千泉投资咨询有限公司 | 535,544 | 0.56% | 535,544 | 0 |
| 20 | 尹锋 | 500,000 | 0.52% | 500,000 | 0 |
| 21 | 吴巍 | 438,803 | 0.46% | 438,803 | 0 |
| 22 | 上海合业众源投资咨询有限公司 | 435,616 | 0.46% | 435,616 | 0 |
| 23 | 余紫秋 | 400,000 | 0.42% | 400,000 | 0 |
| 24 | 逯亚娟 | 380,447 | 0.40% | 380,447 | 0 |
| 25 | 曹宗伟 | 370,000 | 0.39% | 370,000 | 0 |
| 26 | 李浩洁 | 353,000 | 0.37% | 353,000 | 0 |
| 27 | 张绪霖 | 334,210 | 0.35% | 334,210 | 0 |
| 28 | 上海创明泽志投资咨询有限公司 | 328,457 | 0.34% | 328,457 | 0 |
| 29 | 张宝国 | 275,000 | 0.29% | 275,000 | 0 |
| 30 | 陈勇强 | 254,000 | 0.27% | 254,000 | 0 |
| 31 | 成燕 | 200,000 | 0.21% | 200,000 | 0 |
| 32 | 关亚琴 | 178,000 | 0.19% | 178,000 | 0 |
| 33 | 王程志 | 156,404 | 0.16% | 156,404 | 0 |
| 34 | 贺通 | 126,235 | 0.13% | 126,235 | 0 |
| 35 | 张琴芳 | 123,000 | 0.13% | 123,000 | 0 |
| 36 | 帅小艳 | 122,625 | 0.13% | 122,625 | 0 |
| 37 | 李亮 | 120,000 | 0.13% | 120,000 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 38 | 郝振明 | 116,987 | 0.12% | 116,987 | 0 |
| 39 | 杨炜 | 100,209 | 0.11% | 100,209 | 0 |
| 40 | 程朝晖 | 100,000 | 0.10% | 100,000 | 0 |
| 41 | 骆冉 | 95,000 | 0.10% | 95,000 | 0 |
| 42 | 唐军 | 93,974 | 0.10% | 93,974 | 0 |
| 43 | 刘航 | 93,974 | 0.10% | 93,974 | 0 |
| 44 | 钱军 | 89,765 | 0.09% | 89,765 | 0 |
| 45 | 施杰 | 85,000 | 0.09% | 85,000 | 0 |
| 46 | 邓涛 | 79,271 | 0.08% | 79,271 | 0 |
| 47 | 贺向阳 | 70,000 | 0.07% | 70,000 | 0 |
| 48 | 刘相 | 70,000 | 0.07% | 70,000 | 0 |
| 49 | 顾伟 | 70,000 | 0.07% | 70,000 | 0 |
| 50 | 周海涛 | 65,000 | 0.07% | 65,000 | 0 |
| 51 | 丁向武 | 62,023 | 0.07% | 62,023 | 0 |
| 52 | 乔彦军 | 58,874 | 0.06% | 58,874 | 0 |
| 53 | 孙鸿勋 | 56,385 | 0.06% | 56,385 | 0 |
| 54 | 蒋小慰 | 56,385 | 0.06% | 56,385 | 0 |
| 55 | 王磊 | 53,171 | 0.06% | 53,171 | 0 |
| 56 | 沈培林 | 47,869 | 0.05% | 47,869 | 0 |
| 57 | 郑治国 | 42,566 | 0.04% | 42,566 | 0 |
| 58 | 晏斐 | 40,768 | 0.04% | 40,768 | 0 |
| 59 | 林地发 | 39,469 | 0.04% | 39,469 | 0 |
| 60 | 肖菁 | 38,529 | 0.04% | 38,529 | 0 |
| 61 | 李拥军 | 37,590 | 0.04% | 37,590 | 0 |
| 62 | 臧一超 | 35,000 | 0.04% | 35,000 | 0 |
| 63 | 李健民 | 34,770 | 0.04% | 34,770 | 0 |
| 64 | 孙书滨 | 33,831 | 0.04% | 33,831 | 0 |
| 65 | 胡宗山 | 31,951 | 0.03% | 31,951 | 0 |
| 合计 | 43,847,159 | 45.96% | 43,847,159 | 0 | |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 43,847,159 |
| 合计 | - | 43,847,159 |
履行了其做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的各项承诺。保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。