国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物
收储承诺的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）作为淮北矿业控股股份有限公司（系由安徽雷鸣科化股份有限公司更名而来，以下简称“淮北矿业”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买淮北矿业（集团）有限责任公司等15名法人及王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股权项目的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定，对公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的情况进行了核查。具体情况如下：
淮北矿业2018年与淮矿股份实施重大资产重组，控股股东淮北矿业集团就公司下属杨庄煤矿、芦岭煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿5对去产能矿井土地及建筑物收储作出相关承诺，根据上述5对去产能矿井客观实际情况，淮北矿业集团拟对上述承诺进行部分变更。公司于2020年11月26日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的议案》,同意淮北矿业集团对上述承诺进行部分变更，具体如下：
一、原承诺基本情况
（一）原承诺内容
淮矿股份所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿已按相关文件列入去产能矿井，其中刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿已于2016年关停，现已签订收储协议；杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划于2018年、2019年关停。本次对于以上单位的相应土地依据去产能相关文件并参考相关收储协议按收储价格进行评估，如
果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估结果存在差异，淮北矿业集团负责补足相应差异。至2020年12月31日，若淮矿股份收到刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿及芦岭煤矿土地及地上建筑物的实际收储价款低于本次评估中上述土地及地上建筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，淮北矿业集团同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮北矿业集团将根据本次收储土地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到的收储价款的差额部分，以现金的方式提供给淮矿股份无偿使用，直至淮矿股份收到的收储价款不低于本次收储土地及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定从收储方收到收储价款后，再行向淮北矿业集团归还其所提供的资金。
（二）上述5对去产能矿井土地及建筑物评估情况
根据中联国信出具的资产重组评估报告（皖中联国信评报字〔2017〕179号），5对去产能矿井收储的土地及建筑物评估值共计96,391.78万元，具体情况如下：
| 单位 | 土地数量（宗） | 土地及建筑物评估值（万元） |
| 袁庄煤矿 | 3 | 8,854.26 |
| 海孜煤矿 | 8 | 9,704.80 |
| 刘店煤矿 | 1（含建筑物） | 21,293.42（土地：7,441，建筑物：13,852.42） |
| 芦岭煤矿 | 7 | 18,597.83 |
| 杨庄煤矿 | 6 | 37,941.47 |
| 合计 | 25 | 96,391.78 |
（三）实际收储情况
截至目前，上述5对去产能矿井土地及建筑物已完成部分收储，具体情况如下：袁庄煤矿土地已全部收储，资金已到位6,198.01万元；海孜煤矿（大井）土地暂未收储；刘店煤矿土地及建筑物部分收储，收储金额880.88万元；芦岭煤矿土地未收储；杨庄煤矿土地部分收储，收储金额321.02万元。。
二、变更承诺的原因
目前，上述5对去产能矿井中，有2对矿井实际情况发生变化，其中芦岭煤矿正常生产经营，其土地及建筑物不再具备收储条件；因生产经营需要，杨庄煤矿
土地及建筑物需延期收储，具体情况如下：
（一）芦岭煤矿正常生产经营，土地及建筑物不再具备收储条件根据《关于印发〈省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案〉的通知》（皖国资评价〔2016〕81号），芦岭煤矿因煤与瓦斯突出、长期亏损等原因，于2016年列入去产能矿井，计划2019年底前关闭。目前，芦岭煤矿瓦斯治理技术取得重大突破，矿井灾害得到有效治理，生产经营形势稳中向好，且不存在政策性强制关停风险。具体如下：
（1）瓦斯治理技术取得重大突破，矿井灾害得到有效治理。近年来随着“地面定向长钻孔瓦斯治理”等关键技术的重大突破，瓦斯抽采和利用水平显著提升，芦岭煤矿煤与瓦斯突出等地质灾害得以有效治理，安全生产得到有效保障。
（2）生产经营形势稳中向好。近年来该矿井生产经营较为稳定，经济效益较好。2019年度芦岭煤矿生产原煤195万吨，销售收入77,822.32万元，净利润-640.62万元；2020年1至9月份生产原煤154万吨，销售收入65,062.10万元，净利润7,265.75万元。截至2019年末，芦岭煤矿拥有资源储量1.65亿吨，可采储量9,135万吨，按当前230万吨/年产能测算，可服务年限二十年以上。
（3）不存在政策性强制关停风险。根据《关于调整安徽省煤炭行业化解过剩产能任务的请示》（皖煤化办〔2019〕6号）、国家发改委办公厅《关于调整安徽省化解煤炭过剩产能项目名单的复函》（2019年5月15日）及《安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展办公室关于落实化解煤炭过剩产能任务的函》（皖煤化办〔2019〕8号）等文件精神，芦岭煤矿“十三五”期间不再关闭退出，公司“十三五”去产能任务已通过关停矿井及核减生产矿井产能方式全部落实。根据当前实际，芦岭煤矿处于政策允许的正常生产经营状态，不存在政策性强制关停风险。
鉴于以上原因，芦岭煤矿土地及建筑物不再具备收储条件。
（二）因生产经营需要，杨庄煤矿土地及建筑物需延期收储
公司下属朱庄煤矿与杨庄煤矿地理位置相邻，两座矿井实际留设边界煤柱最小为107m，先期关闭的杨庄煤矿矿井停止排水后，发现采空区水位回升较快，经计算杨庄煤矿水位上升至-94m以上时，矿界煤柱溃水和裂隙导水将会对朱庄煤矿
形成次生水害，将严重威胁朱庄煤矿安全生产。为保证朱庄煤矿安全生产，经安全技术经济一体化论证，杨庄煤矿必须保留通风、排水系统及地面相关设施。若杨庄煤矿土地及建筑物被收储后，用于地产开发或其他用途，将会导致杨庄煤矿排水等系统不能正常运转，严重影响朱庄煤矿安全生产，因此杨庄煤矿土地及建筑物暂不具备收储条件。截至2019年末，朱庄煤矿剩余可采储量1410万吨，产能为160万吨/年，计划2024年末关停。鉴于以上原因，杨庄煤矿土地及建筑物预计2025年底前具备收储条件。
三、变更后的承诺内容
根据5对矿井客观实际情况，淮北矿业集团拟对上述5对去产能矿井土地及建筑物收储承诺进行部分变更，变更后承诺内容如下：
1、根据淮矿股份分公司芦岭煤矿实际情况，芦岭煤矿正常生产经营，土地及地上建筑物不具备收储条件，鉴于以上原因，淮北矿业集团对芦岭煤矿土地及地上建筑物收储价值不再承诺。
2、淮矿股份所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿4对去产能矿井土地及地上建筑物参考相关收储协议按收储价格进行评估。截至2020年12月31日，刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿土地及地上建筑物已收储部分与评估价格一致，未收储部分所涉及金额由淮北矿业集团先行以现金方式提供给淮矿股份无偿使用；杨庄煤矿土地及地上建筑物收储延期至2025年12月31日。
截至2025年12月31日，若上述四对矿井土地及地上建筑物的实际处置价款低于重组评估中上述土地及地上建筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，淮北矿业集团同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮北矿业集团将根据本次收储土地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到价款的差额部分，以现金方式提供给淮矿股份无偿使用，直至淮矿股份收到价款不低于本次收储土地及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定从收购方收到收储价款后，再行向淮北矿业集团归还其所提供的资金。
四、对公司的影响
本次淮北矿业集团变更承诺事项，符合公司客观实际情况，有利于公司生产
经营稳定，有利于维护公司及全体股东利益。
五、决策程序
公司于2020年11月26日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司关于控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺事项已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
公司关于控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于公司生产经营稳定，有利于维护公司及全体股东利益。
独立财务顾问对淮北矿业集团变更承诺事项无异议，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的专项核查意见》之签章页）
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