发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见

关于久祺股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的第二轮审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

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深圳证券交易所：

贵所审核函〔2020〕010775号《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。按照贵所问询函的要求，本公司会同东兴证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函涉及事项进行了认真核查、回复和落实，并对招股说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，以下内容为根据贵所第二轮问询函逐条进行的回复，请予审核。如无特别说明，本第二轮问询函回复中的简称或名词的释义与《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本问询函回复的字体代表以下含义：

? 黑体（不加粗）：	第二轮问询函所列问题
? 宋体（不加粗）：	对第二轮问询函所列问题的回复
? 楷体（加粗）：	对招股说明书的修改、补充

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目 录

1.关于核心技术和研发.......................................................................................... 4

2.关于经营资质及经营合法合规性...................................................................... 7

3.商业模式和收入确认政策................................................................................ 19

4.2019年新增A客户 .......................................................................................... 69

5.关联方及关联交易............................................................................................ 71

6.主要供应商...................................................................................................... 105

7.关于毛利率...................................................................................................... 115

8.销售费用.......................................................................................................... 122

9.审计截止日后财务信息及经营状况.............................................................. 126

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1.关于核心技术和研发

前次审核问询回复显示：因缺乏相关行业信息和市场数据，发行人核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置和市场占有率水平情况暂时无法获取。发行人核心技术中“机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术” 为较先进的行业通用技术，不具备新颖性特征，因此公司未对该三项技术申请专利。请发行人：

（1）逐项补充披露发行人核心技术关键性能指标的国家、行业标准以及主要竞争对手的技术水平，进一步分析发行人核心技术先进性的依据是否充分；

（2）请补充披露发行人为“机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术”额外赋能的具体体现、发行人的该等技术在生产应用中的具体展现形式、相较于其他同行业产品性能提升之处,若否,请说明该技术具有先进性的表述是否客观。

请保荐人发表核查意见。

【回复】：

一、逐项补充披露发行人核心技术关键性能指标的国家、行业标准以及主要竞争对手的技术水平，进一步分析发行人核心技术先进性的依据是否充分

（一）发行人核心技术关键性能指标的国家、行业标准以及主要竞争对手的技术水平

公司自主研发的健身与骑行结合技术、二级传动技术、漂移力学运用技术、无珠自润滑传动技术、快速转向技术、避震脚刹连动技术系获得专利的创新型技术，公司自主掌握的机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术系通过引进相关设备并通过消化吸收掌握的行业通用技术，上述技术目前无相应的国家和行业标准，同行业部分规模较大企业在生产过程中运用了上述三项通用技术，如天津富士达自行车有限公司、昆山吉纳尔运动器材有限公司等。经核查，由于缺乏公开信息，主要竞争对手的技术水平信息目前无法获取。

（二）发行人核心技术先进性的依据

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公司核心技术的先进性体现在童车相关技术的创新和整车生产工艺的先进性等方面。

1、童车相关技术的创新性

公司自主研发的童车相关技术创新性特征如下：

核心技术名称	创新性特征	技术来源	专利号/技术类型	应用情况
健身与骑行结合技术	采用新传动原理，踏板上下摆动驱动主动齿盘旋转实现自行车驱动，在踏板与大齿轮之间设置长度适中的传动连接件，提升使用舒适性，并在后轮两侧加装两个辅助轮，增强平衡性，提供防护。	自主研发	发明专利：平衡健身自行车ZL201110103756.5	应用于平衡健身自行车产品
二级传动技术	结合自行车和滑板车款式设计，以站立踩踏踏板，通过二级传动传递驱动力，实现健身和骑行的功能；采用二级力学传动方式，加大了传动比，使该产品更具有健身效果。	自主研发	发明专利：二级传动健身自行车ZL201110103738.7	应用于二级传动健身自行车产品
漂移力学运用技术	采用新型的花鼓设计和轴承装置，传动更轻便、顺畅，方形的轴心直接装配曲柄，能升级碟刹功能。一体式后轮设计，提升车轮强度，配用轴承装置，使玩家骑行时快速稳定且舒适。	自主研发	一种极限漂移车及关键技术（专利申请中）	应用于极限漂移车产品
无珠自润滑传动技术	无珠自润滑传动结构在行业内属于技术型功能突破，减少儿童骑行阻力。表面无尖锐突出物，最大程度的避免了儿童受到意外伤害。	自主研发	外观专利：ZL201830708175.7；ZL201830707433.X； ZL2019304554109； ZL2019304678578；	应用于小趣系列儿童自行车产品
快速转向技术	在童车鞍座上采用360°可旋转装置，在鞍座固定扣与鞍座架固定好后，拉下拉手螺母，在拉扣弹簧和拉扣的作用下拉扣上下伸缩活动，用外力推动鞍座支撑架即可实现360°旋转和方向固定功能。	自主研发	发明专利：多功能儿童三轮车ZL20140171039X	应用于儿童三轮车产品
避震脚刹连动技术	采用新型的带弹簧的减震装置，起到避震、减震的作用；刹车方式采用连动脚刹，可有效保护儿童的人身安全。	自主研发	发明专利：避震脚刹连动车ZL2015104730489； 实用新型专利：避震脚刹连动车的减震装置ZL201520581862.8	应用于避震脚刹连动车产品

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术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术通常在自行车制造行业内生产规模较大的公司使用，尚未在自行车行业内大规模普及。机器人焊接工艺相对于传统手工焊接能够提高生产自动化程度，降低单位生产成本，提高产品质量的稳定性和一致性。水性漆烤漆工艺相对于传统油性喷漆能够减少废气的排放，降低环境治理的成本，同时可杜绝油漆起火的安全隐患。真空镀膜工艺与传统水电镀工艺相比，具有可积沉材料广泛、节约金属材料、无污染等特点，同时使得产品色彩更加丰富美观，耐候性能增强的同时未对环境造成危害。综上，发行人自主研发的童车相关技术具有较强的创新型特征，并获得了专利，自主掌握的机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术与行业传统工艺相比具有诸多优势，但由于缺乏相关国家标准和行业标准，且无同行业公司公开的技术可比信息，公司招股说明书等申报材料已删除核心技术先进性的相关表述。

二、请补充披露发行人为“机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术”额外赋能的具体体现、发行人的该等技术在生产应用中的具体展现形式、相较于其他同行业产品性能提升之处,若否,请说明该技术具有先进性的表述是否客观

公司在引进机器人焊接、水性漆烤漆和真空镀膜的相关设备后，通过消化吸收掌握了“机器人焊接技术、水性漆烤漆技术和真空镀膜技术”，并运用于生产过程中，该三项技术系行业通用技术，公司未对其额外赋能。上述三项技术在公司生产应用中的具体展现形式、相较于其他同行业传统工艺在产品性能提升之处如下：

核心技术名称	生产应用中的具体展现形式	产品性能提升之处
机器人焊接技术	车架焊接过程中，以机械臂焊接代替手工焊接。	避免了产品焊道参差不齐现象，保证了焊接质量的稳定性和一致性。
水性漆烤漆技术	使水和漆相融，以水替代原稀释剂二甲苯的使用。	使生产工艺更加安全环保，但对产品性能无明显提升。
真空镀膜技术	在无尘密封的空间内使铝丝经过高温真空雾化吸附于物件表面形成薄膜。	使产品表面更加金属化，色彩更为丰富，耐候性增强，但对产品性能无明显提升。

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报材料已删除“机器人焊接技术、水性漆烤漆技术、真空镀膜技术”三项技术为“行业先进技术”的相关表述。【中介机构核查意见】

（一）核查过程

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人的专利证书和专利说明书；

2、访谈发行人的研发部门负责人与生产负责人，了解发行人核心技术具体表征及在生产过程中的运用情况等；

3、查阅自行车行业技术水平、生产工艺等相关资料；

4、查阅同行业相关公司官网、公开披露的年报（如有）等相关资料。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人核心技术目前尚无相应的国家和行业标准，由于缺乏公开信息，主要竞争对手的技术水平资料目前无法获取，发行人招股说明书等申报材料已删除核心技术先进性的相关表述；

2、“机器人焊接技术”、“水性漆烤漆技术”和“真空镀膜技术”系行业通用技术，发行人未对该三项技术额外赋能，发行人招股说明书等申报材料已删除上述三项技术为“行业先进技术”的相关表述。

2.关于经营资质及经营合法合规性

前次审核问询回复显示：报告期内发行人存在一起产品质量未决诉讼，同时因发行人采购的童车“铅超标”造成发行人客户受到美国海关处罚20,793.38美元。

请发行人：

（1）补充披露发行人对产品质量未决诉讼和“铅超标”事件是否应当承担责任，同批次产品或同类别产品是否存在产品质量问题或瑕疵及被诉风险，未决

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诉讼是否对发行人产生重大不利影响，美国海关处罚事项是否构成重大违法违规行为，发行人的应对措施、是否履行相应的产品召回义务；

（2）结合产品质量的内部控制流程和发行人对供应商的监督制约机制，补充披露产品质量内部控制措施的有效性，发行人与供应商、客户之间关于产品质量责任的划分以及产品质量问题导致赔偿责任的约定是否清晰、合理；

（3）结合发行人过往产品质量纠纷和行政处罚情况,进行更加有针对性的产品质量风险揭示。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表核查意见，并说明境外律师是否对产品质量未决诉讼和“铅超标”事件发表明确意见。

【回复】：

一、补充披露发行人对产品质量未决诉讼和“铅超标”事件是否应当承担责任，同批次产品或同类别产品是否存在产品质量问题或瑕疵及被诉风险，未决诉讼是否对发行人产生重大不利影响，美国海关处罚事项是否构成重大违法违规行为，发行人的应对措施、是否履行相应的产品召回义务

（一）产品质量未决诉讼

2020年3月10日，Everard Hayley Skelton及其配偶Tyler Skelton以EverardHayley Skelton因于乔治亚州科布县的坎伯兰COSTCO购物中心购买的Boss.three Ladies自行车的前挡泥板螺丝损坏而在骑行时摔伤为由，作为原告向该自行车的制造、分销、销售商ACTION TRADERS有限责任公司、INFINITY CYCLEWORKS 有限责任公司、天津金轮信德车业有限公司、发行人、COSTCO仓储公司在乔治亚州北区美国地方法院提起诉讼，诉求：（1）该程序和传票按照法律规定发出，要求被告出庭并答复诉状；（2）按法律规定向被告送达；（3）法庭就一般损害赔偿和特殊损害赔偿作出有利于原告、不利于被告的裁决，数额经审判证明，包括已经支付的89,493.85美元的必要医疗费用及合理医疗概率推断下在未来可能需支付的额外医疗费用；已遭受的和未来将遭受的身体和精神上的痛苦和折磨对应的损失；Tyler Skelton失去配偶Everard Hayley Skelton陪伴、侍奉

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和相互权利对应的损失；（4）这一诉讼的所有费用都要向被告征税；（5）原告享有法院认为公正和适当的其他及进一步救助。

2020年8月20日，发行人收到杭州市上城区人民法院转送达的乔治亚州北区美国地方法院发出的民事诉讼传票及原告Everard Hayley Skelton及其配偶Tyler Skelton提交的起诉状。发行人作为该辆自行车的境内出售方被作为共同被告提起诉讼。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（三）主要资质和认证”之“5、发行人产品质量事故或纠纷和产品召回及处罚情况”中补充披露了以下内容：

“根据该款车辆的最终销售商COSTCO仓储公司委托的第三方质量检测鉴定机构通标标准技术服务（天津）有限公司（简称“SGS”，SGS是国际公认的检验、鉴定、测试和认证机构）出具的质量检测报告，SGS从一般性规定、通用产品安全合规性（GPSC）、消费品安全改进法（CPSIA）及COSTCO仓储公司的标准和性能等方面对Boss. three Ladies自行车进行了检测，根据抽检结果，Boss.three Ladies自行车符合通用产品安全合规性（GPSC）、消费品安全改进法（CPSIA）规定的相关标准。因此，发行人同批次产品不存在原告提出的产品瑕疵。

根据境外律师YUAN LAW GROUP 律师事务所2020年11月23日出具的法律意见书：上述SGS的鉴定报告如为法院所采纳并认定涉事自行车没有质量缺陷，久祺及其他被告不应承担法律责任。另外，根据诉状及相关法律规定，要确认久祺是否为该产品的销售商（乔治亚州法律对销售商的定义较广，包括产品销售、经销、组装、推广、装运等等），如果久祺不视为销售商，其无需负法律责任。再次，如果SGS鉴定报告不被法院认可或者最终法院认定涉事自行车有质量缺陷，还要确定原告伤害是否为产品缺陷造成的，如果久祺或其他被告能证明涉事自行车的质量缺陷没有造成原告的伤害，两者之间无因果关系，其也无需负法律责任。最后，需要确认其他被告是否有过失责任，导致原告受到损害。如果久祺赔偿原告，久祺可以根据各被告的过错比例，向其他被告求偿。”

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同时，根据该笔销售订单客户Action Traders Ltd.出具的质量控制报告，该款车辆通过了Action Traders Ltd.的检验。根据COSTCO的历年验厂报告，该款车辆的供应厂商天津金轮信德车业有限公司通过了各年的验厂。报告期内，发行人与Action Traders Ltd.在履行销售合同方面（不限于质量、交货时间、货款支付、质保等）亦不存在任何争议、纠纷及诉讼。因此，同批次或同类别的其他产品不存在产品质量问题或瑕疵，不涉及产品召回义务。此外，上述未决诉讼案件涉诉金额较小，占发行人净资产比例低；再者，该涉案车辆已经购买了产品质量保险，即使最终被判定存在质量问题且发行人需承担相应的责任，也将由保险公司在保险范围内承担相应的赔偿责任。因此，该未决诉讼不会对发行人产生重大不利影响。截至本回复出具日，发行人已根据《民事诉讼传票》要求，将答辩送达原告律师并要求原告提供相关证据，本案尚在审理过程中。

（二）“铅超标”事件

报告期内，发行人向缙云县刀浪车业有限公司采购童车并销往美国等地，其中部分货到美国后受到美国海关抽检，经检测，该批次童车被认为存在铅超标的情形。

2020年7月1日，美国海关作出《请愿决定通知书》，决定不予减轻对发行人客户的处罚，根据《美国法典》第19卷第1595条 a（b），因违反《美国法典》第15卷第1263条，指导、协助和教唆进口儿童自行车（“自行车”）违反《联邦危险物品法》（“FHSA”）而对发行人客户作出20,793.38美元罚款的处罚。因发行人采购并销售给其的产品存在质量问题，根据商业惯例并经双方协商，发行人客户要求发行人承担相应的损失金额。2020年7月30日，发行人通过报关行向美国海关支付了20,793.38美元。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（三）主要资质和认证”之“5、发行人产品质量事故或纠纷和产品召回及处罚情况”中补充披露了以下内容：

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“根据境外律师YUAN LAW GROUP 律师事务所2020年11月23日出具的法律意见书：根据美国法典15 USC 1263 （联邦危险产品法）的规定，禁止任何引进或递交“禁止的危险物品”的行为。“禁止的危险物品”包括任何含有害物质的玩具及其他儿童使用的物品。根据美国消费者产品安全促进法案第101(a)(2)(C)的规定，儿童产品，如果铅含量超过万分之一毫克，构成“禁止的危险物品” 。根据美国法典15 USC 1595a(b)的规定，任何人（包括个人及公司），引导或协助非法的进口行为（包括进口“禁止的危险物品”）应受到罚款，罚款的金额应为进口物品的价值。在本案中，美国海关认为当事方的儿童自行车的价值为20,793.38美元。另外，根据美国法典19 USC 1595a(c)(2)(A)的规定，美国海关有权（但不是必须）没收进口的“禁止的危险物品”。根据美国海关2020年1月13日的没收通知，当事方可以在接到通知之日的30天内申请返还没收的“禁止的危险物品”或与美国海关进行和解，如果当事方在30天内没有任何行动，美国海关将没收这些物品。目前由于当事方没有在30天内采取任何行动，美国海关已经没收了这批儿童自行车。综上，当事方进口了含铅量超过美国政府标准的儿童自行车。就测试报告而言，大部分测试数据在万分之二毫克左右。因此，涉事儿童自行车属于“禁止的危险物品”，属于美国海关处罚的范围。根据以上描述的情形，美国法典19 USC1595a没有规定其他的处罚。当事方如果再进口类似产品，需要遵守上述法律的规定，除了上述罚款和没收的处罚外，美国联邦法律没有规定其他的处罚措施。另外，鉴于以上铅超标的儿童自行车均已没收，没有销售给美国消费者，不存在因为以上自行车而产生严重的安全事故。上述美国法律中没有 “重大”或“轻微”违法情形的规定。”因此，美国海关处罚系对发行人客户的处罚，而非对发行人的处罚，且铅超标的儿童自行车均已没收，没有对外销售，未造成不良后果；发行人已经根据商业惯例并经与客户协商，承担了客户与处罚金额相当的损失。该批次货物已经美国海关根据《美国法典》第19卷第1595条 a（c）（2）（A）规定罚没，不涉及产品召回义务。

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根据亿科检测认证有限公司对发行人向缙云县刀浪车业有限公司采购的同批次车辆出具的检测报告，同批次的其他产品不存在产品质量问题或瑕疵。

上述“铅超标”事件涉及货值人民币18.80万元，且相关损失金额较小，占发行人净资产比例较低。根据发行人与供应商缙云县刀浪车业有限公司签订的采购合同，因产品质量问题对发行人造成的所有损失，由供应商缙云县刀浪车业有限公司承担，发行人拟据此对其进行追偿“铅超标”事件造成的全部损失。因此，“铅超标”事件不会对发行人产生重大不利影响。

二、结合产品质量的内部控制流程和发行人对供应商的监督制约机制，补充披露产品质量内部控制措施的有效性，发行人与供应商、客户之间关于产品质量责任的划分以及产品质量问题导致赔偿责任的约定是否清晰、合理

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（三）主要资质和认证”之“6、发行人产品质量控制措施有效性及产品质量责任的划分”中补充披露了以下内容：

（一）产品质量内部控制措施的有效性

1、产品质量内部控制流程

（1）建立了完善的产品质量内部控制制度

在组织架构方面，发行人设有品管部，负责产品品质的管控，具体负责对原材料及产品品质的检验，按出运计划和产品质量要求对产品进行抽查检验；负责对不合格产品的管理与控制，产品质量问题的处理等；负责对供应商的产品质量按照要求进行严格的审核；负责协助管理部门对公司质量管理体系运行等情况进行监督、实施。

同时，发行人通过制定《采购管理办法》《业务外包管理办法》《销售管理办法》和质量管理系统流程等程序文件及内部控制制度，覆盖采购、生产、销售等各个环节，对产品质量进行把控。

（2）采购环节质量控制及供应商的监督制约机制

发行人制定了《采购管理办法》《采购控制程序》《验货申请及资料核对表》等采购制度文件，建立了根据订单进行流程化采购的模式，并对供应商建立了科学有效的评估筛选机制。

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发行人在进行供应商筛选时，根据企业规模指标、产品质量指标、产品价格指标、产品交期指标、出货安排指标、服务配合指标、客诉处理指标、供应商管理指标等八项指标综合对供应商进行考评，并根据评定结果形成“A、B、C、D”四类供应商名录，建立供应商管理信息系统。针对不同级别的供应商，发行人制定了不同的审批权限，评定级别越低的供应商所需发行人内部的审批权限越高，以保证采购环节的质量控制。同时，发行人每半年或一年会对供应商进行评估和更新，对存在违约情况或售后、供期等方面存在不合格情况的供应商予以淘汰。同时，发行人在与供应商签订的采购合同中，对供应商提出了明确的质量标准要求，供应商需有专职质量管理人员对产品生产过程进行质量管控，生产、提供的产品须满足国家（包括中国及产品出口国）及行业质量标准，同时须满足发行人的质量要求，并提供相应的检测报告。供应商所生产的发行人产品需经过全数检验后，合格品方可进行包装，以确保货物质量。

采购物资到位后，发行人品管及仓库管理人员会对采购产品进行质量与数量方面的验收，根据不同客户及市场对品质的要求进行合理检验和测试，待证实合格后方可办理入库。

针对采购环节出现的质量问题，由业务部门与供应商联系，做退换货处理，确保采购物资的质量；对于连续两批不合格需退货的，由品管员开具《纠正/预防措施通知单》后通过业务员督导供应商分析原因制定改善对策，同时由品管员跟进供应商改善后的效果。若供应商存在严重违约行为的，发行人聘请了专业的常年法律顾问，对供应商违约行为进行追责。

（3）生产环节质量控制

发行人有自主生产和外包生产两种模式。自主生产以儿童自行车为主、成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及相关产品等，由发行人开发设计后通过外包生产的方式进行。

①自主生产

发行人在自主生产过程中严格遵循相关法律法规与行业标准，制定了《生产计划控制程序》《质量管理系统流程图》以及各道工序的具体工艺流程图等相关流程或制度文件，建立了完备的生产质量内部控制体系，并通过了GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证。

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在具体生产过程中，发行人设置了零配件进料检验、制程外观全检、涂装成品抽检、总装线全检等21个关键质控点，全面覆盖进料、焊接、喷涂、贴标、轮组、总装等工序的质量控制。

②外包生产

发行人制定了《业务外包管理办法》对外包业务质量进行严格控制。根据外包生产商的资格认证、信誉、服务能力；与发行人是否存在直接或潜在的竞争关系；在知识产权、核心技术方面保护能力；与发行人是否存在关联关系等多个维度，综合考评外包生产商，建立外包合格生产商目录，并每年进行评估更新。

同时，发行人组建了专业的品管团队对主要供应商驻厂检验，检验工作主要包括以下两方面：

A.对已完成打样的样品进行检验

发行人与客户确认所有样品资料后，发送给外包生产商进行产品打样，同时将资料抄送给外包生产商所在管辖区域的品管组，并安排品管人员进行样品检验，品管人员及时向业务人员反馈样品情况，对组成样品的所有部件进行技术参数核对、物理性能检测等，然后将样品资料和样品检验报告发送给客户进行确认，客户确认样品后进行封样，外包生产商根据样品批量生产。

B.对批量货物的生产跟踪和品质检验

发行人将经客户确认的订单资料如产品结构设计、外观设计、产品规格、纸箱唛头设计、包装要求、装箱要求等发送给外包生产商和对应品管组，由品管人员进行订单跟踪。在订单确定上线生产时间后，品管人员及时通知发行人业务人员，业务人员如需亲自到场查验的，在生产上线当天业务人员到场看货。若客户要求派其品管人员来厂检验，则业务人员陪同客户和发行人品管人员一同检验，并记录客户意见供后续订单参照。品管人员跟进供应商生产进程并对已入供应商仓库的货物进行查验，及时向业务部门反馈相关情况。

（4）出货质量控制

发行人制定了《销售管理办法》以实现对销售环节的质量控制。发行人品管部负责根据销售合同、产品技术图纸、产品规格表、产品包装要求及唛头信息、客户装柜要求等确定的产品质量检验标准，进行质量鉴定，并于产品外发及装柜前签发《品管检验记录报告表》，经认定合格后，相关产品方可装柜出运。

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因不同国家和地区对产品质量要求不同，为实现对产品质量的进一步把控，发行人与客户的销售合同中明确约定，客户需准确告知发行人所采购产品的目标销售市场及相应的质量标准要求，由此发行人可依据对应的标准安排组织生产，以确保产品质量。

（5）售后质量跟踪

发行人建立健全了产品质量的售后跟踪制度。业务部负责组织处理客户质量投诉，在收到客户投诉信件或信息后，业务部将及时与客户进一步地沟通和了解投诉内容及程度，并取得证据（如货损照片等），调取出货时品管部所出具的验货报告及供应商所确认的发货通知单或出库单，及时向供应商了解产品生产过中质量管控记录，向客户出示货物在离厂、离港前完好无损、数量准确等证据。若确实存在发行人原因造成的货损、货少、错发货物等情况，发行人将积极协商解决，做好事后补偿或补发货工作，追查问题环节，以满足客户需要，杜绝同类质量问题的重复发生。

2、合规证明

根据2020年4月13日及2020年8月4日杭州市市场监督管理局出具的《企业无违法违规证明》，发行人2017年1月1日至2020年8月4日期间无因违法违规被该局行政处罚的记录。

根据2020年4月23日及2020年8月5日杭州市上城区市场监督管理局出具的《企业无违法违规证明》，杭州久趣2017年1月1日至2020年8月4日期间无因违法违规被该局行政处罚的记录。

根据2020年4月14日及2020年8月5日杭州市上城区市场监督管理局出具的《企业无违法违规证明》，杭州久祥2017年1月1日至2020年8月4日期间无因违法违规被该局行政处罚的记录。

根据2020年5月6日及2020年8月3日德清县市场监督管理局出具的《证明》，德清久胜2017年1月1日至2020年8月3日期间在该单位无处罚记录。

报告期内，发行人严格执行国家质量相关的法律、法规，产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求。根据相关主管部门出具的证明，发行人没有受到任何质量方面的行政处罚；除上述已经披露的质量方面的未决诉讼及“铅超标”事件外，发行人也未因自身所生产的产品质量问题而导致纠纷。

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综上，发行人产品质量内部控制措施有效。

（二）发行人与供应商、客户之间关于产品质量责任的划分以及产品质量问题导致赔偿责任的约定是否清晰、合理

发行人已分别在采购合同、销售合同中与供应商、客户就产品质量责任的划分及产品质量问题导致的赔偿责任进行了约定，具体情况如下：

1、与供应商间的约定

供应商生产、提供的产品须满足国家（包括中国及产品出口国）及行业质量标准，同时须满足发行人的质量要求（其质量控制包括打样、量产、出货及用户初始使用），并提供相应的检测报告，具体以实际订单要求为准。

供应商需有专职质量管理人员对产品生产过程进行质量管控，包括样品确认、来料检验、半成品检验、成品检验、交货检验。供应商所生产的发行人产品需经过全数检验后，合格品方可进行包装，以确保货物质量。

发行人有权派驻人员对供应商进行驻厂管理，发行人驻厂人员（品控/采购等）有权对供应商的生产环境、生产过程、质量控制及产品质量等进行监督、检验并提出意见，供应商应就发行人驻厂人员提出的质量、生产交期等问题进行积极整改并落实到位，必要时发行人有权要求供应商暂停生产，直至发行人驻厂人员确认整改结果符合要求，由此产生的损失由供应商负责。如发行人的客户需要对供应商进行验厂或资质认证，供应商应积极配合。

货物交付前，发行人有权对货物质量进行测试、检验及验收，验收项目包括货物名称、数量、规格型号、产地、原厂商以及安全性、功能、品质、外观、包装等是否与订单要求相符，具体验收标准、验收时间以订单为准；如果有任何被测试、检验或验收的货物不能满足订单要求，发行人可以拒绝接受该货物，供应商应免费更换或者免费进行必要的修改直至满足订单的要求。发行人对货物验收或退货的权利将不会因为货物在交货前通过了发行人或其代表的检验、测试或认可而受到限制或放弃。

如发行人、发行人的下游客户或终端消费者在销售、购买或使用供应商生产的货物时因产品质量问题遭受损失而向发行人主张赔偿责任时，供应商应向发行人遭受的损失承担相应的赔偿责任。

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货物送达时，发行人或其指定的第三方应根据采购单或购销合同所列内容对货物进行现场检验。若无异议，发行人将作出送达确认；若货物发现任何问题，供应商应立即进行更正，将符合合同要求的换货或补货在发行人要求期限内送至指定地址，并承担相关费用（包括但不限于运输费等）。发行人对货物作出送达确认之日起15个工作日内，有权对货物出现的任何缺陷或不足向供应商提出异议，供应商应在发行人要求的期限内对有缺陷或不足的货物进行调换、修理、补充或退货，并承担全部相关费用。若产品存在隐性缺陷、瑕疵在当时无法发现的，发行人有权于日后发现货物问题时要求供应商维修、更换、退货并承担全部相应费用。供应商提供货物的保修期为12个月，自货物经发行人验收后并确认产品合格之日起算。在保修期内出现的一切货物质量问题，由供应商承担全部责任，包括但不限于无偿修理、更换、退货并承担全部相应费用以及赔偿损失等。保修期内，供应商应在发行人要求的合理期限内对问题货物进行维修，若维修后货物仍不能安全正常使用，发行人有权要求供应商更换同类新货或退货，且要求供应商承担全部相关费用。

供应商违反交货义务以外的其他义务时，在发行人要求的合理期限内仍不更正或无法更正的，发行人有权书面通知供应商单方解除采购合同或采购单，并有权要求供应商支付货款总额的5%的违约金。若该等违约金不足以弥补发行人由此而产生的直接及间接经济损失，供应商还应补足差额部分。

2、与客户间的约定

客户应告知发行人其所采购产品的目标销售市场及相应的质量标准要求，发行人应当按照客户提供的质量标准要求安排组织生产，具体以订单为准。发行人所生产的产品交付前应自行检验，合格品方可进行包装，以确保货物质量。客户提货时有权对货物质量是否符合订单要求进行检验。发行人不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。

发行人及客户同意对质量和数量/重量的检验将以中国国家出入境检验检疫局(SAIQ)或其标准制造商签发的检验证书为依据。如果质量不符，在货物到达目的港后30天内，客户应向发行人提出索赔。如果数量/重量不符，客户应在货

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物到达目的港后20天内，向发行人提出索赔。索赔应由发行人认可的公证行出具的检验证书来支持。综上，发行人与供应商、客户之间关于产品质量责任的划分以及产品质量问题导致赔偿责任的约定清晰、合理。

三、结合发行人过往产品质量纠纷和行政处罚情况，进行更加有针对性的产品质量风险揭示发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、法律风险”之“（一）产品质量控制风险”针对性的补充了产品质量风险，具体内容如下：

“公司自行车及相关产品的质量关系到消费者的体验及安全，在当今竞争激烈的市场环境中，产品质量是公司赖以生存和发展的基础。由于公司产品遍布全球多个国家和地区，且产品种类不断丰富。报告期内，公司存在产品质量未决诉讼和“铅超标”事件，如果未来公司和供应商质量管理体系不能随之进一步完善或公司和供应商执行产品质量控制措施出现偏差，将可能出现产品质量问题以及因消费者使用不当等被客户起诉、索赔及监管部门处罚的风险，对公司声誉和品牌形象造成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。”

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查验未决诉讼民事诉讼传票及起诉状、该款车辆的销售订单及产品质量保险材料、通标标准技术服务（天津）有限公司出具的质量检测报告、客户ActionTraders Ltd.出具的质量控制报告、COSTCO的历年验厂报告等相关材料，取得了境外律师针对该未决诉讼出具的法律意见书，并对客户Action Traders Ltd.进行了访谈；

2、查验《抽样和扣留通知》《美国消费品安全委员会实验室报告》《请愿决定通知书》《罚没通知及索赔人信息》、支付凭证、亿科检测认证有限公司出具的检测报告、该批次车辆对应的《采购合同》等相关材料，取得了境外律师针对该“铅超标事件”出具的法律意见书，并对发行人法务主管进行了访谈；

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3、查验发行人组织架构图及部门职能说明，《采购管理办法》《业务外包管理办法》《销售管理办法》和质量管理系统流程等程序文件及内部控制制度；发行人的重大销售、采购合同；主要供应商质量管控文件；相关主管部门出具的证明并对发行人品管部主管进行了访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、发行人对上述产品质量未决诉讼承担责任的风险较小；对“铅超标”事件，发行人已经根据商业惯例并经与客户协商，承担了客户与处罚金额相当的损失，发行人未受到美国海关的处罚，且铅超标的儿童自行车均已没收，没有对外销售，未造成不良后果；同批次或同类别产品不存在产品质量问题或瑕疵或被诉风险；未决诉讼对发行人不会产生重大不利影响；发行人已采取了相应的应对措施，不涉及相应的产品召回义务；

2、发行人已经建立健全了产品质量的内部控制措施且该等产品质量内部控制措施有效；发行人与供应商、客户之间关于产品质量责任的划分以及产品质量问题导致赔偿责任的约定清晰、合理。

3、发行人已结合上述产品质量未决诉讼及“铅超标”事件，在招股说明书中进行了有针对性的产品质量风险揭示。

4、境外律师已对上述产品质量未决诉讼和“铅超标”事件发表了相关意见。

3.商业模式和收入确认政策

前次审核问询回复显示：

（1）报告期内，公司的销售模式以ODM模式为主，OBM模式为辅，少量OEM模式；ODM模式下有直销和贸易商客户，客户品牌为其自有品牌或者第三方授权其使用的品牌；

（2）报告期内助力电动自行车收入大幅上升，摩托车收入波动较大；

（3）2020年1-6月骑行装备毛利率为31.68%，显著上升，2018年度其他产品金额为4,949.94万元，高于其他报告期同期；

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（4）发行人以关键零部件出口替代整车出口的方式合理规避贸易壁垒，招股说明书未充分披露上述做法对运费或其他出口成本影响；

（5）招股说明书未充分披露发行人直销客户数量和销售占比，相关合作稳定性。

请发行人：

（1）结合发行人和贸易商客户的合同约定，对贸易商客户的业务流程、合同双方权利义务、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策、管理模式、货品管控、准入或退出的标准等，补充披露发行人贸易商客户是否属于经销商客户，如是，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求逐条落实并披露；

（2）补充披露ODM模式下直销和贸易商模式下收入金额和占比，对应客户数量及占比，下游客户对应的自有品牌和第三方授权其使用的品牌的收入和占比，ODM模式下品牌委托方的情况，品牌委托方与贸易商的关系，是否符合行业惯例和市场实际情况，发行人对授权品牌是否存在重大依赖；

（3）结合助力电动自行车、摩托车的主要客户的构成和占比变动、主要产品类别价格和销售变动，分别补充披露报告期内助力电动自行车收入大幅上升的原因和合理性；摩托车收入波动较大的原因和合理性；

（4）补充披露2020年1-6月骑行装备毛利率上升的原因和合理性；2018年度其他产品的具体构成和销售金额、对应客户情况，2018年度其他产品的销售金额显著高于其他报告期同期的原因和合理性；

（5）补充披露关税、反倾销和反补贴政策加征后至今，出口存在贸易壁垒的国家或地区产品价格、关税、销售收入、运费、净利润、毛利率的变化情况，主要客户及销售量的变化情况，对经营业绩的影响程度；发行人与主要客户的沟通协商的具体情况，包括是否转移关税成本等，结合货物流、资金流等分析并披露以关键零部件出口替代整车出口的方式等相关做法是否符合各国法律法规的规定，是否存在潜在法律风险；结合2020年在手订单、主要客户沟通情况、与美国、欧洲等市场同类产品的竞争情况等，说明未来对产品出口的趋势和可能发

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生的重大变化，贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响以及拟采取的应对措施；

（6）按销售规模列表补充披露报告期各期发行人直销客户的数量、金额及销售占比；列表补充披露主要客户的营业规模、市场地位或市场份额；按照发行人和客户的合作年限列表补充披露发行人和客户合作的稳定性和可持续性。请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的规定发表明确意见，并说明核查贸易商回款的资金来源、贸易商库存结转及终端销售情况、贸易商库存量和采购周期的关系，发行人实际控制人及其关联方与贸易商、终端客户之间资金往来所使用的核查方法和核查程序，上述核查所取得的证据是否支持相关结论。请发行人律师对以关键零部件出口替代整车出口的方式等相关做法是否符合各国法律法规的规定，是否存在潜在法律风险发表明确意见。【回复】：

一、结合发行人和贸易商客户的合同约定，对贸易商客户的业务流程、合同双方权利义务、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策、管理模式、货品管控、准入或退出的标准等，补充披露发行人贸易商客户是否属于经销商客户，如是，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求逐条落实并披露

（一）发行人和贸易商客户的合同约定、合同双方权利义务

发行人与贸易商客户相关合同主要条款内容如下：

“商品、类型、规格和数量：根据本合同及其附件的条款和条件，买方同意购买，卖方同意销售产品、附件和备件(以下统称“货物”或“产品”)，具体以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

研发和设计：卖方根据买方的实际需求（包括货物的功能、规格型号、品质标准、外观设计及安全性等），定制化设计产品并形成产品设计图纸，同时根据买方的价格定位、质量标准形成产品配置表（列明主要零部件的名称、规格、材质、厂家/品牌以及产品的报价等），将产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表

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一并发送给买方确认，并根据买方的修改意见进一步优化调整并与买方进行最终确认。产品生产：卖方负责产品的生产环节，卖方可以全部自行生产或将全部/部分生产流程以外包的方式完成，如卖方将全部生产流程以外包的方式完成，买方有权对外包厂商进行验厂或资质认证(如外包厂商的生产能力、生产条件、劳动用工、环境保护等方面)，以保证产品的生产质量。卖方应根据经买方确认的产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表组织、安排生产。量产前买方需要打样的，由卖方先进行产品打样，经买方确认后将产品封样，并开始批量生产。产品质量保障：买方应告知卖方其所采购产品的目标销售市场及相应的质量标准要求，卖方应当按照买方提供的质量标准要求安排组织生产，具体以订单为准。卖方所生产的产品交付前应自行检验，合格品方可进行包装，以确保货物质量；买方提货时有权对货物质量是否符合订单要求进行检验。卖方不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。

交货条件：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。检验和索赔：(1)双方同意对质量和数量/重量的检验将以中国国家出入境检验检疫局(SAIQ)或其标准制造商签发的检验证书为依据。如果质量不符，在货物到达目的港后30天内，买方应向卖方提出索赔。如果数量/重量不符，买方应在货物到达目的港后20天内，向卖方提出索赔。索赔应由卖方认可的公证行出具的检验证书来支持。卖方不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。(2)如有必要，买方应采取必要步骤取得进口许可证，并按本合同规定开立信用证和/或汇款。如信用证或汇款没有在合同约定的时间内到达卖方，或者买方开立的信用证不符合本合同约定, 买方在收到卖方通知十日内没有予以修正的, 卖方有权终止本合同或延迟交货，以及享有索赔的权利。”

（二）对贸易商客户的业务流程、产品交付

公司对直销客户和贸易商客户均采取一致的销售业务流程和产品交付方式。

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具体如下：在与海外客户洽谈过程中了解客户的采购意向之后，业务部门通过向客户介绍和推荐等方式来扩大产品销售，根据客户的具体需求进行产品设计；与此同时，公司向中国信保了解客户资信情况、信用额度及经营规模，与客户商定各方面的交易条款后签订正式的销售合同/订单并预收一定比例的货款；合同/订单签署后由研发设计部门深化设计稿件，审核生产所需的各种技术资料，后由业务部门根据销售订单下达生产或采购安排，同时将验货资料发送品管部门，由品管部门派人跟踪生产及验货；生产完成及品管验货合格后安排出口报关及装运，由单证人员及时向中国信保申报，业务人员根据各类出运单据副本通知客户已出货，最后组织货物出运出港并催收货款。客户收货后业务人员需了解客户对产品的评价，听取客户的改进意见，为后续的产品优化提供依据。公司销售业务流程主要如下：

商务洽谈产品推介客户需求确认产品设计

组织生产预收货款客户资信调查

签订销售

合同

报关出口

向中信保

投保

货权转移售后收款跟踪

公司外销产品交付主要采取FOB形式，少量CIF和DDP的交货方式。

（三）对贸易商客户的定价模式

公司对直销客户和贸易商客户均采取一致的定价模式，主要采取成本加成的定价策略，发行人在实际业务开展过程中，根据客户预算、产品类型、需求规模等因素选择相应的定价策略。业务人员根据公司的价格政策在保证一定毛利率的基础上根据不同市场和客户的接受能力与客户协商确定销售价格及报价有效期，在产品价格和汇率等出现较大幅度波动时，业务人员需与客户协商重新定价。公司的产品定价原则具体如下：

1、总体原则

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公司产品定价依据成本加成原则，线下销售加成的方式主要采用目标毛利率（通常在10%-25%）的方法进行确定，目标毛利率系按照不同销售渠道、销售区域、客户群体、不同产品类别划分不同的利润率；线上销售定价主要参考网络平台同类型的产品价格，结合自身产品定位、品牌知名度等定价。

2、市场接受原则

公司的销售人员根据目标市场的价格接受程度、行业的竞争情况等，以获取目标市场订单为原则，与客户充分讨论产品定价。

3、产品的设计难易程度以及生产复杂程度

公司重视新型自行车的设计研发与传统自行车的工艺升级，采用自主设计研发为主的产品开发模式，坚持以产品品质为核心，以自行车材料应用、性能提升为突破点，有计划、有步骤地开展产品设计研发工作，并且注重产品设计与生产之间的转换，确保符合客户要求的样品能够实现批量生产。因此客户订购产品的设计难易程度以及生产环节的复杂程度等会相应影响产品的定价，设计或生产较复杂的产品相应会在基础价格上加成0.5%-1.5%。

4、汇率波动过大时会影响产品定价

根据公司与客户签订的销售确认书，通常会约定合同价格均按照成交日当日的汇率作为基准汇率确定外币对应的销售价格，如果到装运日期汇率波动超过基准汇率的1%，双方可以协商将产品价格根据最新的汇率进行相应调整。

（四）对贸易商客户的信用政策

公司对直销客户和贸易商客户均采取一致的信用政策。一般情况下，公司与客户约定的信用政策主要依据中国信保审批后的额度和期限制定，信用期限一般90天至180天不等；中国信保审批通过后，在审批额度范围内客户可持续使用，对于未能在中国信保投保的客户，公司根据双方的合作历史、销售规模的大小在合同订单中约定信用期。

（五）对贸易商客户的收入确认政策

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根据发行人与客户签订的相关销售合同约定，只有出现质量和数量/重量问题时可提出索赔，而没有约定客户未实现销售的商品可以予以退货，发行人不承担产品滞销等风险，公司与贸易类客户的销售均为买断式销售。因此，相同交货方式和贸易方式下的直销和贸易商客户的收入确认时点一致。公司根据境内境外销售区域以及销售方式的不同，收入确认时点和依据有所不同。公司对贸易商客户收入确认的具体方法、时点、依据如下：

销售方式		收入确认的具体方法	确认时点	确认依据
境外销售	FOB、CIF方式	完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后确认销售收入	提单日期	提单、报关单
	DDP方式	货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收时确认销售收入	客户签收日期	签收单据
境内销售		商品发出且经客户签收后确认收入	客户签收日期	签收单据

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是有一套对客户的选取标准、日常管理、价格管理等管理制度，不是所有的间接销售都是经销商模式销售。经销商模式较为典型的案例如丸美股份（603983.SH）和公牛集团（603195.SH），根据其披露的招股说明书，其经销模式的主要内容如下：

1、 丸美生物

“（1）经销商的层级公司通过遴选取优的方式在各地选择经销商，并在经销合同中对其经销区域进行约定。经销商的各类销售渠道的终端网点均将发行人的产品销售给终端消费者。

（2）对经销商的管理模式

公司建立了一套完善的经销商管理体系，从经销商选择及优化、货品管控、日常管理等方面不断提升对经销商的服务与管理，促进公司销售业绩的目标实现。

①经销商选择及优化

公司依据经销商的资金实力、运营经验、渠道网点等综合因素，确定合适的经销商并与其签订正式合同。公司采取分区域经销的方式，在合同中与经销商约定销售区域，并就年度销售目标等销售任务达成共识。

为保证经销商团队的持续竞争力，公司执行经销商优化机制，在综合考虑经销商对合同的履行情况、季度/年度目标的达成能力等多个因素后，对经销商进行综合评价。

若经销商未能完成合同约定的目标，则公司启动优化程序，在保证公司和经销商双方利益的前提下，对经销商予以提醒，如公司多次提醒经销商后其仍无法达成目标，则公司会考虑对该经销商重新划分经销区域，或者与其终止合作引入新的经销商。

②货品管控

公司根据市场需求进行备货规划，在经销商下达订单，并支付订单款项后及时发货，交货后商品所有权归经销商所有。同时，公司为加强专业化管理，设立重庆博多负责公司的产品销售。报告期内，由重庆博多与经销商协定，将产品按

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照订单的要求运送到指定的交货地点并完成产品的交付。一般而言，交货地点为经销商指定的货运站。为提升出货速度以及及时满足经销商需求，公司建立了完善的货品管控系统，对于可能出现的个别滞销产品进行快速分析，改进销售措施以加快对经销商的销售；对于可能出现的供货不足产品，及时与经销商进行销售沟通，并调整生产计划及时进行产品补充生产和备货。

③日常管理

公司为每个省配备省区销售经理，其职责包括但不限于对于区域内经销商门店的巡视以及门店人员的培训、作为沟通桥梁链接公司与经销商、向经销商提供门店管理和库存管理咨询等。公司定期对经销商提供培训服务，包括对经销商相关业务人员（品牌经理/培训主管）的集训、经销商区域营业员的培训会及季度工作例会等项目，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性。同时，公司要求经销商必须遵守合同约定，在所签订合同约定的渠道和区域内开展合约内所规定的各项工作。

④信息管理系统

公司通过DMS系统对经销商销售进行订单管理并且与公司财务SAP系统进行对接。与经销商DMS订单管理系统的业务数据基本一致，合理保证公司信息系统能够为财务收入核算提供正确、完整、真实性依据。

（3）返利情况

公司的返利均为货物返利；报告期内，公司根据经销合同中约定的返利条款以及返利政策向经销商发放返利。公司的返利只发放予与公司直接进行交易的经销商，返利的计提和发放方式与同行业上市公司珀莱雅、拉芳家化以及其他消费类企业上市公司基本一致，返利会计处理符合会计准则的规定，不存在违反工商、税务等相关法律法规的情况。

报告期内，公司会在年初根据不同渠道的特点制定统一的返利条款。每年公司根据市场情况对返利条款进行细微调整，以合同约定的回款/出货目标、网点建设目标等作为考核标准，按月度/季度/年度分期进行考核，完成相应目标的经销商可按照当年的返利政策获得货品奖励。报告期内，因每年面临的市场环境不同，

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具体的返利条款略有差异，但合同约定的返利类型、返利形式以及计提的比例未发生重大变化。除合同约定的返利条款以外，公司根据星级店销售情况、促销活动、订货会、费用核销等方面的需求，配合以星级店返利、活动推广返利、会议费返利等其他的返利政策，并根据市场情况及时进行灵活调整。

（4）公司对各级经销商及其对外销售价格的掌控情况

①公司对经销商的销售价格

经销模式下，公司与经销商在合同中根据经销的不同品牌及不同渠道约定折扣比例，销售价格为商品终端销售价格按照此约定比例进行折扣后的价格。

②公司对经销商对外销售价格的掌控情况

公司对每款产品均设定了终端建议零售价。一般情况下，对于终端网点公司产品的最终销售价格，公司建议按照零售价销售。

公司通过销售指导价格的形式，给予经销商终端销售价格的指导。在合作伊始，经销商签署了《关于维护市场秩序的承诺》，其承诺“丸美产品单只销售不低于8.5折，多支销售不低于8折”、“春纪单品销售最低价格不低于8折，自主套盒销售最低折扣价格不低于7.5折”。

同时，公司通过区域销售经理巡查的形式，对各地经销商的指导价格执行程度进行监督。若发现经销商乱价行为，通过罚款、扣取保证金的方式敦促其整改规范。对于乱价行为较为严重、乱价次数较多的经销商，公司有权与其终止合作。

在指导价格的约束下，经销商终端网点根据市场竞争情况，结合促销活动的需求，确定产品对外销售的最终价格。

（5）经销商选取

①公司遴选取优，与综合素质强的经销商开展合作

公司在选择经销商时，通过资金实力、运营经验等角度对经销商的综合能力有考核要求。与公司合作的经销商普遍具备足够的经济实力、渠道布局能力在其负责的区域建立销售渠道，实现产品的良好销售。

②公司科学合理对经销商制定销售任务

在制定销售计划前，公司会调研各地区的经济发展水平、人口规模、消费水平、消费习惯、市场建设的进度，以及当地消费者对公司产品认可度和普及度。

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同时，公司结合多年化妆品行业营销经验、实际产能和不同系列特点来制定年度销售计划，并根据经销商自身的销售能力和销售需求，将年度计划细分到月度。

除了制定年度销售计划外，公司依据年度销售计划给予经销商销售指导。公司还凭借区域销售经理的巡视制度，了解各地经销商的大致销售状态及市场推广情况、分析市场需求及竞争情况，并据此给予经销商销售指导和适当调整销售计划。因此，科学合理的销量计划保证了公司经销商渠道多年来的稳步发展。”

2、公牛集团

“（1）经销商准入与退出管理

公司对经销商实行严格的准入管理，从意愿、能力、资金、经验、市场发展等多个维度对经销商进行准入考核，并为入选的新经销商提供理论培训和市场实践培训。

具体准入标准包括：A、高度认同公牛经营理念；B、有较强的沟通能力、学习能力和市场拓展能力；C、拥有一定的资金实力及风险承担能力，满足相关的资源配置要求；D、有相关产品的行业销售经验，有公牛产品销售经验者优先；E、有创业激情，需亲力亲为。申请加入的经销商必须通过公司的面试以及培训考核，并进行年度工作规划及通过审核后才可以与公司签约。

公司原则上鼓励专营专销，其中转换器经销体系全面实现专营专销，墙开经销体系大部分为专营专销，数码和线上经销体系则因所处发展阶段及下游渠道的不同而未对专营专销做出管理要求，专营专销比例相对较低，具体管理要求如下：

渠道	具体约定
转换器经销商	由经销合同附件约定，要求经销商选择专营专销。
墙开经销商	经销商可自愿选择专营专销、经营竞争品类或非竞争品类，选择不同的经营合作模式。其中，直辖市、计划单列市、省会城市的经销商均为专营专销经销商，部分地级市、百强县以及区、县及县级市的经销商为非专营专销经销商。
数码经销商	经销商可自愿选择专营专销、经营竞争品类或非竞争品类，选择不同的经营合作模式
线上经销商	因线上经销渠道还处于开拓阶段，公司未对其是否专营专销做出要求。

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护措施，实现与经销商共赢。对于经营状况和考核任务完成较差的经销商，公司会进行帮扶或更新替换，并保持对新经销商进行开发与储备。公司对经销商日常考核具体情况如下：

序号	考核目标	说明	奖惩措施
1	销售额 任务考核	经销商年度销售任务一般于签订年度经销合同时，根据经营规模、资金实力、营销能力、以前年度任务完成情况、当地经济和人口状况等因素确定，并在经销合同中明确约定，按一定的时间周期完成合同约定销售任务。	销售额折扣。公司按月对各经销商进行销售额统计和考核（结合少量的季度和年度平衡考核），针对各经销商任务达成情况，给予阶梯档次的销售额折扣。对未完成销售任务的经销商，依据评估结果，采取帮扶整改措施，整改后仍不能达标的经销商，可取消合作。
2	网点开发	为了鼓励经销商开发更多、更优质的网点，公司对经销商有开发率考核。公司根据全年的总体目标和不同的时间节点，设定相应的考核标准。	市场开发折扣。公司针对经销商市场开发率、售点有效陈列品种数量等给予阶梯档次的市场开发折扣，经销商达到公司规定的开发率并上报公司后，由联合营销中心市场督查部以开展市场检查等方式对经销商提报的开发资料进行核实，依据核实结果给予相应档次的市场开发折扣。对于未在规定时间完成开发率考核的，公司有权针对经销商进行评估，并依据评估结果，采取帮扶整改直至取消合作措施。
3	市场推广	店招等推广方式是提升品牌知名度的重要方式，每年年初公司依据各市场实际情况和各经销商售点数量、店招存有数量及需要提升的数量，制定各经销商目标店招存量并下发到各个经销商处，要求经销商按照公司要求进行店招投放，每月将相关资料上报公司进行核实。	市场推广折扣。经公司核实确认的店招等推广投放，由公司给予一定比例的投入支持，支持金额计入该经销商可享受的市场推广折扣。
4	经营规范性	（1）关于假货管理，公司制定了《经销商打假管理条例》等制度，依照公司“群防群治，群策群力，高压打击”的维权打假方针，明确经销商配置要求、维权职责、激励标准和评定标准申报流程，打击假冒、仿冒产品，管控市场侵权行为。原则上公司负责侵权厂家的维权打击工作，经销商负责流通领域的维权打假工作，对出现的假冒伪劣事件按国家相关法律法规、公司内部制度和流程解决处理。（2）关于经销区域管理及窜货管理，公司在《经销合同》中明确约定每家经销商具体的经销区域，确保各经销商的经销区域不存在重	若发现有经销商制假、售假，公司将取消其经销商资格和所有的年终销售折扣，情节严重者公司保留追究其法律责任的权利。各经销商如拒不开展区域的假货打击工作，公司可直接取消其经销权。若发现经销商存在窜货行为，将按照公司规定收取相应的违约金。

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序号	考核目标	说明	奖惩措施
		合，避免经销商恶性竞争。同时，公司相关销售人员密切关注所辖区域内的市场秩序，及时处理假货、窜货、乱价等扰乱正常市场秩序的行为。

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额退货的上限比例或仅接受按出厂价扣除一定比例的退货金额（除非因公司发错货等公司自身过错导致的退货），且退换货必须遵循先审批后退换货的原则，未按规定退换货的不予收货。

（4）公司对经销商的支持

①经销商销售折扣政策

公司对同一经销体系的经销商实行统一的销售政策，在各经销体系内统一发布实施，其中销售折扣政策是销售政策的重要组成部分。公司的销售折扣分为销售额折扣、市场开发折扣和市场推广折扣三类，具体各销售折扣情况如下：

a、销售额折扣

经销商年度销售任务一般于签订年度经销合同时，根据经营规模、资金实力、营销能力、以前年度任务完成情况、当地经济和人口状况等因素确定，并在经销合同中明确约定，按一定的时间周期完成合同约定销售任务。

为了促进经销商完成全年销售任务，每年年初各业务系统，依据联合营销中心的销售计划，结合各市场实际情况，制定销售任务，并以绝对值方式按月下发到各个经销商处，并在经销合同中约定。公司按月对各经销商进行销售额统计和考核（结合少量的季度和年度平衡考核），针对各经销商任务达成情况，给予阶梯档次的销售折扣。

b、市场开发折扣

为了鼓励经销商开发更多的网点，销售公司产品以及对网点进行有效覆盖，公司对经销商有开发率考核，针对经销商市场开发率给予阶梯档次的销售折扣。公司根据全年的总体目标和不同的时间节点，设定相应的考核标准，经销商达到公司规定的开发率并上报公司后，由联合营销中心市场督查部以开展市场检查等方式对经销商提报的开发资料进行核实，依据核实结果给予相应档次的销售折扣。

c、市场推广折扣

主要是针对店招（主要包括各类门头店招、户外大牌等）推广给予的折扣，具体情况如下：每年年初公司依据各市场实际情况和各经销商售点数量、店招存有数量及需要提升的数量，制定各经销商目标店招存量并下发到各个经销商处，要求经销商按照公司统一下发的格式进行店招投放并设置店招编号，每月将相关

1-33

资料上报公司进行核实，经公司核实确认的店招投放，由公司给予一定比例的投入支持，支持金额计入该经销商可享受的销售折扣。

②定价机制

公司综合考虑产品的市场定位、所属品牌定位及影响力、同类产品过往价格和市场同类产品价格等因素确定价格指导体系，并根据产品竞争力评估、流通环节的合理利润等确定公司对经销商的供货价格。公司各大经销体系内制定了统一的《产品价格表》《商业政策》等文件，对所有经销商执行统一的出厂价和统一的销售折扣政策。公司《形象投放政策及管理规定》等制度文件以及与经销商签订《经销合同》约定了营销费用的分摊方法。为支持经销商业务的开展及更好的推动公司品牌宣传及市场推广战略的落地与实施，公司除对经销商投放的店招进行一定比例的投入支持外，还以承担展柜、展板、展架等宣传推广物资的部分费用等形式对经销商提供营销支持。根据公司与经销商签订的《经销合同》，公司向经销商销售所产生的运输费用由公司承担。

③销售存货信息系统

公司建立了公牛B2B系统和SAP系统来管理和销售存货。经销商利用公牛B2B 系统下达商品订单，并通过银行支付预付款项，上述数据通过系统接口接入发行人SAP系统，发行人依据订单数据并结合现有库存情况，安排原材料采购和生产，并在生产完成后向经销商发货。

为有效了解、监测经销商库存情况，报告期内，公司要求各经销体系的经销商按照公司要求定期盘点和上报库存数据，并鼓励经销商逐步上线使用“管家婆”等类似的信息化工具以优化其财务核算和库存管理。”

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“6、报告期各期贸易商销售情况”中补充披露了以下内容：

综上，根据上述分析说明及相关案例，通常以经营自有品牌产品为主的企业，会通过经销模式加强对经销商、销售活动的管理和控制。久祺股份的贸易类客户与经销模式存在实质区别，主要客户产品具有定制化的特征且是贴客户的品牌，

1-34

尽管久祺股份贸易类客户不是最终使用产品的客户，但从风险报酬转移以及权利义务承担角度，与直接销售没有任何区别。因此，结合久祺股份的业务模式、与客户签订的销售合同及公司销售业务流程，久祺股份的自有品牌（OBM）销售占比较低，且较大部分系通过电商平台对终端消费者直接销售，其他自有品牌（OBM）的销售区域分布在全球多个国家/地区，报告期内久祺股份针对直接销售和间接销售，两者在业务流程、合同双方权利义务、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策等方面均无实质差异，均主要是为客户提供定制化产品，贴客户的品牌出售，少部分为自有品牌销售，客户滞销的产品无法退回发行人再次出售；发行人不存在对贸易类客户进行准入或退出管理、价格管理、业绩考核、提成返利等通常对经销商模式采取的管理措施；因此，公司的贸易类客户不属于经销商客户。

二、补充披露ODM模式下直销和贸易商模式下收入金额和占比，对应客户数量及占比，下游客户对应的自有品牌和第三方授权其使用的品牌的收入和占比，ODM模式下品牌委托方的情况，品牌委托方与贸易商的关系，是否符合行业惯例和市场实际情况，发行人对授权品牌是否存在重大依赖

（一）补充披露ODM模式下直销和贸易商模式下收入金额和占比，对应客户数量及占比

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“2、主营业务收入构成情况”之“（2）主营业务收入按销售模式分类”补充披露了以下内容。

1、ODM模式下直销和贸易商模式下收入金额和占比

报告期内，公司ODM模式下直销和贸易商模式下收入金额和占比具体如下：

单位：万元

ODM模式	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销	25,553.56	49.95%	54,477.60	46.38%	50,918.34	40.87%	47,648.58	40.42%
贸易商	25,604.58	50.05%	62,989.41	53.62%	73,659.92	59.13%	70,248.66	59.58%
合计	51,158.14	100.00%	117,467.01	100.00%	124,578.26	100.00%	117,897.24	100.00%

1-35

报告期内，公司ODM模式下直销和贸易商模式对应客户数量及占比具体如下：

单位：家

ODM模式	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
直销	70	31.53%	63	24.14%	84	28.38%	68	21.94%
贸易商	152	68.47%	198	75.86%	212	71.62%	242	78.06%
合计	222	100.00%	261	100.00%	296	100.00%	310	100.00%

ODM客户	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自有品牌	50,025.76	97.79%	111,341.80	94.79%	118,984.10	95.51%	110,410.38	93.65%
授权品牌	1,132.38	2.21%	6,125.21	5.21%	5,594.16	4.49%	7,486.86	6.35%
合计	51,158.14	100.00%	117,467.01	100.00%	124,578.26	100.00%	117,897.24	100.00%

1-36

期间	授权品牌名称	品牌委托方名称	贸易商客户名称 （品牌受托方）	销售金额（万元）	占授权品牌收入的比例
2020年1-6月	JEEP	FCA US LLC	FALABELLA RETAIL S.A.	435.84	38.49%
	HUFFY	B-SPOKE LEISURE LLP	Max Marvel Limited	251.08	22.17%
	PUCH	METALLICA INTERNATIONAL CO.,LTD	YOU CHENG CYCLE CO., LTD	200.89	17.74%
	HYPER	HYPER BICYCLES,INC.DBA HYPER TOY COMPANY	ACCTEL LIMITED	122.96	10.86%
		合计		1,010.77	89.26%
2019年度	JEEP	FCA US LLC	FALABELLA RETAIL S.A.	2,588.11	42.25%
	HUFFY	B-SPOKE LEISURE LLP	Max Marvel Limited	1,067.03	17.42%
	Avigo	Toys "R" Us Canada	STONERIDGE CYCLE LTD	404.20	6.60%
	DISNEY旗下IRonman, spiderman等品牌	THE WALT DISNEY COMPANY(CHILE)S.A.	LAHSEN HERMANOS LIMITADA	268.20	4.38%
	Hot Wheels	MATTEL EUROPA B.V.	Hyper Extension Ltd.	267.42	4.37%
	HYPER	HYPER BICYCLES,INC.DBA HYPER TOY COMPANY	ACCTEL LIMITED	231.77	3.78%
	RALEIGH	SWISSBIKE VERTRIEBS GMBH	MONTANA CYCLE SDN.BHD.	154.75	2.53%
	PUCH	METALLICA INTERNATIONAL CO.,LTD	YOU CHENG CYCLE CO., LTD	123.70	2.02%
	LOL	MGA ENTERTAINMENT,INC.	Hyper Extension Ltd.	111.10	1.81%
		合计		5,216.28	85.16%
2018年度	JEEP	FCA US LLC	FALABELLA RETAIL S.A.	2,815.10	50.32%
	Avigo	Toys "R" Us Canada	STONERIDGE CYCLE LTD	516.98	9.24%
	DISNEY旗下IRonman, spiderman等品牌	THE WALT DISNEY COMPANY(CHILE)S.A.	LAHSEN HERMANOS LIMITADA	296.99	5.31%
	LOL	MGA ENTERTAINMENT,INC.	Hyper Extension Ltd.	221.64	3.96%
	HUFFY	B-SPOKE LEISURE LLP	Max Marvel Limited	219.94	3.93%

1-37

期间	授权品牌名称	品牌委托方名称	贸易商客户名称 （品牌受托方）	销售金额（万元）	占授权品牌收入的比例
	Barbie	MATTEL EUROPA B.V.	Hyper Extension Ltd.	128.36	2.29%
	Thomas	GULLANE(THOMAS)LIMITED	Hyper Extension Ltd.	127.75	2.28%
	Paw Patrol	VIMN NETHERLANDS B.V.	Hyper Extension Ltd.	117.33	2.10%
	KAWASAKI	CYCLE FORCE GROUP LLC	RAMIKO CO.,LTD	115.34	2.06%
	BATMAN	Warner Bros. Consumer Products Inc.	FALABELLA RETAIL S.A.	114.97	2.06%
	RALEIGH	DMG EXPORTS OF TORRANCE,CALIFORNIA,USA	DAL SANTO IND.Y COM. S.A.	109.81	1.96%
	SUPERMAN	Warner Bros. Consumer Products Inc.	FALABELLA RETAIL S.A.	103.91	1.86%
		合计		4,888.12	87.38%
2017年度	OFO	东峡大通（北京）管理咨询有限公司	杭州骑呗科技有限公司	2,734.23	36.52%
	JEEP	FCA US LLC	FALABELLA RETAIL S.A.	1,572.04	21.00%
	Avigo	Toys "R" Us Canada	STONERIDGE CYCLE LTD	628.87	8.40%
	DISNEY旗下IRonman, spiderman等品牌	THE WALT DISNEY COMPANY(CHILE)S.A.	LAHSEN HERMANOS LIMITADA	287.76	3.84%
	SPIKE	B-SPOKE LEISURE LLP	Max Marvel Limited	262.08	3.50%
	Paw Patrol	VIMN NETHERLANDS B.V.	Hyper Extension Ltd.	249.27	3.33%
	KAWASAKI	KAWASAKI MOTORS CORP.,U.S.A.	CYCLE FORCE GROUP LLC	177.17	2.37%
	HOTWHEEL	MATTEL EUROPA B.V.	Hyper Extension Ltd.	144.22	1.93%
	shopkins	2017 Moose Enterprise Pty Ltd.	Hyper Extension Ltd.	137.38	1.83%
	KAWASAKI	CYCLE FORCE GROUP LLC	RAMIKO CO.,LTD	135.63	1.81%
	RALEIGH	DMG EXPORTS OF TORRANCE,CALIFORNIA,USA	DAL SANTO IND.Y COM. S.A.	108.24	1.45%
		合计		6,436.89	85.98%

1-38

上述品牌委托方与公司贸易商客户均系品牌授权使用的关系。

（2）第三方品牌授权符合行业惯例和市场实际情况

品牌授权符合现代商业惯例，强大的品牌能够让消费者产生清晰的识别并唤起消费者的品牌联想，进而促进消费者对其产品需求。因此，为了利用这种价值，品牌拥有者授权其名称、标识或者其他关于品牌的特征予另一企业，用在相应的产品或服务上，通过这种方式，为品牌授权商和授权商品制造商提供了商业利益。对于品牌授权商来说，这些容易被消费者识别的品牌作为有效投资授权出去意味着品牌扩展，不用投入厂房、设备、办公、库存、人员等就可以进入一个新的市场，通过授权给不同产品的制造商，品牌授权商可以推出种类丰富的全系列产品，极大地增加了消费者与品牌形象直接接触的机会，有效地扩大了品牌宣传延伸了品牌生命。被授权商通过使用一个成功建立多年的品牌的名称、标识，使自身生产的商品能够立刻获得该品牌知名度带来的好处，迅速的被消费者知晓并接纳。自行车行业也存在通过第三方品牌授权的方式代工生产，如台资企业永祺车业为迪卡侬、宜家、小米等代工各类自行车，深圳骑达科技发展有限公司被授权经营法拉利、兰博基尼、吉普等国际品牌自行车及相关产品，宁波泰茂车业有限公司被授权迪士尼公司品牌童车生产，浙江磐安新奥特童车制造有限公司被授权Hello Kitty品牌童车生产销售等。因此，发行人客户中存在部分第三方授权的品牌符合行业惯例和市场实际情况。

三、结合助力电动自行车、摩托车的主要客户的构成和占比变动、主要产品类别价格和销售变动，分别补充披露报告期内助力电动自行车收入大幅上升的原因和合理性；摩托车收入波动较大的原因和合理性

（一）助力电动自行车收入大幅上升的原因和合理性

1、助力电动自行车销售区域的构成情况

报告期内，发行人助力电动自行车销售收入按照销售区域划分的收入金额及占助力电动自行车销售收入的比例如下：

单位：万元

1-39

大洲	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	7,483.46	92.28%	16,938.72	91.53%	9,281.17	96.61%	4,669.24	90.37%
美洲	248.50	3.06%	1,130.40	6.11%	193.23	2.01%	275.20	5.33%
其他地区	377.44	4.65%	437.26	2.36%	132.84	1.38%	222.23	4.30%
合计	8,109.41	100.00%	18,506.38	100.00%	9,607.24	100.00%	5,166.67	100.00%

1-40

客户名称	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
LIDER-96 EOOD	4,446.63	54.83%	10,660.51	57.60%	6,795.87	70.74%	1,916.72	37.10%
Kajakk & Fritid AS	2,005.25	24.73%	2,436.74	13.17%	537.14	5.59%	-	-
GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH	565.25	6.97%	2,061.67	11.14%	1,178.59	12.27%	1,666.74	32.26%
NEUZER BICYCLE COMPANY	391.10	4.82%	1,561.67	8.44%	80.50	0.84%	-	-
BIG Wholesale B.V.	-	-	99.94	0.54%	464.58	4.84%	877.58	16.99%
其他客户	701.18	8.65%	1,685.85	9.11%	550.56	5.72%	705.63	13.65%
合计	8,109.41	100.00%	18,506.38	100.00%	9,607.24	100.00%	5,166.67	100.00%

产品类别	2020年1-6月			2019年度
	金额	占比	单价	金额	占比	单价
山地车	2,217.59	27.35%	3,724.54	6,098.51	32.95%	3,368.41
通勤车	5,803.01	71.56%	2,047.49	11,701.26	63.23%	2,970.84
其他	88.81	1.10%	2,220.21	706.61	3.82%	1,211.19
合计	8,109.41	100.00%	2,337.27	18,506.38	100.00%	2,922.40
产品类别	2018年度			2017年度
	金额	占比	单价	金额	占比	单价

1-41

山地车	2,386.37	24.84%	2,943.96	1,662.34	32.17%	2,687.70
通勤车	7,155.52	74.48%	2,577.64	3,443.35	66.65%	2,217.80
其他	65.35	0.68%	3,172.19	60.98	1.18%	2,488.78
合计	9,607.24	100.00%	2,663.35	5,166.67	100.00%	2,353.19

客户名称	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE,S.A.	1,814.10	62.62%	-	-	-	-	1,646.50	51.98%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	1,073.36	37.05%	1,275.30	84.99%	502.01	81.62%	1,007.38	31.80%
UAB DVIRTEX	9.42	0.33%	221.31	14.75%	47.80	7.77%	233.46	7.37%
MINERVA BIKE TRADING NV	-	-	-	-	-	-	141.72	4.47%
其他客户	0.00	0.00	3.93	0.26%	65.27	10.61%	138.46	4.38%
合计	2,896.88	100.00%	1,500.54	100.00%	615.08	100.00%	3,167.52	100.00%

1-42

2018年度和2019年度,发行人对CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE,S.A.的摩托车销售收入较2017年度减少，主要系2017年度该客户的订单是C国家政府订单，产品为警用摩托车，2018年度和2019年度无该类产品的订单需求，导致收入规模下降；2020年1-6月发行人对CORPORACION LOGISTICA DELCARIBE,S.A.的摩托车销售收入1,814.10万元，主要系该客户新开发了南美国家政府订单，新增大功率锂电池电动摩托车订单所致。”

2、摩托车主要产品构成情况

报告期内，摩托车主要产品的销售金额及占比、销售单价情况如下：

单位：万元、元/辆

产品类别	2020年1-6月			2019年度
	金额	占比	单价	金额	占比	单价
电动摩托车	1,814.10	62.62%	5,497.27	-	-	-
汽油摩托车	1,082.78	37.38%	2,740.53	1,500.54	100.00%	2,868.00
合计	2,896.88	100.00%	3,995.15	1,500.54	100.00%	2,868.00
产品类别	2018年度			2017年度
	金额	占比	单价	金额	占比	单价
电动摩托车	-	-	-	-	-	-
汽油摩托车	615.08	100.00%	2,262.11	3,167.52	100.00%	2,383.56
合计	615.08	100.00%	2,262.11	3,167.52	100.00%	2,383.56

1-43

“（2）销售结构变化对毛利率的影响”之“⑤其他类产品毛利率分析”补充披露了以下内容。“2020年1-6月公司骑行装备的毛利率比2019年上升14.32个百分点，主要系骑行装备线上销售的占比提高，发行人线上销售的毛利率相对较高，导致骑行装备的毛利率上升。报告期内，发行人骑行装备分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月			2019年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	468.07	30.09%	71.76%	236.99	7.75%	70.80%
线下	1,087.47	69.91%	14.43%	2,820.61	92.25%	12.88%
合计	1,555.54	100.00%	31.68%	3,057.60	100.00%	17.37%

项目	2020年1-6月			2019年度
	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计
线上	15.82%	0.29%	16.11%	0.72%	4.77%	5.49%
线下	-2.88%	1.09%	-1.79%	-0.97%	0.27%	-0.70%
合计	12.94%	1.38%	14.32%	-0.25%	5.04%	4.78%

1-44

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入变动分析”之“（3）其他类产品的具体构成及收入增长的原因”补充披露了以下内容。“2018年度公司其他类产品中其他产品的具体构成和销售金额、对应客户情况如下：

单位：万元

客户名称	产品名称	2018年度
		金额	占比
PT. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	自行车组装设备及其附属工具	1,553.41	31.38%
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	汽车轮胎	3,105.92	62.75%
其他客户	其他	290.61	5.87%
合计		4,949.94	100.00%

1-45

欧洲等市场同类产品的竞争情况等，说明未来对产品出口的趋势和可能发生的重大变化，贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响以及拟采取的应对措施

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业市场情况”之“6、有关进口政策、贸易摩擦及其影响”补充披露了以下内容。

（一）关税、反倾销和反补贴政策加征后至今，出口存在贸易壁垒的国家或地区产品价格、关税、销售收入、运费、净利润、毛利率的变化情况，主要客户及销售量的变化情况，对经营业绩的影响程度

1、关税、反倾销和反补贴政策加征后至今，出口存在贸易壁垒的国家或地区产品价格、关税、销售收入、运费、净利润、毛利率的变化情况

为保护其国内自行车产业或出于贸易保护主义，部分进口国家对华自行车进口出台了反倾销或其他贸易政策，提高自行车及相关产品的进口关税。报告期内，发行人主要出口国家或地区的相关贸易摩擦和反倾销政策涉及的产品以及相关政策的起始时间如下表所示：

国别或地区	贸易摩擦类型	涉及的产品	相关政策起始时间
墨西哥	反倾销	儿童自行车	2015年12月
阿根廷	反倾销	自行车零部件产品	2009年2月
	反倾销	非电动三轮车	2020年3月
	反倾销	自行车用新橡胶充气轮胎	2015年9月
	反倾销	自行车、摩托车辐条	2014年7月
	反倾销	自行车	2015年5月
巴西	反倾销	自行车曲轴连杆	2013年10月
	反倾销	自行车轮胎	2014年2月
美国	301调查（保障措施）	自行车及其零部件	2018年9月
欧盟	反倾销和反补贴	电动自行车	2019年1月
	反倾销	自行车	1993年9月
土耳其	反倾销	摩托车内外胎	2009年8月
	反倾销	自行车内外胎	2009年8月

1-46

由上表可见，报告期内，除美国、欧盟地区分别于2018年、2019年新增相关关税、反倾销和反补贴政策以外，发行人出口存在贸易壁垒的主要国家或地区相关政策均长期存在，并未在报告期内有重大变更。上述关税、反倾销和反补贴政策加征后至今，发行人出口存在贸易壁垒的国家或地区的主要产品价格、销售收入、运费、净利润、毛利率的变化情况如下：

单位：万元、元/辆

国别	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
墨西哥	销售收入	5,947.14	12,344.01	13,938.33	14,084.87
	童车单价	214.45	186.64	200.05	158.74
	成人车单价	382.95	334.48	373.86	376.65
	助力电动自行车单价	2,437.56	-	2,621.80	-
	运费	129.20	283.97	363.27	386.77
	毛利率	14.64%	14.54%	14.15%	8.50%
	净利润	586.55	1,212.76	1,354.08	820.66
阿根廷	销售收入	5,932.63	10,494.48	11,217.56	11,485.13
	童车单价	185.19	133.81	175.74	175.13
	成人车单价	422.00	382.23	441.97	600.73
	助力电动自行车单价	3,760.27	3,051.52	-	-
	运费	131.86	238.24	238.23	285.44
	毛利率	13.79%	13.24%	12.90%	11.04%
	净利润	551.04	939.50	994.14	868.83
巴西	销售收入	1,869.85	6,526.37	5,809.27	4,293.19
	童车单价	-	-	177.71	164.86
	成人车单价	-	568.37	411.65	562.31
	运费	30.02	115.57	93.02	65.32
	毛利率	10.60%	10.58%	11.49%	9.45%
	净利润	133.59	466.70	458.32	278.03
美国	销售收入	7,785.96	6,240.97	1,751.76	2,109.46
	童车单价	737.59	481.04	322.82	180.50
	成人车单价	643.80	855.94	529.54	580.09
	助力电动自行车单价	2,145.16	1,170.51	3,167.74	2,652.26
	运费	322.35	325.54	90.52	51.67

1-47

国别	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
	毛利率	55.01%	53.46%	36.92%	13.38%
	净利润	2,885.34	2,255.19	444.19	193.42
欧盟	销售收入	12,572.24	22,713.35	21,434.12	18,168.10
	童车单价	264.03	232.00	224.58	198.18
	助力电动自行车单价	1,856.34	2,875.66	2,490.63	1,910.51
	运费	213.58	390.40	555.21	865.67
	毛利率	16.44%	15.83%	15.56%	13.69%
	净利润	1,392.59	2,430.08	2,291.15	1,704.29
土耳其	销售收入	3,796.17	6,960.19	6,034.66	7,658.79
	童车单价	312.54	372.15	386.56	405.01
	运费	62.94	123.69	117.32	163.57
	毛利率	10.19%	9.77%	10.30%	8.72%
	净利润	260.69	459.60	427.05	457.30

1-48

单位：万元、辆

国别或地区	主要客户/销售平台	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
墨西哥	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	3,550.28	6,416.12	6,651.95	6,941.65
	其中：童车销售收入	1,279.69	2,967.07	2,682.49	2,383.38
	童车销售量	57,536	153,212	133,397	123,853
	成人车销售收入	2,085.58	2,951.89	3,401.40	4,088.37
	成人车销量	54,267	91,026	94,244	115,300
	REBIMO DE GUADALAJARA,S.A.DE C.V.	1,412.76	1,632.39	2,876.56	3,179.14
	其中：配件类销售收入	1,398.32	1,584.87	2,874.71	3,079.67
阿根廷	BICI PERETTI S.A.	2,038.83	4,431.19	4,680.22	3,685.87
	其中：成人车销售收入	1,638.98	4,199.90	4,257.11	2,481.99
	成人车销量	44,037	116,451	92,318	44,309
	DAL SANTO I.C.S.A.	1,868.50	3,463.03	4,064.93	3,686.56
	其中：配件类销售收入	1,807.76	3,319.40	3,969.63	3,567.62
巴西	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	1,190.49	3,807.39	3,081.80	1,303.77
	其中：配件类销售收入	1,086.03	3,334.75	2,738.50	1,303.77
	OCIDENTE COMERCIO EXTERIOR LTDA	228.70	1,619.90	1,655.07	1,753.91
	其中：配件类销售收入	129.02	1,602.36	1,611.91	1,753.91
美国	AMAZON	4,886.09	3,967.62	673.30	-
	其中：童车销售收入	3,487.30	3,296.51	574.75	-
	童车销售量	43,204	57,465	10,641	-
欧盟	LIDER-96 EOOD	4,730.56	11,165.32	8,189.43	4,700.92
	其中：助力电动自行车销售收入	4,446.63	10,660.51	6,795.87	1,916.72
	助力电动自行车销量	22,847	34,885	27,253	11,645
土耳其	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	3,258.63	6,009.83	5,524.67	6,447.03
	其中：配件类销售收入	2,906.45	5,237.44	4,365.45	4,992.86

1-49

童车的销量逐年增加所致；欧盟地区的LIDER-96 EOOD因欧洲助力电动自行车需求较大，报告期内的销售金额呈逐年增长趋势。报告期内，发行人不存在由于海外国家或地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策从而大量取消订单或者大客户转移采购的情形。综上所述，关税、反倾销和反补贴政策加征后至今，对发行人的经营业绩的负面影响程度较小。

（二）发行人与主要客户的沟通协商的具体情况，包括是否转移关税成本等，结合货物流、资金流等分析并披露以关键零部件出口替代整车出口的方式等相关做法是否符合各国法律法规的规定，是否存在潜在法律风险

1、发行人与主要客户的沟通协商的具体情况，包括是否转移关税成本等

报告期内，发行人的外销收入按照不同结算模式的情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
FOB	63,858.12	80.74%	146,575.79	82.98%	146,781.23	82.39%	151,651.76	89.84%
CIF	9,570.21	12.10%	16,587.69	9.39%	30,689.16	17.23%	17,149.76	10.16%
DDP	-	-	8,847.39	5.01%	-	-	-	-
跨境电商	5,659.93	7.16%	4,621.69	2.62%	694.34	0.39%	-	-
合计	79,088.26	100.00%	176,632.56	100.00%	178,164.73	100.00%	168,801.53	100.00%

1-50

内港口运输至目的国港口及从目的国港口运至A客户指定的多个分散地点的海运费、仓储费用、装卸费用、陆运费、保险费用、清关费等全部费用，并承担交货前的全部货损风险，因此产品定价时综合考虑了交货条件等因素，该订单的毛利率相对较高。发行人的跨境电商平台销售模式下，公司主要通过AMAZON直接销售给美国的终端消费者，产品销售定价由公司参考网络平台同类型的产品价格，结合自身产品定位、品牌知名度等自主确定。报告期内，尽管美国于2018年9月起推出保障措施，对中国出口输美的自行车及其零部件等产品加征10%-25%的关税，但发行人2019年度和2020年1-6月通过AMAZON平台在美国实现的销售收入分别为3,967.62万元和4,886.09万元，呈明显增长趋势，尤其是2020年受新冠疫情影响，自行车等产品的销量激增，加征关税对通过电商的B2C销售影响较小。

此外，发行人在与其他境外客户协商定价时亦会考虑各项成本、毛利率等多种因素，由双方协商确定，发行人与客户之间不存在关税协商分摊机制，不存在转移关税成本等情形。发行人与境外主要客户均有多年稳定良好的合作关系，因此加征关税未对公司的盈利能力产生重大不利影响。

2、结合货物流、资金流等分析并披露以关键零部件出口替代整车出口的方式等相关做法是否符合各国法律法规的规定，是否存在潜在法律风险

发行人出口自行车整车以及零配件均系以直接销售的方式给自行车制造商，相应的货物流、资金流均与自行车制造商直接对接与结算，自行车制造商生产组装好再向其下游客户销售。发行人不存在受境外下游客户委托，发货至自行车制造商代加工后再由发行人销售给下游客户的情形，也不存在由自行车制造商的下游客户将资金回款至发行人的情形。

报告期内，发行人涉及以关键零部件出口替代整车出口方式的具体情况如下：

区域	贸易摩擦类型	涉及的产品类型	是否存在关键零部件出口替代整车出口的情形	是否符合出口国家/地区的监管要求
墨西哥	反倾销	儿童自行车	是	符合

1-51

区域	贸易摩擦类型	涉及的产品类型	是否存在关键零部件出口替代整车出口的情形	是否符合出口国家/地区的监管要求
阿根廷	反倾销	自行车、自行车零部件产品、非电动三轮车、自行车用新橡胶充气轮胎、摩托车辐条	是	符合
巴西	反倾销	自行车曲轴连杆、自行车轮胎	否	—
美国	301调查（保障措施）	自行车及其零部件	否	—
欧盟	反倾销和反补贴	电动自行车、自行车	是	符合
	反倾销
土耳其	反倾销	摩托车、自行车内外胎	否	—

1-52

单位：万元

国别或地区	截至2020.10.31在手订单金额	主要客户	主要客户 在手订单金额
墨西哥	8,868.19	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	4,979.10
		REBIMO DE GUADALAJARA,S.A.DE C.V.	1,573.22
阿根廷	10,678.93	BICI PERETTI S.A.	5,057.97
		DAL SANTO I.C.S.A.	2,758.70
巴西	14,249.14	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	10,467.73
美国	4,603.41	KENT INTERNATIONAL INC.	2,650.57
		IKON SUPPLIES LLC	1,367.07
欧盟	23,913.02	LIDER-96 EOOD	10,238.86
土耳其	6,623.22	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	5,721.60
合计	68,935.92	-	44,814.82

1-53

情况如下：

单位：万元

国家或地区	产品类别		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
美国	整车类	童车	3,713.23	3,712.98	963.45	798.76
		成人车	3,200.15	1,367.61	582.33	1,270.52
		助力电动自行车	85.81	619.44	98.2	29.17
		小计	6,999.19	5,700.03	1,643.98	2,098.46
	配件类		446.86	441.1	105.19	9.64
	其他类		339.91	99.85	2.59	1.36
	合计		7,785.96	6,240.97	1,751.76	2,109.46
欧洲	整车类	童车	4,861.47	7,169.35	10,943.57	12,657.31
		成人车	7,074.67	14,979.96	13,470.58	15,548.94
		助力电动自行车	7,483.46	16,938.72	9,281.17	4,669.24
		摩托车	1,082.78	1,500.07	611.33	1,474.78
		小计	20,502.38	40,588.09	34,306.65	34,350.27
	配件类		7,190.73	12,567.38	13,134.60	12,670.13
	其他类		2,976.08	5,944.36	10,270.25	7,162.25
	合计		30,669.19	59,099.83	57,711.50	54,182.65

1-54

随着助力电动自行车相关技术的完善，省力、省时的助力电动自行车将受到更多消费者的青睐，其市场份额在一段时期内将快速提升，整体呈现出由山地自行车、公路自行车和助力电动自行车三类车型主导市场的局面。

（2）欧洲市场竞争情况

报告期内，公司在欧洲地区销售的产品包含童车、成人车、助力电动自行车、配件类和其他产品。2018年、2019年以及2020年1-6月，公司在欧洲地区的销售收入分别增长6.51%、2.41%以及3.79%（已经年化），保持稳定增长趋势。报告期内，发行人在欧洲地区销售的助力电动自行车金额分别为4,669.24万元、9,281.17万元、16,938.72万元以及7,483.46万元，随市场需求的增长销量逐年增加。

欧洲自行车总保有量约2.5亿辆，年需求量多年来保持稳定，年销量约为2,000万辆，市场规模近200亿美元。自行车行业作为欧洲工业复苏的重要组成部分，在促进公共交通建设、发展绿色经济方面发挥着基础性作用，各国政府亦不断完善自行车配套设施和相关的道路管理制度，鼓励民众使用自行车来代替汽车出行，目前欧洲的主要自行车市场包括德国、意大利、荷兰、法国、瑞典、瑞士和奥地利等。基于欧洲的产业结构已不再适合大批量生产劳动密集型产品，因此欧洲各国仍需结合自身的自行车产能情况，向中国、中国台湾、柬埔寨、菲律宾和孟加拉国等国家和地区进口自行车来满足其国内需求，进口车型则以助力电动自行车、城市自行车、山地自行车、表演自行车和儿童自行车为主。

（3）未来产品出口的趋势和可能发生的重大变化

近年来，随着自行车行业的发展演进，消费者的出行需求也逐步升级，对交通工具的功能性和智能性提出了更高的要求，全球自行车行业呈多元化、电动化趋势发展。

在欧洲、日本等地区，基于其人口老龄化的背景，助力电动自行车最初的设计理念是在人力驱动的自行车上附加电助力以满足老年人群的出行需求。随着助力电动自行车发展不断个性化、大幅提升骑行体验，兼具通勤和运动休闲属性的助力电动自行车开始在年轻人群中流行。2019年欧洲共销售助力电动自行车

1-55

340万辆，同比增长了23%；欧洲自行车工业协会疫情前预计2020年欧洲助力电动自行车销量将达450万辆，同比增长32%。未来随着助力电动自行车性能与质量的不断提升，其适用范围将继续扩大，在部分应用场景中可成为传统自行车的良好替代，助力电动自行车在欧洲市场的消费量将有望继续保持高增长趋势。在美国等地区，目前正处于助力电动自行车变革的开端。自2014年起，美国电动自行车委员会开始积极推动各州实行统一的“三级分类系统”，明确助力电动自行车的属性和使用要求。在相关政策的推动下，美国城市交通局（NACTO）调查显示，2018年度共享助力电动自行车、电动滑板车成为了共享出行的主流选择，全年共享助力电动自行车共使用3,850万次，占出行总次数的50%。因此，未来美国市场对自行车的需求预计仍将以中高端车型为主，且助力电动自行车的市场份额在一段时期内将快速提升。未来，自行车行业仍将保持持续稳定的市场需求。一方面，自行车作为原始的代步工具，解决了短距离出行痛点，具有稳定的刚需；另一方面，欧洲国家陆续出台长期改善非机动车使用环境及购置补贴的政策，将为行业带来深远影响，长期激发自行车的潜在总量空间；再次，自行车休闲运动属性增强，欧洲自行车文化盛行，逐渐升级为一种运动消费的休闲品，也将带来自行车销量的增长。

3、贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响以及拟采取的应对措施发行人制定并实施合理有效的应对措施：

（1）在美国设立子公司WHIZZ LTD开展国际贸易业务，弱化中美贸易摩擦给客户带来的直接交易阻碍；

（2）印尼、印度、捷克等国家的专业自行车制造商客户通过向公司采购自行车部分零部件或半成品代替整车，完成自行车生产及装配后销售；

（3）完善海外销售布局，分散贸易风险。报告期内，发行人产品远销欧洲、亚洲、大洋洲、美洲、非洲等各大洲的80多个国家和地区，并不断开发新市场，避免形成对单一国家和地区市场的依赖，充分分散国际贸易中发生贸易摩擦、目的国政治经济环境和国际贸易形势发生较大变化带来的风险。

综上所述，针对贸易摩擦，发行人已经实施了合理有效的应对措施；2020年度在手订单充足，与主要客户保持长期良好的合作关系；美国、欧洲等市场同类

1-56

产品有较大的增长空间，预计全球自行车行业将呈多元化、电动化趋势发展。贸易摩擦不会对发行人的经营状况和财务状况造成重大不利影响。

六、按销售规模列表补充披露报告期各期发行人直销客户的数量、金额及销售占比；列表补充披露主要客户的营业规模、市场地位或市场份额；按照发行人和客户的合作年限列表补充披露发行人和客户合作的稳定性和可持续性

（一）报告期内直销客户的数量、金额及销售占比

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“7、报告期各期直销客户销售情况”补充披露了以下内容。

报告期各期，发行人直销客户的数量、销售金额以及销售占比如下表所示：

销售规模	2020年1-6月			2019年度
	数量 （家）	金额 （万元）	金额 占比	数量 （家）	金额 （万元）	金额 占比
1亿以上	-	-	0.00%	1	11,165.32	13.14%
5000万元-1亿元	1	5,374.10	13.66%	4	27,421.68	32.26%
1000万元-5000万元	8	18,998.98	48.30%	16	31,089.40	36.58%
100万元-1000万元	40	13,622.31	34.63%	39	13,940.93	16.40%
100万元以下	37	1,063.42	2.70%	37	1,205.11	1.42%
境外小计	86	39,058.81	99.30%	97	84,822.44	99.80%
1000万元-5000万元	-	-	0.00%	-	-	0.00%
100万元-1000万元	1	248.82	0.63%	-	-	0.00%
100万元以下	3	25.47	0.06%	8	169.09	0.20%
境内小计	4	274.30	0.70%	8	169.09	0.20%
合计	90	39,333.10	100.00%	105	84,991.53	100.00%
销售规模	2018年度			2017年度
	数量 （家）	金额 （万元）	金额 占比	数量 （家）	金额 （万元）	金额 占比
1亿以上	-	-	0.00%	-	-	0.00%
5000万元-1亿元	4	26,629.25	39.74%	3	20,062.19	30.66%
1000万元-5000万元	11	22,829.56	34.07%	13	28,629.87	43.75%
100万元-1000万元	41	15,774.67	23.54%	34	14,470.42	22.11%
100万元以下	47	1,494.83	2.23%	42	1,464.41	2.24%

1-57

境外小计	103	66,728.31	99.58%	92	64,626.89	98.76%
1000万元-5000万元	-	-	0.00%	-	-	0.00%
100万元-1000万元	1	137.63	0.21%	3	726.98	1.11%
100万元以下	7	142.99	0.21%	6	83.26	0.13%
境内小计	8	280.62	0.42%	9	810.25	1.24%
合计	111	67,008.93	100.00%	101	65,437.14	100.00%

序号	公司名称	国别	营业规模（2019年度）	市场地位/市场份额	合作年限
1	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	154百万美元	60%左右	19年
2	LIDER-96 EOOD	保加利亚	57百万美元	30%左右	19年
3	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	乌克兰	124百万美元	34%左右	20年
4	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	100百万美元	30%左右	5年
5	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	印度尼西亚	50百万美元	6%左右	12年
6	MEGAN, LLC及其关联方	俄罗斯	50百万美元	15%左右	15年
7	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	土耳其	56百万美元	30%左右	17年
8	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	巴拿马	366百万美元	5%左右	20年

1-58

保荐机构和申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的规定对报告期内发行人是否存在经销商模式的收入确认进行了核查，具体如下：

报告期内，发行人不存在经销商销售模式，具体内容详见本回复本题之“一、

（七）发行人贸易商客户不属于经销商客户”相关内容。

发行人的销售模式可以分为直销和贸易商两种模式，其中直销模式包括对自行车制造商的销售以及通过亚马逊等电商平台的销售等，贸易商模式包括对专业自行车批发商和自行车零售商的销售。针对贸易商模式下的销售情况，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（一）核查方法和核查程序

1、履行视频访谈以及函证程序

（1）访谈贸易商模式客户

中介机构共计视频访谈了36家贸易商模式客户。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，具体访谈家数以及占比情况如下表所示：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
已视频访谈客户家数	34	34	34	35
已视频访谈客户销售收入占全部贸易商客户销售收入的比例	70.88%	74.58%	73.95%	63.34%

核查方式	客户数量	核查收入金额	金额占比
2020年1-6月
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	34	29,743.58	70.88%

1-59

函证	16	2,983.47	7.11%
合计	50	32,727.05	77.99%
2019年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	34	70,353.99	74.58%
函证	19	6,035.76	6.40%
合计	53	76,389.75	80.98%
2018年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	34	85,021.14	73.95%
函证	14	3,942.98	3.43%
合计	48	88,964.13	77.38%
2017年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	35	69,737.81	63.34%
函证	16	4,883.79	4.44%
合计	51	74,621.60	67.78%

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
电子口岸数据①	70,624.43	160,458.24	165,486.61	133,742.20
外销收入②	70,694.78	160,402.58	166,216.42	133,388.44
其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③	-	-	-442.71	-

1-60

差额④=①-（②+③）	-70.35	55.66	-287.10	353.76
差额占外销收入的比例④/（②+③）	-0.10%	0.03%	-0.17%	0.27%

1-61

了解其各期末库存水平；

（5）对前五大贸易商的销售单据进行核查，抽查其各年第一季度和第四季度的销售单据，分析是否存在突击销售的情形；

（6）获取贸易商客户出具的《无关联关系承诺函》及中信保出具的资信报告，核查贸易商客户是否与发行人的实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系。

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-62

报告期内，发行人前五大贸易商客户期末库存结转及终端销售情况如下：

单位：万元

贸易商名称	2020年1-6月				2019年度
	向公司采购金额	期末结存金额	对外销售金额	期末结存占本期采购比例	向公司采购金额	期末结存金额	对外销售金额	期末结存占本期采购比例
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	5,864.89	470.00	5,604.18	8.01%	10,825.51	209.29	10,986.84	1.93%
HA BICICLETAS SA	4,983.27	1,100.00	8,417.80	22.07%	16,111.02	4,534.53	16,380.73	28.15%
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	3,330.71	27.00	3,399.71	0.81%	3,428.32	96.00	3,476.32	2.80%
ACTION TRADERS LTD	2,792.98	0.00	2,792.98	0.00%	2,637.83	0.00	2,637.83	0.00%
Kajakk Og Fritid As	2,056.73	335.20	2,307.13	16.30%	2,492.07	585.60	2,074.07	23.50%
FALABELLA RETAIL S.A.	633.04	11.70	759.44	1.85%	4,529.52	138.10	4,525.42	3.05%
ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTD	1,190.49	119.00	2,361.38	10.00%	3,807.39	1,289.88	3,695.18	33.88%
GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH	1,105.23	172.00	1,243.23	15.56%	3,445.49	310.00	3,249.49	9.00%
P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	1,127.64	34.17	1,138.67	3.03%	2,199.79	45.20	2,384.09	2.05%
Hyper Extension Ltd.	718.07	21.50	787.37	2.99%	3,028.75	90.80	3,031.25	3.00%
LEN IMPORTACIONES LTDA.	255.80	63.95	551.05	25.00%	2,304.11	359.20	2,218.31	15.59%
合计	24,058.86	2,354.52	29,362.94	9.79%	54,809.81	7,658.60	54,659.53	13.97%
贸易商名称	2018年度				2017年度
	向公司采购金额	期末结存金额	对外销售金额	期末结存占本期采购比例	向公司采购金额	期末结存金额	对外销售金额	期末结存占本期采购比例

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-63

EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	14,175.50	370.61	14,035.88	2.61%	10,599.72	231.00	10,385.99	2.18%
HA BICICLETAS SA	17,140.74	4,804.24	16,918.00	28.03%	14,679.83	4,581.50	10,350.70	31.21%
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	5,151.84	144.00	5,132.84	2.80%	5,052.37	125.00	5,048.87	2.47%
ACTION TRADERS LTD	2,803.45	0.00	2,803.45	0.00%	2,350.50	0.00	2,350.50	0.00%
Kajakk Og Fritid As	558.74	167.60	391.14	30.00%	0.00	0.00	0.00	0.00%
FALABELLA RETAIL S.A.	4,124.07	134.00	4,057.97	3.25%	2,717.41	67.90	2,691.81	2.50%
ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTD	3,081.80	1,177.67	2,294.15	38.21%	1,303.77	390.02	913.75	29.91%
GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH	1,829.86	114.00	1,877.56	6.23%	2,517.54	161.70	4,874.46	6.42%
P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	6,506.06	229.50	6,363.66	3.53%	1,566.80	87.10	2,700.72	5.56%
Hyper Extension Ltd.	3,113.13	93.30	3,129.43	3.00%	3,656.64	109.60	3,672.54	3.00%
LEN IMPORTACIONES LTDA.	2,207.58	273.40	2,745.88	12.38%	2,749.99	811.70	2,949.39	29.52%
合计	60,692.77	7,508.32	59,749.97	12.37%	47,194.58	6,565.52	45,938.73	13.91%

1-64

报告期各期，前五大贸易商客户的最终销售金额与向公司采购的金额相匹配，不存在期末大额囤货的情况。报告期内，中介机构通过上述核查的贸易商客户占贸易类客户总收入分比例分别为42.87%、52.79%、58.01%和57.33%。报告期各期末，前五大贸易商客户的结存量占当期采购金额的平均比例分别为13.91%、

12.37%、13.97%和9.79%，系客户合理的安全库存。根据贸易商客户的书面确认，大部分客户的采购周期为月度或季度性采购，通常保留2-3个月的安全库存，与上述结存比例基本相符。

根据中介机构对上述贸易商客户的视频访谈记录以及客户出具的《采购久祺股份产品库存及对外销售情况的说明》，并抽查主要客户的对外销售发票等单据，报告期内发行人的主要贸易类客户的存货库存情况正常，不存在大量积压的情形，贸易类客户采购发行人的产品实现了最终销售。

6、资金流水的核查

保荐机构、申报会计师详细核查了发行人及其子公司、实际控制人及其主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员的银行流水，获取了主要客户出具的《无关联关系声明》，由客户书面确认其与久祺股份及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在与正常商业交易无关的资金往来或资金占用情况，相关交易的回款资金来源均为客户的自有资金。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司的贸易商客户一般为当地知名的自行车批发商和自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场），主要采取ODM模式销售，不属于经销模式；贸易商客户的回款资金来源均为其自有资金；公司主要贸易商客户经营情况良好，其终端销售情况良好，根据其下游客户需求并结合其自身经营策略、备货周期等向发行人进行产品采购，期末库存均为合理安全库存，与采购周期相匹配；发行人实际控制人及其关联方与贸易商客户之间不存在与正常商业交易无关的资金往来或资金占用情况。

八、请发行人律师对以关键零部件出口替代整车出口的方式等相关做法是

1-65

否符合各国法律法规的规定，是否存在潜在法律风险发表明确意见

（一）报告期内发行人主要出口国家/地区的关键零部件出口替代整车出口相关情况

发行人出口自行车整车以及零配件均系以直接销售的方式给自行车制造商，相应的货物流、资金流均与自行车制造商直接对接与结算，自行车制造商自行生产组装好再向其下游客户销售。发行人不存在受境外下游客户委托，发货至自行车制造商代加工后再由发行人销售给下游客户的情形，也不存在由自行车制造商的下游客户将资金回款至发行人的情形。

报告期内，发行人涉及以关键零部件出口替代整车出口方式的具体情况如下：

区域	贸易摩擦类型	涉及的产品类型	是否存在关键零部件出口替代整车出口的情形	是否符合出口国家/地区的监管要求
墨西哥	反倾销	儿童自行车	是	符合
阿根廷	反倾销	自行车、自行车零部件产品、非电动三轮车、自行车用新橡胶充气轮胎、摩托车辐条	是	符合
巴西	反倾销	自行车曲轴连杆、自行车轮胎	否	—
美国	301调查（保障措施）	自行车及其零部件	否	—
欧盟	反倾销和反补贴	电动自行车、自行车	是	符合
	反倾销
土耳其	反倾销	摩托车、自行车内外胎	否	—

1-66

件，其在报告期内不存在因以关键零部件替代整车采购的方式而受到处罚或被加征关税的情形；其已取得所在国法律所要求的所有相关经营资质或许可，向发行人采购的产品在销售地销售流通，符合当地的相关法律法规。

（二）发行人亦不存在因以关键零部件出口替代整车出口的方式受到境内外海关处罚的情形2020年4月20日及2020年8月7日中华人民共和国杭州海关出具《证明》，根据中国证券监督管理委员会有关规定，应久祺股份有限公司申请，兹证明：2017年1月1日至2020年6月30日期间，在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。2020年4月20日及2020年8月7日中华人民共和国杭州海关出具《证明》，根据中国证券监督管理委员会有关规定，应杭州久祥进出口有限公司申请，兹证明：2017年1月1日至2020年6月30日期间，在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。

2020年4月17日及2020年7月30日中华人民共和国湖州海关出具《证明》，根据中国证券监督管理委员会有关规定，应浙江德清久胜车业有限公司申请，兹证明：2017年1月至2020年6月期间，在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。

综上，发行人律师认为：报告期内，发行人客户以关键零部件替代整车采购的方式等相关做法符合各国法律法规的规定，不存在潜在法律风险。

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人与贸易商客户签订的合同，核查合同双方权利义务；访谈发行人销售负责人，了解发行人销售业务流程、产品交付、定价模式、信用政策等，访谈发行人财务负责人，了解发行人收入确认政策等；检索经销模式相关案例，分析发行人贸易商客户与经销模式的差异等；

2、统计发行人ODM模式下直销和贸易商模式下收入金额和占比，对应客

1-67

户数量及占比，下游客户对应的自有品牌和第三方授权其使用的品牌的收入和占比；获取ODM模式下品牌委托方的情况，品牌委托方与贸易商的关系等资料，检索自行车第三方品牌授权相关实例，分析是否符合行业惯例和市场实际情况等；

3、取得发行人报告期内各期的收入成本明细表，对发行人销售部门及财务部门的负责人进行了访谈，结合对主要客户的访谈，核实发行人助力电动自行车、摩托车的销售收入变化的原因及合理性；

4、获取报告期内发行人销售明细表，统计骑行装备的线上/线下对应的收入金额及占比，毛利率情况，分析线上/线下结构变动对骑行装备毛利率的影响；统计发行人其他类产品中其他产品的具体构成、收入金额及占比，分析2018年度其他产品的销售金额较大的原因及合理性；

5、获取发行人销售明细表，对报告期各期主营业务收入占比70%以上的主要国家及地区的贸易政策进行了核查，检索了中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/）等公开信息，了解发行人主要出口国对发行人产品的监管要求、与主要出口国是否存在贸易摩擦等；

6、访谈发行人高级管理人员、销售业务经理，了解发行人主要出口国家或地区对发行人产品主要的监管要求及是否存在贸易摩擦以及发行人采取的应对措施；获取报告期内发行人销售明细表，统计出口存在贸易壁垒的国家或地区的产品价格、销售收入、运费、毛利率等变化情况并分析其合理性，并结合发行人在主要出口国家和地区的销售收入明细表和在手订单明细表，统计主要客户的收入、销量以及新增订单变化情况，分析报告期内境外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响；

7、获取报告期内发行人销售明细表，统计发行人直销客户的数量、金额及销售占比情况，访谈发行人主要客户的合作时间、稳定性和可持续性，获取主要客户关于其营业规模、市场份额的说明；通过中国进出口信用保险公司获取主要海外客户的资信报告，核实其基本工商信息、财务数据、业务情况及与发行人交易规模的匹配性等；

8、查验海关出具的合规证明，并对相关经营的合法合规性进行了网络核查；访谈发行人主要客户并取得其出具的书面确认。

1-68

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人针对直接销售和间接销售，两者在业务流程、合同双方权利义务、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策等方面均无实质差异，均主要是为客户提供定制化产品，贴客户的品牌出售，少部分为自有品牌销售，客户滞销的产品无法退回发行人再次出售；发行人不存在对贸易类客户进行准入或退出管理、价格管理、业绩考核、提成返利等通常对经销商模式采取的管理措施；因此，公发行人的贸易类客户不属于经销商客户；

2、发行人已在招股说明书中补充披露ODM模式下直销和贸易商模式下收入金额和占比，对应客户数量及占比等内容；发行人对授权品牌不存在重大依赖，第三方品牌授权符合行业惯例和市场实际情况；

3、发行人助力电动自行车收入规模增加主要系欧洲自行车市场的电气化进程持续加快以及电机、电池等相关技术的进步与政府出台的补贴计划，助力电动自行车普及程度增加，销量连年增长，发行人助力电动自行车的销售规模增加原因合理。受客户市场拓展等因素的影响，报告期内发行人摩托车收入波动较大；助力电动自行车和摩托车收入变动原因具有合理性；

4、2020年1-6月骑行装备毛利率上升主要系线上销售占比增加，线上销售的毛利率较高所致；2018年度的其他产品收入相对较高，主要系CORPORACIONLOGISTICA DEL CARIBE SA及关联方向发行人购置了3,105.92万元的汽车轮胎以及P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方向发行人购置了1,553.41万元的自行车组装设备及其附属工具所致，2020年1-6月骑行装备毛利率上升及2018年度其他产品的销售金额显著高于报告期其他各期的原因具有合理性；

5、关税、反倾销和反补贴政策加征后至今，发行人已经实施了合理有效的应对措施，对发行人经营业绩的负面影响程度较小，贸易摩擦不会对发行人的经营状况和财务状况造成重大不利影响；2020年度在手订单充足，与主要客户保持了长期良好的合作关系；预计全球自行车行业将呈多元化、电动化趋势发展，美国、欧洲等市场同类产品仍有较大的增长空间；

6、报告期内，发行人与上述主要客户保持了长期稳定的合作关系，交易具有连续性和可持续性；

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7、发行人客户以关键零部件替代整车采购的方式等相关做法符合各国法律法规的规定，不存在潜在法律风险。

4.2019年新增A客户

前次审核问询回复显示，发行人2019年获得A客户玩具订单2.13亿元，A客户为2019年度新进入前五名的客户，2019年公司对A客户销售金额8,847.39万元。招股说明书未披露2020年与A客户的合作情况。

请发行人：

补充披露2020年1-6月发行人与A客户的销售金额、毛利率和回款情况、玩具对应的采购对象和采购金额，对发行人2020年1-6月业绩的影响，对A客户2.13亿元玩具订单是否已经履约完毕，2020年与A客户的订单与2019年度存在差异的原因及合理性。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。

【回复】：

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“3、前五名客户情况”中补充披露了以下内容：

2020年1-6月发行人与A客户之间尚未执行玩具订单，未实现销售，对发行人2020年1-6月的业绩情况不存在影响。

发行人对A客户采取全额预收款的销售策略，截至2020年6月末，发行人预收A客户6,066.85万元，经双方协商一致，公司于2020年下半年将已预收款项对应的玩具陆续发货给A客户。

截至本回复出具日，发行人与A客户之间的2.13亿元玩具订单尚有0.64亿元未执行完毕，该订单后续是否继续执行及具体执行情况将视A客户的后续付款情况及双方协商情况而定。

截至本回复出具日，根据发行人与A客户之间玩具订单的实际发货情况及2020年该订单的预计执行情况，2020年发行人与A客户的订单与2019年度的

1-70

执行情况对比如下：

项目	2019年度	2020年度（预计）
营业收入（万元）	8,847.39	6,066.73
营业成本（万元）	4,525.19	3,102.71
毛利率	48.85%	48.86%
海运费（万元）	1,420.37	999.91
海运费占营业收入的比例	16.05%	16.48%
主要供应商	汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司、汕头市赢盛进出口贸易有限公司、汕头市宇泰进出口贸易有限公司、汕头市艺丰贸易发展有限公司	汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司、汕头市赢盛进出口贸易有限公司、汕头市艺丰贸易发展有限公司

1-71

2、发行人与A客户之间的2.13亿元玩具订单尚未执行完毕，2020年下半年将已预收款项对应的玩具陆续发货给A客户，该订单后续是否继续执行及具体执行情况将视A客户的后续付款情况及双方协商情况而定；

3、2020年发行人与A客户之间玩具订单的执行情况与2019年度不存在重大差异。

5.关联方及关联交易

前次审核问询回复显示，发行人与浙江久祺进出口有限公司存在部分重叠客户、物流公司的情形，2019年久祺进出口对A客户销售食品22,351.22万元。

请发行人补充披露：

（1）未将控股股东、实际控制人控制的其他企业纳入发行人体系内的原因和合理性；

（2）除久祺进出口外，是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企业和发行人存在客户和终端客户等重叠的情形，是否存在资金或业务往来；

（3）除久祺进出口外，报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要财务数据；

（4）主要的主要重叠客户和物流公司的名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人、和发行人的合作时间、和久祺进出口的合作时间、报告期各期向发行人和久祺进出口的主要销售内容、金额及占比、均价及销量，主要重叠客户和物流公司报告期内主要财务数据，向发行人和久祺进出口交易价格的公允性，向发行人和久祺进出口采购或销售同类产品价格存在较大差异的原因和合理性，主要重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的金额分别占其同类产品销售或采购额的比重，是否对发行人和久祺进出口存在重大依赖；

（5）发行人获取重叠客户业务的具体方式,是否与关联方之间存在相互引流客户、开拓销售渠道情形；重叠的客户及物流公司与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形；

1-72

（6）2019年久祺进出口对A客户销售食品22,351.22万元的具体合作情况，订单金额和获取合规性、订单具体构成和执行情况，食品的采购对象和采购金额，该笔订单的运费和运输服务提供方，运输服务提供方及服务定价是否和发行人一致，具体回款方和回款金额，是否是以预收款第三方回款形式予以支付，该笔订单的毛利率，与同类产品销售贸易类的差异及原因。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第54题关于相关银行账户资金流水核查的要求，对久祺进出口是否与发行人银行账户资金流水存在往来发表明确意见；充分说明关于重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的交易定价公允性，各方之间是否存在其他利益安排或非经常性的资金往来的核查过程、核查证据和核查结论。

【回复】：

一、未将控股股东、实际控制人控制的其他企业纳入发行人体系内的原因和合理性

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争”中进行补充披露，主要内容如下：

“公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，浙江久祺控股有限公司主要从事股权投资、管理咨询，没有经营实体业务；浙江久祺运动发展有限公司主要从事与酒店相关的住宿、餐饮等业务；浙江久祺进出口有限公司虽然从事进出口贸易，但其经营的产品主要为食品、建材等，且不涉及产品的设计、生产环节；永祥国际有限公司在2020年7月之前未实际经营，2020年7月开始从事床上用品、浴室用品等产品的跨境电商业务；MANNU PTY LTD主要从事红酒贸易业务。

发行人主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车等整车及相关配件产品；因此，公司控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业主营业务与发行人的主营业务在销售产品/提供服务的类别、形态、标准、功能及应用领域均不相同，在业务性质、经营管理等方面存在显著差异，同时发行人为

1-73

突出并进一步做大做强自行车及其相关的主营业务，因此未将控股股东、实际控制人控制的其他企业纳入发行人体系内，具有合理性。”

二、除久祺进出口外，是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企业和发行人存在客户和终端客户等重叠的情形，是否存在资金或业务往来除久祺进出口外，控股股东、实际控制人控制的其他企业和发行人不存在客户和终端客户等重叠的情形，不存在资金或业务往来。

三、除久祺进出口外，报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要财务数据

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”中补充披露了以下内容：

报告期内，除久祺进出口外，控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要财务数据如下：

单位：万元、万美元、万澳元

2020年6月30日/2020年1-6月
序号	企业名称	总资产	净资产	净利润	是否审计
1	浙江久祺控股有限公司	12,341.90	9,384.97	-0.16	否
2	浙江久祺运动发展有限公司	9,711.79	7,988.28	-198.49	否
3	永祥国际有限公司[注1]	-	-	-	-
4	MANNU PTY LTD[注3]	34.05	0.83	-	否
5	浙江久恒能源工程有限公司[注2]	-	-	-	-
2019年12月31日/2019年度
序号	企业名称	总资产	净资产	净利润	是否审计
1	浙江久祺控股有限公司	12,349.84	9,385.13	2,408.08	是
2	浙江久祺运动发展有限公司	9,596.16	8,186.72	-457.23	是
3	永祥国际有限公司[注1]	-	-	-	-
4	MANNU PTY LTD[注3]	34.05	0.83	0.82	是
5	浙江久恒能源工程有限公司[注2]	-	-	-	-
2018年12月31日/2018年度
序号	企业名称	总资产	净资产	净利润	是否审计

1-74

1	浙江久祺控股有限公司	13,353.97	9,397.06	3,055.17	否
2	浙江久祺运动发展有限公司	9,296.76	8,143.95	-611.40	否
3	永祥国际有限公司[注1]	-	-	-	-
4	MANNU PTY LTD[注3]	-	-	-	-
5	格雷特国际贸易有限公司[注4]	-	-	-	-
6	浙江久恒能源工程有限公司[注2]	-	-	-	-
2017年12月31日/2017年度
序号	企业名称	总资产	净资产	净利润	是否审计
1	浙江久祺控股有限公司	10,298.80	6,339.21	-60.12	否
2	浙江久祺运动发展有限公司	8,970.03	2,555.35	-460.34	否
3	永祥国际有限公司[注1]	-	-	-	-
4	久祺国际有限公司[注5]	-	-	-0.10	-
5	格雷特国际贸易有限公司	-	-	-	-
6	正轮国际有限公司[注6]	-	-	0.00	-
7	浙江久恒能源工程有限公司[注2]	-	-	-	-

1-75

之“（一）控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争”中进行补充披露，主要内容如下：

（一）主要重叠客户和物流公司的名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人、和发行人的合作时间、和久祺进出口的合作时间

1、主要重叠客户的名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人、和发行人的合作时间、和久祺进出口的合作时间

序号	公司名称	成立时间	发行及实付资本/注册资本	注册地址	主营业务	控股股东/实际控制人	与发行人合作的时间	与久祺进出口的合作时间	国别
1	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	1995.11.29	250,000.00美元	Via Jose Domingo Diaz, Edif. Rali, Planta Baja, Tocumen Ciudad de Panama POSTAL CODE P.O. BOX 0823-00868	家居、服装和鞋类进口销售	CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO NAPOLITANO, VICENTE	2000年	2010年	巴拿马
2	LANDSCAPE VISION CORPORATION	2006.04.19	/	Avenida Balboa, Edificio Sky Business Center, planta baja, Urbanizacion Marbella, Corregimiento de Bella Vista Panama City	建筑、房屋、桥梁和其他公共工程			2014年	巴拿马
3	DISTRIBUIDORA RALI SA	1993.01.14	5,000.00 巴波亚	Via Jose Domingo Diaz (tambien Via a Tocumen), Edif. Rali, Planta Baja, Zona 7, Tocumen Ciudad de Panama	自行车、汽车零配件的进口贸易			2012年	巴拿马
4	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	2006.02.08	10,000.00 US Dollar	Calle 41 y República de Chile (Casa Blanca), Corregimiento Bella Vista	眼镜、衣服、自行车、体育用品的进出口贸易	CARRETERO NAPOLITANO, ROBERTO、CASTILLO, OMAR	2010年	2014年	巴拿马
5	A客户	-					2019年	2019年	C国家

序号	企业名称	成立时间	注册资本	注册地址	股东构成	控股股东/实际控制人	与发行人的合作时间	与久祺进出口的合作时间
1	浙江中外运	2014年	29,000	浙江省杭州市萧山	1、中国外运华	招商局集团	2015年	2015年

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序号	企业名称	成立时间	注册资本	注册地址	股东构成	控股股东/实际控制人	与发行人的合作时间	与久祺进出口的合作时间
	有限公司萧山分公司[注]	6月18日	万人民币	区经济技术开发区市心北路108号新世界财富中心2幢1302室1322(自行分割)	东有限公司：96.55%；2、中国外运股份有限公司：3.45%	有限公司
2	嘉兴外轮代理有限公司	1994年1月25日	500万人民币	嘉兴市禾兴南路783号(众安商务中心七楼)	宁波中远海运物流有限公司：100%	国务院	2019年	2019年
3	马士基（中国）航运有限公司	1994年3月29日	600万美元	北京市朝阳区东三环中路24号乐成中心B座1706室	马士基（中国）有限公司：100%	马士基有限公司	2015年	2015年

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1-77

年度	主要重叠客户名称	久祺进出口					发行人
		销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量(公斤/个/辆/套）	销售单价（元/公斤、元/个、元/辆）	销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量（辆/个）	销售单价（元/辆）
2020年1-6月	LANDSCAPE VISION CORPORATION	燃气烤箱、冰箱、饮水机等家用电器类	1,010.91	15.90	9,207.00	1,097.98	-	-	-	-	-
		裤子、雨衣等服饰类	943.81	14.85	-	-	-	-	-	-	-
		活动房屋	763.84	12.02	68.00	112,329.41	-	-	-	-	-
		书包、圆珠笔	713.50	11.22	-	-	-	-	-	-	-
		水泥泡沫墙板、涂料等建材类	459.86	7.23	-	-	-	-	-	-	-
		一次性口罩(非医用)	405.34	6.38	1,200,000.00	3.38	-	-	-	-	-
		东风牌乘用车	377.77	5.94	45.00	83,948.89	-	-	-	-	-
		体育馆室外LED灯具	376.27	5.92	1,801.00	2,089.23	-	-	-	-	-
		小 计	5,051.29	79.47	-	-	-	-	-	-	-
	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	-	-	-	-	-	摩托车	1,814.10	2.23	3,300.00	5,497.27
		-	-	-	-	-	摩托车零件	730.03	0.90	6,530.00	1,117.96
		-	-	-	-	-	童车、成车及配件	169.41	0.21	-	-
		-	-	-	-	-	小 计	2,713.54	3.33	-	-
		-	-	-	-	-	成车	520.95	0.64	9,848.00	528.99

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1-78

年度	主要重叠客户名称	久祺进出口					发行人
		销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量(公斤/个/辆/套）	销售单价（元/公斤、元/个、元/辆）	销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量（辆/个）	销售单价（元/辆）
	DISTRIBUIDORA RALI SA	-	-	-	-	-	童车及配件类	96.23	0.12	-	-
		-	-	-	-	-	小 计	617.18	0.76	-	-
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	钢结构	395.76	6.23	440,850.00	8.98	-	-	-	-	-
		冰箱、投影仪等	72.15	1.14	-	-	-	-	-	-	-
		小 计	467.91	7.36	-	-	-	-	-	-	-
	A客户	黑芸豆	486.80	7.66	-	-	-	-	-	-	-
	合 计		6,006.00	94.49	-	-	合 计	3,330.71	4.09	-	-
2019年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	抹布	47.12	0.10	-	-	童车	183.05	0.10	16,485.00	111.04
		塑料吸管	0.81	0.00	-	-	配件类	208.08	0.12	-	-
		小 计	47.93	0.10	-	-	小 计	391.12	0.22	-	-
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	667.72	1.40	874,110.00	7.64	成车	1,233.68	0.68	27,220.00	453.23
							童车及配件类	513.87	0.29	-	-
							小 计	1,747.56	0.97	-	-
	DISTRIBUIDORA RALI SA	-	-	-	-	-	成车	1,078.97	0.60	22,908.00	471.00
		-	-	-	-	-	童车及配件类	210.67	0.12	-	-

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1-79

年度	主要重叠客户名称	久祺进出口					发行人
		销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量(公斤/个/辆/套）	销售单价（元/公斤、元/个、元/辆）	销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量（辆/个）	销售单价（元/辆）
		-	-	-	-	-	小 计	1,289.64	0.72	-	-
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	钢结构、楼承板	1,344.63	2.81	1,437,977.00	9.35	童车	173.57	0.10	8,185.00	212.06
		活动房屋	704.79	1.47	52.00	135,536.54	成车	97.62	0.05	2,821.00	346.05
		纺织品、投影仪及配件等其他产品	83.63	0.17	-	-	-	-	-	-	-
		小 计	2,133.05	4.46	-	-	小 计	271.19	0.15	-	-
	A客户	配方奶粉、金枪鱼罐头等	22,351.22	46.74	-	-	玩具	8,847.39	4.93	-	-
	合 计		25,199.92	52.70	-	-	合 计	12,546.90	6.99	-	-
2018年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	抹布	251.22	12.01	2,097,000.00	1.20	汽车轮胎	3,105.92	1.71	94,270.00	329.47
							成车及配件类	811.97	0.45	-	-
							小 计	3,917.89	2.15	-	-
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	969.52	46.36	819,770.00	11.83	-	-	-	-	-
	DISTRIBUIDORA RALI SA	雨伞、服装、展架	16.60	0.79	-	-	成车、童车及配件类	1,233.95	0.68	-	-

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1-80

年度	主要重叠客户名称	久祺进出口					发行人
		销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量(公斤/个/辆/套）	销售单价（元/公斤、元/个、元/辆）	销售内容	销售金额（万元）	占比(%)	销售数量（辆/个）	销售单价（元/辆）
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	不锈钢桌、洗手盆等建材类	34.17	1.63	-	-	-	-	-	-	-
	合 计	-	1,271.51	60.80	-	-	合 计	5,151.84	2.83	-	-
2017年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	雨伞、服装	0.13	0.00	-	-	摩托车	1,646.50	0.94	620.00	26,556.45
		-	-	-	-	-	配件类	380.66	0.22	-	-
		-	-	-	-	-	小 计	2,027.16	1.15	-	-
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	12,699.00	53.90	15,222,300.00	8.34	玩具	1,970.69	1.12	1,570,500.00	12.55
		烘干机	34.96	0.15	-	-
		小 计	12,733.96	54.05	-	-	小 计	1,970.69	1.12	-	-
	DISTRIBUIDORA RALI SA	建材	2.94	0.01	-	-	成车、童车及配件类	994.79	0.57	-	-
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	建材、防护用品	10.70	0.05	-	-	玩具	18.56	0.01	-	-
	合 计	-	12,747.73	54.11	-	-	合 计	5,011.20	2.85	-	-

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1-81

报告期内，久祺进出口对主要重叠客户的销售金额为12,747.73万元、1,271.51万元、25,199.92万元及6,006.00万元，占久祺进出口营业收入的比例为54.11%、60.80%、52.70%及94.49%；销售的产品主要为钢结构、活动房屋、冰箱及烤箱、食品等多种民生及轻工产品。

报告期内，久祺股份对重叠客户的销售金额为5,011.20万元、5,151.84万元、12,546.90万元及3,330.71万元，占久祺股份营业收入的比例为2.85%、

2.83%、6.99%及4.09%，销售金额及占比较低，对主要重叠客户不存在重大依赖；销售的产品主要为摩托车、童车、成车、汽车轮胎、自行车零件、摩托车零件、玩具等，与久祺进出口销售的主要产品在类别、形态、标准、功能及应用领域等方面存在显著差异且不可替代。

2、主要重叠物流公司报告期各期向发行人和久祺进出口的主要销售内容、金额及占比、均价及销量

报告期内，主要重叠物流公司向发行人和久祺进出口的主要运输内容、金额及占比、均价及运输量情况如下：

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1-82

年度	主要重叠物流公司名称	久祺进出口						发行人
		主要运输内容	结算方式	运费金额（万元）	占比(%)	运输数量（柜）	运输单价（万元/柜）	主要运输内容	结算方式	运费金额（万元）	占比(%)	运输数量（柜）	运输单价（万元/柜）
2020年1-6月	浙江中外运有限公司萧山分公司	食品、钢结构及建材、文具、纺织品、电器等	FOB	24.10	3.38	58.00	0.42	自行车及零件、摩托车配件	FOB	143.83	6.11	277.00	0.52
			CIF	404.28	56.77	162.50	2.49		CIF	123.82	5.26	59.00	2.10
	合 计	-	-	428.38	60.15	-	-	-	-	267.64	11.37	-	-
2019年度	嘉兴外轮代理有限公司	纺织品、钢结构、电器、建材、食品等	FOB	36.61	0.69	141.00	0.26	自行车及零件	FOB	7.41	0.12	14.00	0.53
			CIF	620.63	11.69	226.00	2.75	玩具	DDP	1,405.75	23.23	198.00	7.10
			DDP	3,393.27	63.90	516.00	6.58
	浙江中外运有限公司萧山分公司	纺织品、钢结构、电器、建材、食品等	FOB	51.43	0.97	117.00	0.44	自行车及零件、摩托车配件	FOB	270.71	4.47	552.00	0.49
			CIF	1,125.77	21.20	631.00	1.78		CIF	299.98	4.96	173.00	1.73
			DDP	37.88	0.71	6.00	6.31
	合 计	-	-	5,265.58	99.16	-	-	-	-	1,983.86	32.78	-	-
2018年度	浙江中外运有限公司萧山分公司	钢结构及建材、服装、纺织品等	FOB	15.38	2.82	30.50	0.50	自行车及零件、摩托车配件	FOB	590.69	11.29	1,042.00	0.57
			CIF	62.96	11.55	25.00	2.52		CIF	582.55	11.13	351.00	1.66
	合 计	-	-	78.34	14.37	-	-	-	-	1,173.24	22.42	-	-
2017年度	浙江中外运有限公司萧山分公司	钢结构及建材、服装等	FOB	127.34	8.04	259.00	0.49	自行车及零件、摩托车配件	FOB	455.27	8.57	819.00	0.56
			CIF	841.75	53.13	236.00	3.57		CIF	232.58	4.38	117.00	1.99
	马士基（中国）航运有限公司	钢结构及建材等	CIF	560.06	35.35	218.00	2.57	自行车及零件、摩托车配件	CIF	83.87	1.58	39.00	2.15

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1-83

年度	主要重叠物流公司名称	久祺进出口						发行人
		主要运输内容	结算方式	运费金额（万元）	占比(%)	运输数量（柜）	运输单价（万元/柜）	主要运输内容	结算方式	运费金额（万元）	占比(%)	运输数量（柜）	运输单价（万元/柜）
	合 计	-	-	1,529.15	96.52	-	-	-	-	771.72	14.53	-	-

1-84

报告期内，久祺进出口向主要重叠物流公司的运费采购金额分别为1,529.15万元、78.34万元、5,265.58万元及428.38万元，占久祺进出口销售费用中运输及出口费用的比重分别为96.52%、14.37%、99.16%及60.15%；运输的产品主要为钢结构及建材、服装、纺织品、电器、食品等，种类较多；受运输产品类型、结算方式、海运市场需求等因素影响，运输单价报告期各期波动较大。

报告期内，久祺股份向主要重叠物流公司的运费采购金额分别为771.72万元、1,173.24万元、1,983.86万元及267.64万元，占久祺股份销售费用中运输及出口费用的比重分别为14.53%、22.42%、32.78%及11.37%；运输的产品主要为自行车及零件、摩托车零件、玩具等，与久祺进出口运输的产品存在明显差异；从运输单价来看，由于久祺股份与久祺进出口运输产品类型不同，且久祺进出口客户集中在南美地区而久祺股份客户遍布全球，两者运输单价存在一定差异，但总体不存在重大差异。

（三）主要重叠客户和物流公司报告期内主要财务数据

1、主要重叠客户报告期内的主要财务数据

报告期内，主要重叠客户的财务数据如下：

单位：万美元

公司名称	项目	2020年6月末/2020年1-6月	2019年末/2019年度	2018年末/2018年度	2017年末/2017年度
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	总资产	7,065.80	7,477.76	6,789.98	6,105.73
	营业收入	1,829.54	4,389.75	5,886.31	4,962.66
LANDSCAPE VISION CORPORATION	总资产	42,596.79	36,802.59	32,425.83	33,753.83
	营业收入	14,660.46	30,092.35	29,731.76	28,460.45
DISTRIBUIDORA RALI SA	总资产	1,587.93	1,647.90	2,049.43	1,934.84
	营业收入	755.25	2,156.71	2,582.42	2,381.67
WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	总资产	5,182.58	5,354.02	5,522.57	5,935.83
	营业收入	1,778.59	4,617.01	2,001.26	2,625.89
A客户	总资产	-
	营业收入	-

1-85

报告期内，主要重叠物流公司的财务数据如下：

单位：万元

公司名称	项目	2020年6月末/2020年1-6月	2019年末/2019年度	2018年末/2018年度	2017年末/2017年度
嘉兴外轮代理有限公司[注1]	总资产	5,220.96	5,078.10	-	-
	营业收入	18,597.31	38,940.76	-	-
浙江中外运有限公司[注2]	总资产	140,775.71	131,334.85	120,515.79	112,996.45
	营业收入	231,288.72	485,245.52	446,553.66	416,657.22
马士基（中国）航运有限公司[注3]	总资产	-	94,959.83	86,762.65	216,079.18
	营业收入	-	44,934.75	43,436.48	40,471.48

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1-86

年度	重叠销售客户名称	久祺进出口					可比客户销售
		销售内容	销售金额 （万元）	占比	主要供应商	销售毛利率	样本选择依据	可比客户名称	毛利率
2020年1-6月	LANDSCAPE VISION CORPORATION	燃气烤箱、冰箱、饮水机等家用电器类	1,010.91	16.83%	广东美的电器股份有限公司、合肥华凌股份有限公司	25.48%	系偶发性订单，本期未销售给其他客户
		裤子、雨衣等服饰类	943.81	15.71%	浙江省东阳市定达皮具有限公司	9.38%
		活动房屋	763.84	12.72%	浙江普天集成房屋有限公司	25.46%
		书包、圆珠笔	713.50	11.88%	浙江省东阳市定达皮具有限公司	10.67%
		水泥泡沫墙板、涂料等建材类	459.86	7.66%	江苏邦杰防腐保温科技有限公司、浙江普天集成房屋有限公司	22.17%
		一次性口罩(非医用)	405.34	6.75%	江苏特莱西医疗科技发展有限公司、安徽比途生物科技有限公司	6.79%
	A客户	黑芸豆	486.80	8.11%	天润禾农业科技（大连）有限公司	19.73%	系C国家政府订单，未向其他客户销售
合 计			4,784.05	79.65%		-
2019年度	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	667.72	2.65%	浙江东南网架股份有限公司	35.06%	本期销售给不同客户，比较其毛利率	Fundacion	25.05%
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	钢结构、楼承板	1,344.63	5.34%	浙江东南网架股份有限公司	22.06%			25.05%
		活动房屋	704.79	2.80%	浙江普天集成房屋有限公司	29.56%			22.47%
	A客户	配方奶粉、金枪鱼罐头等	22,351.22	88.70%	圣元营养食品有限公司	30.51%	系C国家政府订单，未向其他客户销售
合 计			25,068.36	99.48%		-

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1-87

年度	重叠销售客户名称	久祺进出口					可比客户销售
		销售内容	销售金额 （万元）	占比	主要供应商	销售毛利率	样本选择依据	可比客户名称	毛利率
2018年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	抹布	251.22	19.76%	苍南德寿纺织有限公司	16.42%	系偶发性订单，本期未销售给其他客户
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	969.52	76.25%	浙江东南网架股份有限公司	34.93%	本期未销售给其他客户
合 计		-	1,220.74	96.01%		-
2017年度	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	12,699.00	99.62%	浙江东南网架股份有限公司	11.15%	本期未销售给其他客户
合 计		-	12,699.00	99.62%		-

1-88

由于久祺进出口销售的产品种类较多，客户主要承接的是南美国家的政府订单，大多属于偶发性的销售，产品销售的毛利率无法全部比较，且久祺进出口为出口贸易型企业，无自主研发和生产的产品，当客户有购买需求时，久祺进出口根据客户的报价或通过招投标形式确定交易价格。通过比较久祺进出口向重叠客户及向其他客户销售的同类产品毛利率，如2019年度，久祺进出口向Fundacion销售钢结构、活动房屋等，销售毛利率与向LANDSCAPE VISION CORPORATION、WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP销售的毛利率不存在较大差异。报告期内，久祺进出口主要销售产品包括钢结构、活动房屋、食品等，同类产品不同年度的毛利率波动情况如下：

①2017年、2018年、2019年向LANDSCAPE VISION CORPORATION销售钢结构，其中2017年度毛利率较低，主要系2017年度客户采购量较大，议价能力强，毛利率相对较低，2018年、2019年销售的毛利率分别为34.93%、35.06%，不存在较大波动；

②2019年、2020年1-6月向WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP、LANDSCAPEVISION CORPORATION销售活动房屋的毛利率分别为29.56%和25.46%，不存在较大波动；

③2019年、2020年1-6月向A客户销售食品的毛利率分别为30.51%和

19.73%，波动较大，主要系2020年1-6月的食品订单为追加订单，久祺进出口以FOB方式结算，与2019年DDP结算模式存在差异，导致毛利率有所下降。

此外，久祺进出口主要供应商包括圣元营养食品有限公司、浙江东南网架股份有限公司、广东美的电器股份有限公司和合肥华凌股份有限公司等，与久祺股份的供应商无重叠情况。

（2）主要重叠客户和久祺股份交易毛利率

报告期内，主要重叠客户与久祺股份交易毛利率情况如下：

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1-89

年度	重叠销售客户名称	发行人					可比销售
		销售内容	销售金额 （万元）	占比	主要供应商	销售毛利率	样本选择依据	可比样本来源	毛利率
2020年1-6月	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	电动摩托车	1,814.10	54.47%	重庆纳萨克斯国际贸易有限公司	23.61%	系新产品、新订单，无重复销售	2020年1-6月摩托车销售毛利率	21.03%
		摩托车发动机	730.03	21.92%	重庆力帆速越机械制造有限公司	23.35%	系新产品、新订单，无重复销售	2020年1-6月摩托车零配件销售毛利率	12.57%
	DISTRIBUIDORA RALI SA	成车	520.95	15.64%	天津福盛达运动器材有限公司	12.92%	选取销售量且供应商相同的进行比较	LLC LENTA	11.94%
	合 计		3,065.08	92.02%		-
2019年	LANDSCAPE VISION CORPORATION	成车	1,233.68	9.83%	天津市金轮信德车业有限公司	10.54%	选取销售量且供应商相同的进行比较	LLC LENTA	9.12%
	DISTRIBUIDORA RALI SA	成车	1,078.97	8.60%	天津福盛达运动器材有限公司	10.37%	选取销售量且供应商相同的进行比较	LLC LENTA	9.12%
	A客户	玩具	8,847.39	70.51%	汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司、汕头市赢盛进出口贸易有限公司	47.27%	系政府订单，通过招标方式取得，无可比对象
	合 计		11,160.05	88.95%		-
2018年度	DISTRIBUIDORA RALI SA	成车	797.27	15.48%	天津市金轮信德车业有限公司	22.46%	选取销售额接近、同一地区的客户进行比较	IRONMAX BIKES and TOYS CO LTD	17.05%
	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	汽车轮胎	3,105.92	60.29%	青岛福临轮胎有限公司、中策橡胶集团有限公司	14.27%	产品为汽车轮胎，无重复销售	2018年度公司主营业务毛利率	13.30%

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-90

年度	重叠销售客户名称	发行人					可比销售
		销售内容	销售金额 （万元）	占比	主要供应商	销售毛利率	样本选择依据	可比样本来源	毛利率
	合 计		3,903.19	75.76%		-
2017年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	摩托车	1,646.50	32.86%	ZHEJIANG CFMOTO POWER CO.,LTD	10.96%	产品为650CC的汽油摩托车，无重复销售	2017年度公司主营业务毛利率	10.88%
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	玩具	1,970.69	39.33%	汕头市澄海区港盛贸易有限公司、FORCE LINK (CHINA) LTD	16.72%	选取销售额接近其他玩具客户进行比较	KIND SEA HOLDINGS LIMITED	20.44%
	合 计		3,617.19	72.18%		-

1-91

报告期内，久祺股份销售给主要重叠客户的产品主要为摩托车及配件、自行车及配件、汽车轮胎和玩具等产品，毛利率对比分析如下：

1）2017年度

①公司向CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA销售的产品为650CC大功率汽油摩托车，产品单价较高，销售毛利率为10.96%，与2017年度公司主营业务毛利率10.88%基本一致，不存在重大差异；

②公司向LANDSCAPE VISION CORPORATION销售玩具，对比分析情况如下：

单位：万元

公司名称	地区	销售方式	销售金额	毛利率
LANDSCAPE VISION CORPORATION	巴拿马	FOB	1,970.69	16.72%
KIND SEA HOLDINGS LIMITED	英国	CIF	1,321.31	20.44%

公司名称	地区	销售方式	销售金额	毛利率
DISTRIBUIDORA RALI SA	巴拿马	CIF	468.30	26.12%
		FOB	328.97	17.26%
		小计	797.27	22.46%
IRONMAX BIKES and TOYS CO LTD	墨西哥	FOB	926.38	17.05%

1-92

①公司向LANDSCAPE VISION CORPORATION和DISTRIBUIDORA RALI SA销售成车毛利率分别为10.54%和10.37%，略高于向LLC LENTA销售的9.12%的毛利率，主要系向LANDSCAPE VISION CORPORATION和DISTRIBUIDORA RALI SA销售的成车中，存在CIF销售模式，因此毛利率较LLC LENTA略高，但差异总体较小。

②公司向A客户销售玩具，采用DDP模式，该订单系C国政府订单，通过招标方式取得，毛利率因此较高。

4）2020年1-6月

①公司向CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA销售大功率锂电池电动摩托车和摩托车发动机

公司销售的大功率锂电池电动摩托车销售单价及单位成本相对汽油机摩托车均较高，2020年1-6月销售的该类电动摩托车毛利率为23.61%，相对较高，一方面系该类电动摩托车是发行人2020年1-6月销售的新产品，新产品的报价相对较高，毛利率相对较高；另一方面，境外市场传统的汽油摩托车产品较为成熟，竞争相对激烈，汽油摩托车产品的毛利率相对较低。

2020年1-6月，公司向CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA的摩托车发动机毛利率为23.35%，高于公司整体摩托车配件的毛利率，该摩托车发动机系知名品牌产品，且客户的价格接受能力较强，报价相对较高，毛利率因此较高。

②公司向DISTRIBUIDORA RALI SA销售成车

2020年1-6月，公司向DISTRIBUIDORA RALI SA销售的成车毛利率为12.92%，略高于向LLC LENTA销售的11.94%的毛利率，主要系向DISTRIBUIDORA RALI SA销售的成车中，有161.92万元为CIF销售模式，因此毛利率较LLC LENTA略高。

2、主要重叠物流公司向发行人和久祺进出口交易价格的公允性

报告期内各期，发行人及久祺进出口向主要重叠物流公司的运费单价及久祺股份的整体运费单价如下：

单位：万元/柜

期间	结算方式	久祺进出口向重叠物流公司运费单价	久祺股份向重叠物流公司运费单价	久祺股份整体运费单价
2020年1-6月	FOB	0.42	0.52	0.46

1-93

期间	结算方式	久祺进出口向重叠物流公司运费单价	久祺股份向重叠物流公司运费单价	久祺股份整体运费单价
	CIF	2.49	2.10	2.53
2019年度	FOB	0.34	0.49	0.50
	CIF	2.04	1.73	2.41
	DDP	6.57	7.10	6.97
2018年度	FOB	0.50	0.57	0.50
	CIF	2.52	1.66	1.74
2017年度	FOB	0.49	0.56	0.50
	CIF	3.09	2.03	2.20

1-94

结构及建材、服装、纺织品、电器、食品等，其中钢结构及建材在海运中需用开顶柜特种集装箱运输，其运输单价高于普通集装箱，导致报告期内各期久祺进出口以CIF结算的运费单价高于久祺股份；（2）久祺进出口的客户集中在南美地区，而久祺股份的客户分布在全球，目的地不同导致两者运输单价存在一定差异。久祺股份和久祺进出口均系根据自身需求独立采购运输服务，采购价格均系依据物流公司报价体系及市场价格确认，采购价格存在差异具有合理性。

（六）主要重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的金额分别占其同类产品销售或采购额的比重，是否对发行人和久祺进出口存在重大依赖

1、主要重合客户与发行人和久祺进出口的交易金额及占其同类产品采购额的比重

单位：万元

年度	重叠销售客户名称	久祺进出口			发行人
		销售内容	销售金额	占其同类产品采购额的比重	销售内容	销售金额	占其同类产品采购额的比重
2020年1-6月	LANDSCAPE VISION CORPORATION	燃气烤箱、冰箱、饮水机等家用电器类	1,010.91	17.00%		-	-
		裤子、雨衣等服饰类	943.81	13.00%		-	-
		活动房屋	763.84	25.00%		-	-
		书包、圆珠笔	713.50	15.00%		-	-
		水泥泡沫墙板、涂料等建材类	459.86	10.00%		-	-
		一次性口罩(非医用)	405.34	5.00%		-	-
		东风牌乘用车	377.77	20.00%		-	-
		体育馆室外LED灯具	376.27	15.00%		-	-
		小计	5,051.29	13.25%		-	-
	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	-	-	-	摩托车	1,814.10	100.00%
					摩托车零件	730.03
		-	-	-	童车、成车及配件	169.41	27.00%
		-	-	-	小计	2,713.54	85.42%
	DISTRIBUIDORA RALI SA	-	-	-	自行车及零配件	617.18	40.01%

1-95

年度	重叠销售客户名称	久祺进出口			发行人
		销售内容	销售金额	占其同类产品采购额的比重	销售内容	销售金额	占其同类产品采购额的比重
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	钢结构	395.76	33.00%	-	-	-
		冰箱、投影仪等	72.15	5.00%	-	-	-
		小计	467.91	17.71%	-	-	-
	A客户	黑芸豆	486.80	-	-	-	-
	合计		6,006.00	14.73%	合计	3,330.71	70.67%
2019年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	抹布	47.12	35.00%	童车	183.05	25.00%
		塑料吸管	0.81	26.89%	配件类	208.08
		小计	47.93	34.82%	小计	391.12	25.00%
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	667.72	20.00%	自行车及零配件	1,747.56	38.00%
	DISTRIBUIDORA RALI SA	-	-	-	自行车及零配件	1,289.64	35.00%
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	钢结构、楼承板	1,344.63	27.00%	童车	173.57	32.00%
		活动房屋	704.79	23.00%	成车	97.62
		纺织品、投影仪及配件等其他产品	83.63	-	-	-	-
		小计	2,133.05	-	小计	271.19	32.00%
	A客户	配方奶粉、金枪鱼罐头等	22,351.22	-	玩具	8,847.39	-
	合计		25,199.92		合计	12,546.90
2018年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	抹布	251.22	40.00%	汽车轮胎	3,105.92	25.00%
					成车及配件类	811.97	18.00%
					小 计	3,917.89	23.16%
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	969.52	30.50%	-	-	-
	DISTRIBUIDORA RALI SA	雨伞、服装、展架	16.60	36.99%	自行车及零件	1,233.95	30.00%
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	不锈钢桌、洗手盆等建材类	34.17	13.00%	-	-	-
	合计	-	1,271.51	-	合计	5,151.84	-

1-96

年度	重叠销售客户名称	久祺进出口			发行人
		销售内容	销售金额	占其同类产品采购额的比重	销售内容	销售金额	占其同类产品采购额的比重
2017年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	雨伞、服装	0.13	14.99%	摩托车及摩托车零配件	2,027.16	25.00%
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	12,699.00	38.00%	玩具	1,970.69	35.00%
		烘干机	34.96	-
		小计	12,733.96		小计	1,970.69	35.00%
	DISTRIBUIDORA RALI SA	建材	2.94	44.98%	成车、童车及配件类	994.79	25.00%
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	建材、防护用品	10.70	12.00%	玩具	18.56	23.19%
	合计	-	12,747.73	-	合计	5,011.20	-

年度	重叠物流公司名称	久祺进出口			发行人及子公司
		销售内容	运费金额	占其营业收入的比重	销售内容	运费金额	占其营业收入的比重
2020年1-6月	浙江中外运有限公司萧山分公司	运输及出口费用	428.38	0.19%	运输及出口费用	267.64	0.12%
2019年度	嘉兴外轮代理有限公司	运输及出口费用	4,050.50	10.40%	运输及出口费用	1,413.16	3.63%
	浙江中外运有限公司萧山分公司	运输及出口费用	1,215.08	0.25%	运输及出口费用	570.70	0.12%
2018年度	浙江中外运有限公司萧山分公司	运输及出口费用	78.34	0.02%	运输及出口费用	1,173.24	0.26%
2017年度	浙江中外运有限公司萧山分公司	运输及出口费用	969.09	0.23%	运输及出口费用	687.85	0.17%
	马士基（中国）航运有限公司	运输及出口费用	560.06	1.38%	运输及出口费用	83.87	0.21%

1-97

报告期内，主要物流公司与发行人和久祺进出口的交易金额占其营业收入的比重较低，主要重叠物流公司不存在对发行人及久祺进出口重大依赖的情形。

五、发行人获取重叠客户业务的具体方式，是否与关联方之间存在相互引流客户、开拓销售渠道情形；重叠的客户及物流公司与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争”中进行补充披露，主要内容如下：

（一）发行人获取重叠客户业务的具体方式，是否与关联方之间存在相互引流客户、开拓销售渠道情形

发行人获取重叠客户业务的具体方式如下：

客户名称	获取业务的方式	销售金额（万元）
		2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	客户介绍/行业展会/拜访客户	2,713.54	391.12	3,917.89	2,027.16
LANDSCAPE VISION CORPORATION		-	1,747.56	-	1,970.69
DISTRIBUIDORA RALI SA		617.18	1,289.64	1,233.95	994.79
WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP		-	271.19	-	18.56
A客户	招投标	-	8,847.39	-	-
合计		3,330.72	12,546.90	5,151.84	5,011.20
营业收入		81,382.50	179,543.14	182,049.33	175,555.87
占比		4.09%	6.99%	2.83%	2.85%

1-98

行人的经营成果不存在重大影响。

（二）重叠的客户及物流公司与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形2017年11月，因看好建设工程相关行业的发展前景，发行人实际控制人控制的其他企业浙江久祺控股有限公司曾与重叠客户DISTRIBUIDORA RALI SA、CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA、LANDSCAPE VISION CORPORATION的实际控制人之一CARRETERO NAPOLITANO, RAMON 共同投资设立了久恒能源，其中浙江久祺控股有限公司持股51%、CARRETERO NAPOLITANO, RAMON持股49%，但久恒能源注册资本均未实缴且自设立之日起未实际经营，并已于2020年5月19日注销。

除上述情形外，上述重叠的客户及物流公司与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工之间不存在关联关系，也不存在无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形。

六、2019年久祺进出口对A客户销售食品22,351.22万元的具体合作情况，订单金额和获取合规性、订单具体构成和执行情况，食品的采购对象和采购金额，该笔订单的运费和运输服务提供方，运输服务提供方及服务定价是否和发行人一致，具体回款方和回款金额，是否是以预收款第三方回款形式予以支付，该笔订单的毛利率，与同类产品销售贸易类的差异及原因

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争”中进行补充披露，主要内容如下：

A客户所在C国家的经济结构相对单一，部分轻工业及民生物资（包括食品、药品、轻工产品等）需要进口，另一方面久祺进出口由于在C国家有多年的销售业务且具有丰富的采购渠道，在综合考虑质量、价格的基础上，A客户确定由久祺进出口承接该笔食品订单，通过久祺进出口采购配方奶粉、金枪鱼罐头、黑芸豆等大量食品，订单获取方式合法合规。

2019年3月，久祺进出口与A客户签订合同，合同金额22,351.22万元,

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交货条件为DDP。2019年4月，通过D公司第三方回款的形式，久祺进出口全额预收了该食品订单的合同款项。该食品订单已于2019年执行完毕，具体销售情况如下：

序号	食品名称	销售金额（万元）
1	配方奶粉	13,463.24
2	金枪鱼罐头	7,159.66
3	黑芸豆	1,728.33
合计		22,351.22
营业成本		15,531.29
毛利率		30.51%

序号	供应商名称	食品名称	采购金额（万元）
1	圣元营养食品有限公司	配方奶粉	9,159.20
2	宁波兰洋水产食品有限公司	金枪鱼罐头	2,364.90
3	浙江融创食品工业有限公司	金枪鱼罐头	2,038.92
4	天润禾农业科技（大连）有限公司	黑芸豆	1,141.85
5	佛山市顺德区海鼎水产食品有限公司	金枪鱼罐头	826.42
合计			15,531.29

项目	发行人的玩具订单	久祺进出口的食品订单
运输费用	1,420.37	3,393.27
销售金额	8,847.39	22,351.22
占比	16.05%	15.18%

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七、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第54题关于相关银行账户资金流水核查的要求，对久祺进出口是否与发行人银行账户资金流水存在往来发表明确意见；充分说明关于重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的交易定价公允性，各方之间是否存在其他利益安排或非经常性的资金往来的核查过程、核查证据和核查结论

（一）对发行人资金流水的核查情况

1、核查范围

公司报告期内所有银行账户的资金流水，包括报告期内已经注销的银行账户。

2、核查内容

（1）公司资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，是否存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）公司大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）公司是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）公司银行账户的流入和流出交易背景是否真实，有无异常。

3、核查方法

（1）了解和评价公司资金管理相关内部控制制度；

（2）前往中国人民银行及公司开立户银行分别获取了企业信用报告及公司开立户清单，并与公司财务核算中的贷款担保、银行账户进行核对；

（3）前往公司各开户银行，获取报告期内所有账户的银行对账单，对银行流水的流入和流出情况进行核查，判断其是否存在上述异常情况。

（4）通过大额资金（单笔金额50万及以上）全部核查、小额资金（单笔金

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额50万以下）抽查以及存在交易性质特殊、交易摘要带有特殊字眼、特殊交易对手方等情形的交易，核查了报告期内发行人银行账户资金流入和流出情况，核查是否具有真实的交易背景以及流水金额、对手方与对账单、发票等支持性文件是否匹配。报告期内，抽取核查的公司资金流水流入金额占全部发生额的比例分别为

68.70%、65.62%、60.45%、60.57%。经核查，报告期内公司银行资金流入情况正常，抽查的各笔交易均有真实的交易背景。抽取核查的公司资金流水流出金额占全部发生额的比例分别为60.19%、59.41%、61.34%、61.75%。经核查，报告期内公司与久祺进出口不存在非经营性资金往来的情形，业务和资金往来主要系发行人购买红酒，以上情形已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“2、采购商品和接受服务”中披露。除以上情形外，公司银行资金流出情况正常，抽查的各笔交易均有真实的交易背景。

4、核查结论

经核查，报告期内，公司资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；不存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况；公司大额资金往来不存在重大异常，且与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；除已在招股说明书中披露的公司与久祺进出口存在经营性资金往来的情形外，公司与久祺进出口不存在异常的大额资金往来；公司不存在无合理解释理由的大额或频繁取现的情形或同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；公司银行账户的流入和流出交易背景真实、具备商业合理性。

（二）久祺进出口的资金流水核查

1、核查范围

久祺进出口报告期内所有银行账户的资金流水，包括报告期内已经注销的银行账户。

2、核查内容

（1）久祺进出口与公司是否存在大额资金往来较多且无合理解释；

（2）久祺进出口与公司的客户及供应商是否存在异常大额资金往来；

（3）是否存在久祺进出口代为收取公司客户款项或支付供应商款项的情形。

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3、核查方法

（1） 获取了久祺进出口的开立户清单，确认所提供银行账户资料的完整性；

（2）打印久祺进出口报告期内的资金流水明细；

（3）对久祺进出口的资金流水进行核查，核实大额资金的流入、流出是否存在异常情况。

①资金流入的核查

核查了所有单笔金额5万元以上以及存在交易性质特殊、交易摘要带有特殊字眼、特殊交易对手方等情形的交易的资金流入。报告期内久祺进出口的资金流入主要为销售回款、银行理财等。报告期内，抽取核查的久祺进出口资金流水流入金额占全部发生额的比例分别为99.92%、99.60%、99.95%、99.91%。经核查，报告期内久祺进出口银行资金流入情况正常。

②资金流出的核查

核查了所有单笔金额5万元以上以及存在交易性质特殊、交易摘要带有特殊字眼、特殊交易对手方等情形的交易的资金流出。报告期内久祺进出口的资金流出主要为发放员工工资、员工报销、购买理财、支付采购货款、支付运输费等；其中，2017年6月、2019年1月，久祺进出口分别向天津市金轮信德车业有限公司出借1,100万元、500万元资金，天津市金轮信德车业有限公司已分别于2018年7月、2019年9月归还上述借款。报告期内，抽取核查的久祺进出口资金流水流出金额占全部发生额的比例分别为99.59%、98.93%、99.87%、99.56%。经核查，报告期内久祺进出口银行资金流出情况正常。

4、核查结论

经核查，报告期内，久祺进出口与发行人银行账户不存在异常大额资金往来；不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（三）重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的交易定价公允性，各方之间是否存在其他利益安排或非经常性的资金往来的核查过程、核查证据和核查结论

1、核查过程及核查证据

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（1）获取并检查公司及久祺进出口报告期内的销售明细、应收账款余额表、采购明细、应付账款余额表、公司银行账户资金流水，筛选主要重合客户和物流公司；

（2）通过中国出口信用保险公司获取海外客户的资信报告，查询客户的名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人等信息，通过国家企业信息信用公示系统查询主要重合物流公司的工商信息；

（3）获取并检查公司及久祺进出口主要重合客户、物流公司报告期内的各年度主要合同订单、发票、交易凭证、会计记录等；

（4）获取并检查销售明细清单及运费台账，了解主要重合客户和物流公司的主要销售内容；统计销售和采购的金额及数量，对销售和采购单价进行比较；分析比较同类产品不同客户的毛利率差异，同一客户不同年度毛利率波动情况，访谈公司高管、采购和销售部门负责人、主要重合客户和物流公司交易的基本情况，定价依据及公允性；

（5）获取主要重叠客户和物流公司报告期内的主要财务数据，取得其向发行人和久祺进出口的采购和销售金额分别占其同类产品比重的确认文件；

（6）访谈主要重合客户CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA、LANDSCAPE VISION CORPORATION、DISTRIBUIDORA RALI,S.A.、A客户；

（7）对主要客户进行函证，均已回函并相符；

（8）访谈主要重合物流公司浙江中外运有限公司萧山分公司、嘉兴外轮代理有限公司；

（9）核查久祺进出口及主要关联方的银行账户资金流水。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的交易定价公允，各方之间不存在其他利益安排或非经常性的资金往来。

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1-104

1、访谈发行人控股股东、实际控制人，了解其控制的其他企业主营业务，未纳入发行人体系内的原因及合理性；

2、获取并检查公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业的客户及供应商清单以及银行账户资金流水，检查是否存在客户和终端客户等重叠的情形；

3、取得控股股东、实际控制人控制的其他企业报告期内财务报表；

4、获取并检查公司及久祺进出口报告期内的销售明细、应收账款余额表、采购明细、应付账款余额表、公司银行账户资金流水，筛选主要重合客户和物流公司；通过中国出口信用保险公司获取海外客户的资信报告，查询客户的名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人等信息，通过国家企业信息信用公示系统查询主要重合物流公司的工商信息；获取并检查公司及久祺进出口主要重合客户、物流公司报告期内的各年度主要合同订单、发票、交易凭证、会计记录等；获取并检查销售明细清单及运费台账，了解主要重合客户和物流公司的主要销售内容；统计销售和采购的金额及数量，对销售和采购单价进行比较；分析比较同类产品不同客户的毛利率差异，同一客户不同年度毛利率波动情况，访谈公司高管、采购和销售部门负责人、主要重合客户和物流公司交易的基本情况，定价依据及公允性；获取主要重叠客户和物流公司报告期内的主要财务数据，取得其向发行人和久祺进出口的采购和销售金额分别占其同类产品比重的确认文件；访谈主要重合客户CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA、LANDSCAPE VISION CORPORATION、DISTRIBUIDORA RALI,S.A.、A客户；对主要客户进行函证，均已回函并相符；访谈主要重合物流公司浙江中外运有限公司萧山分公司、嘉兴外轮代理有限公司；核查久祺进出口及主要关联方的银行账户资金流水；

5、获取中信保出具的重叠客户资信报告，查询重叠物流公司的工商资料，核查发行人及其关联方资金流水；访谈发行人高级管理人员，了解发行人获取重叠客户业务的具体方式，是否存在引流客户、开拓销售渠道的情形；访谈发行人重叠客户及物流公司，核查与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形；

6、获取久祺进出口与A客户食品交易的全套销售资料、资金流水等，获取

1-105

食品订单的运输资料、采购资料等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、未将控股股东、实际控制人控制的其他企业纳入发行人体系内的原因具有合理性；

2、除久祺进出口外，控股股东、实际控制人控制的其他企业和发行人不存在客户和终端客户等重叠的情形，不存在资金或业务往来；

3、发行人已在招股说明书中补充披露控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要财务数据；

4、发行人已在招股说明书补充披露了主要重叠客户和物流公司的名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人、和发行人的合作时间、和久祺进出口的合作时间、报告期各期向发行人和久祺进出口的主要销售内容、金额及占比、均价及销量，主要重叠客户和物流公司报告期内主要财务数据等；重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的交易定价公允，各方之间不存在其他利益安排或非经常性的资金往来；主要重合客户向发行人和久祺进出口不存在采购同类产品的情况；主要重合客户、物流公司与发行人和久祺进出口的金额分别占其同类产品销售或采购额的比重较低，对发行人和久祺进出口不存在重大依赖；

5、发行人获取重叠客户业务的具体方式主要是客户介绍、行业展会、拜访客户和招投标等，与关联方之间不存在相互引流客户、开拓销售渠道情形；除浙江久祺控股有限公司曾与重叠客户DISTRIBUIDORA RALI SA、CORPORACIONLOGISTICA DEL CARIBE SA、LANDSCAPE VISION CORPORATION的实际控制人之一CARRETERO NAPOLITANO, RAMON 共同投资设立了久恒能源外，上述重叠的客户及物流公司与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工不存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形；

6、2019年久祺进出口获取的A客户销售食品订单合法合规，主要运输服务提供方及服务定价和发行人基本一致，通过第三方D公司回款的形式预收货款。

6.主要供应商

1-106

前次审核问询回复显示：

（1）报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格，向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异；

（2）2020年1-6月，发行人向金轮采购主要产品的价格上升，而公司对童车和成人车的平均采购价格下滑，变动趋势和幅度不一致；

（3）前次反馈回复未解释营业成本中关于自产部分的直接材料的构成及波动情况。

请发行人：

（1）结合采购内容、定价机制、采购返利或折扣等，进一步量化分析并补充披露报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格的原因和合理性，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异的原因和合理性；

（2）补充披露报告期内采购价格波动的原因和合理性，2020年1-6月上升发行人向金轮采购主要产品的价格上升，而公司对童车和成人车的平均采购价格下滑的原因和合理性；

（3）补充披露营业成本中关于自产部分的直接材料的构成及波动原因和合理性。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。

【回复】:

一、结合采购内容、定价机制、采购返利或折扣等，进一步量化分析并补充披露报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格的原因和合理性，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异的原因和合理性

（一）结合采购内容、定价机制、采购返利或折扣等，进一步量化分析并补充披露报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格的原因和合理性

1、采购内容、定价机制、采购返利或折扣等

1-107

发行人向金轮体系内公司采购商品主要为自行车整车及零配件、助力电动自行车整车及零部件，产品定价依据金轮体系内企业的生产成本和合理利润，双方协商确定价格，交易过程中不涉及返利或折扣等情形。

2、进一步量化分析并补充披露报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格的原因和合理性

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“7、与第一大供应商金轮体系内企业合作情况”之“（8）公司向金轮体系内企业采购相关原材料价格的公允性”补充披露了以下内容。

公司向金轮体系内企业采购商品在公司产品体系内整体处于较高档次，区分自行车档次的显著特征之一是自行车车架的材质。按照自行车车架材质区分，公司向金轮体系内企业和其他企业整车采购数量及占比情况如下：

项目	车架材质	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		数量 （万辆）	数量占比	数量 （万辆）	数量占比	数量 （万辆）	数量占比	数量 （万辆）	数量占比
向金轮体系内企业采购	钢材质	9.75	44.49%	32.95	56.67%	39.08	61.79%	51.73	60.96%
	其他材质	12.16	55.51%	25.19	43.33%	24.17	38.21%	33.12	39.04%
	合计	21.91	100.00%	58.14	100.00%	63.25	100.00%	84.86	100.00%
向其他供应商采购	钢材质	27.99	57.81%	60.98	70.14%	79.22	72.82%	93.00	77.55%
	其他材质	20.43	42.19%	25.96	29.86%	29.57	27.18%	26.92	22.45%
	合计	48.42	100.00%	86.94	100.00%	108.79	100.00%	119.92	100.00%

1-108

采购单价对比如下：

①2020年1-6月

单位：元/辆

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
童车	16	铝合金	298.62	270.16	10.53%
	20	铝合金	405.78	384.17	5.63%
成车	24	钢	299.86	293.31	2.23%
		铝合金	444.34	447.54	-0.72%
	26	钢	334.78	341.24	-1.89%
		铝合金	459.31	470.43	-2.36%
	28	钢	286.31	288.9	-0.90%
		铝合金	491.72	491.7	0.00%
	29	钢	386.43	363.63	6.27%
		铝合金	612.83	575.73	6.44%
助力电动自行车	28	铝合金	3,261.93	3,253.70	0.25%

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
童车	16	铝合金	335.32	309.22	8.44%
	20	铝合金	420.26	413.12	1.73%
成车	24	钢	294.62	289.4	1.80%
		铝合金	477.76	476.95	0.17%
	26	钢	324.52	321.43	0.96%
		铝合金	492.05	486	1.24%
	28	钢	331.3	351.03	-5.62%
		铝合金	555.18	548.62	1.20%
	29	钢	392.96	384.37	2.23%
		铝合金	639.8	575.95	11.09%
助力电动自行车	28	铝合金	3,087.54	3,087.10	0.01%

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
童车	16	铝合金	266.42	285.91	-6.82%
	20	铝合金	404.87	405.5	-0.16%
成车	24	钢	302.13	300.78	0.45%
		铝合金	469.64	472.45	-0.59%

1-109

	26	钢	326.37	316.71	3.05%
		铝合金	534.52	515.89	3.61%
	28	钢	353.64	356.67	-0.85%
		铝合金	582.13	584.08	-0.33%
	29	钢	394.26	392.33	0.49%
		铝合金	679.78	624.78	8.80%
助力电动自行车	28	铝合金	2,588.84	2,589.50	-0.03%

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
童车	16	铝合金	321.54	314.35	2.29%
	20	铝合金	383.88	372.64	3.02%
成车	24	钢	282.47	283.51	-0.37%
		铝合金	413.31	418.95	-1.35%
	26	钢	308.25	304	1.40%
		铝合金	483.57	478.69	1.02%
	28	钢	332.29	337.57	-1.56%
		铝合金	541.73	543.93	-0.40%
	29	钢	357.33	353.89	0.97%
		铝合金	554.6	575.59	-3.65%
助力电动自行车	28	铝合金	2,665.80	2,666.17	-0.01%

商品名称	单位	向金轮采购价格	可比供应商名称	可比供应商采购价格	差异率
架叉	元/套	112.88	天津翔翼金属制品有限公司	105.45	7.05%
车架	元/个	124.79	天津聚盛运动器材有限公司	119.91	4.07%
鞍座	元/个	11.18	天津辰昊车业有限公司	10.58	5.67%

1-110

商品名称	单位	向金轮采购价格	可比供应商名称	可比供应商采购价格	差异率
架叉	元/套	92.01	天津聚盛运动器材有限公司/天津盛方泰科技有限公司/天津市聚友自行车有限公司	96.75	-4.90%
车架	元/个	95.21	天津市聚友自行车有限公司	97.72	-2.57%
鞍座	元/个	10.55	天津华冠自行车配件有限公司	9.87	6.89%

商品名称	单位	向金轮采购价格	可比供应商名称	可比供应商采购价格	差异率
架叉	元/套	100.11	天津盛方泰科技有限公司/天津市聚友自行车有限公司	105.42	-5.04%
车架	元/个	114.84	天津市聚友自行车有限公司	118.94	-3.45%
鞍座	元/个	11.13	天津华冠自行车配件有限公司	11.52	-3.39%

商品名称	单位	向金轮采购价格	可比供应商名称	可比供应商采购价格	差异率
架叉	元/套	99.46	天津市聚友自行车有限公司	100.98	-1.51%
车架	元/个	95.64	天津市聚友自行车有限公司/天津翔翼金属制品有限公司	98.34	-2.57%
鞍座	元/个	11.24	天津华冠自行车配件有限公司	11.65	-3.52%

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-111

商品名称	单位	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
		发行人向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	差异率	发行人向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	差异率	发行人向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	差异率	发行人向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	差异率
整车
童车	元/辆	341.6	324.83	5.16%	312.36	289.19	8.01%	324.17	350.74	-7.58%	316.45	325.79	-2.87%
成人车	元/辆	415.85	426.79	-2.56%	417.31	393.02	6.18%	417.24	419.46	-0.53%	378.05	383.87	-1.52%
电动自行车	元/辆	3,397.44	3,386.36	0.33%	3,320.05	3,327.65	-0.23%	2,691.92	2,993.03	-10.06%	2,679.47	2,713.47	-1.25%
自行车零件
架叉	元/套	112.88	108.3	4.23%	92.01	92.23	-0.24%	100.11	122.84	-18.50%	99.46	92.49	7.54%
车架	元/个	124.79	130.64	-4.48%	95.21	96.55	-1.39%	114.84	115.1	-0.23%	95.64	95.46	0.19%
鞍座	元/个	11.18	10.3	8.54%	10.55	10.67	-1.12%	11.13	11.27	-1.24%	11.24	11.39	-1.32%

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-112

公司自行车整车系根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和设计，主要以ODM形式定制化生产与采购，整车由众多零部件灵活配置组装而成，而各个自行车零部件又有品牌、材质、结构和工艺复杂程度之分，因此公司外包生产商向发行人及其他客户销售的产品基本上无完全一致的产品。

综上，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在一定差异，具有合理性。

二、补充披露报告期内采购价格波动的原因和合理性，2020年1-6月发行人向金轮采购主要产品的价格上升，而公司对童车和成人车的平均采购价格下滑的原因和合理性

（一）报告期内采购价格波动的原因和合理性

报告期内，公司主要产品采购价格及其波动情况如下：

项目		计量单位	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
			采购 单价	波动 幅度	采购 单价	波动 幅度	采购 单价	波动 幅度	采购 单价
整 车 类	童车	元/辆	139.73	-9.43%	154.27	-10.87%	173.09	2.07%	169.58
	成人车	元/辆	401.84	-2.89%	413.81	1.49%	407.72	8.74%	374.94
	助力电动自行车	元/辆	3,394.39	2.70%	3,305.30	23.56%	2,675.04	1.30%	2,640.78
	摩托车	元/辆	3,155.16	27.47%	2,475.15	15.25%	2,147.64	-0.64%	2,161.51
配 件 类	架叉	元/套	75.33	20.93%	62.29	-6.09%	66.33	7.07%	61.95
	车架	元/个	71.47	-7.05%	76.89	-23.92%	101.06	19.26%	84.74
	外胎	元/条	10.94	7.89%	10.14	2.11%	9.93	3.44%	9.60
	闸器	元/个	6.95	-18.90%	8.57	-14.04%	9.97	-1.58%	10.13
	车圈	元/只	12.55	7.91%	11.63	-14.17%	13.55	2.65%	13.20
	鞍座	元/个	8.36	6.23%	7.87	-3.32%	8.14	2.13%	7.97
	轴皮	元/个	6.14	-2.85%	6.32	-5.95%	6.72	2.91%	6.53
	把立	元/个	6.53	4.82%	6.23	-10.62%	6.97	4.03%	6.70

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-113

“报告期内，公司主要产品采购单价波动幅度总体较小，采购价格存在波动的原因主要系公司下游客户订单产品具有定制化特征，整车由众多零部件灵活配置组装而成，而各个自行车零部件又有品牌、材质、结构和工艺复杂程度之分，因此不同客户在不同时间所下订单产品均具有一定差异，公司依据客户订单向供应商采购，订单的具体产品内容的变化以及具体细分产品的不同使得公司采购价格存在一定的波动。”

（二）2020年1-6月发行人向金轮采购主要产品的价格上升，而公司对童车和成人车的平均采购价格下滑的原因和合理性

2020年1-6月，发行人向金轮采购的童车和成人车价格与公司童车和成人车平均采购价格对比如下：

单位：元/辆

商品名称	2020年1-6月		2019年度
	发行人向金轮采购价格	发行人平均采购价格	发行人向金轮采购价格	发行人平均采购价格
童车	341.60	139.73	312.36	154.27
成人车	415.85	401.84	417.31	413.81

项目	2020年1-6月			2019年
	数量 （万辆）	占童车数量比例	单价 （元/辆）	数量 （万辆）	占童车数量比例	单价 （元/辆）
童车-其他车型	17.25	43.95%	92.85	20.95	26.02%	133.59

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-114

辆略有下降至415.85元/辆，与公司成人车平均采购价格由2019年的413.81元/辆略有下降至401.84元/辆的趋势基本一致。

三、补充披露营业成本中关于自产部分的直接材料的构成及波动原因和合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、主营业务成本结构分析”之“（2）自产部分的成本分析”补充披露了以下内容。

“报告期内，公司营业成本中自产部分的直接材料构成明细及占比如下：

单位：万元

主要原材料	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
车架	655.74	11.02%	1,514.25	11.14%	1,583.03	9.98%	1,486.84	9.73%
外胎	496.58	8.35%	1,105.33	8.13%	1,224.15	7.72%	1,225.79	8.02%
轴皮	347.53	5.84%	824.99	6.07%	892.19	5.63%	912.60	5.97%
纸箱	291.73	4.90%	633.37	4.66%	832.85	5.25%	759.97	4.97%
车圈	299.86	5.04%	687.20	5.06%	779.48	4.92%	719.87	4.71%
座垫	282.39	4.75%	605.60	4.46%	721.31	4.55%	689.66	4.51%
把立	212.61	3.57%	436.19	3.21%	566.70	3.57%	503.56	3.29%
内胎	208.41	3.50%	486.74	3.58%	548.53	3.46%	521.64	3.41%
钢管	190.84	3.21%	583.22	4.29%	615.72	3.88%	528.70	3.46%
曲柄	187.15	3.15%	461.58	3.40%	519.27	3.27%	471.73	3.09%
车把	162.31	2.73%	373.39	2.75%	435.74	2.75%	437.37	2.86%
其他自行车零件	2,241.30	37.67%	4,911.13	36.14%	5,984.38	37.74%	5,544.76	36.27%
生产辅材	373.08	6.27%	964.84	7.10%	1,154.90	7.28%	1,483.02	9.70%
合计	5,949.54	100.00%	13,587.84	100.00%	15,858.24	100.00%	15,285.50	100.00%

久祺股份有限公司 第二轮问询函回复

1-115

1、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人向金轮采购的产品内容、定价机制以及采购返利或折扣等，核实发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格的原因，分析比较发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异的原因及合理性等；

2、获取发行人报告期内采购明细表，访谈发行人业务部门负责人并分析报告期内采购价格波动的原因，分析比较2020年1-6月发行人向金轮采购主要产品的价格与公司童车和成人车的平均采购价格波动趋势不一致的原因及合理性；

3、获取发行人原材料收发存报表，分析原材料的构成及耗用情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人向金轮体系内公司采购商品主要为自行车整车及零配件、助力电动自行车整车及零部件，产品定价依据金轮体系内企业的生产成本和合理利润，双方协商确定价格，交易过程中不涉及返利或折扣等情形。公司向其他供应商采购的自行车与向金轮体系内企业采购的自行车相比，使用钢材质车架的自行车数量占比更高，钢材质的价格较低，因此报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格，具有合理性。发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在一定差异具有合理性。

2、发行人下游客户订单定制化和上游供应商原材料价格波动会对公司采购价格产生影响，报告期内发行人采购价格波动具有合理性；2020年1-6月，公司向金轮采购童车产品的价格波动与公司童车平均采购价格趋势不一致的原因合理，向金轮采购成人车的价格波动与公司成人车平均采购价格趋势基本一致。

3、自产部分直接材料各明细项目占比波动较为平稳，波动具有合理性。

7.关于毛利率

前次审核问询回复显示：

（1）2020年1-6月公司对CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方销售的毛利率较2019年度上升8.41个百分点，主要系：①2020年1-6月

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新增销售大排量电动摩托车1,814.10万元，毛利率为23.61%，电动摩托车毛利率较高提升了公司对该客户销售的毛利率；②对该客户配件类产品的销售占比由

4.87%上升至23.41%，公司对该客户销售的配件类产品毛利率相对较高，进一步提升了公司对该客户销售的毛利率；

（2）公司对HA BICICLETAS S.A.的童车业务2018年度毛利率上升主要系该客户订单相对较大，公司加强和供应商的谈判力度，导致毛利率上升；同时，公司成功推出几款新产品，新产品的毛利率相对较高，进一步提升毛利率。公司对LINEA SIETE SA DE CV的童车业务2018年度毛利率上升主要系该客户的订单系COOPEL超市订单，2018年产品更新换代，配置进一步提升，新产品的毛利率相对较高，导致毛利率上升。

请发行人：

（1）结合产品构成、价格波动和成本结构等，定量分析并补充披露2020年1-6月新增销售大排量电动摩托车毛利率大幅上升的原因和合理性；对CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方配件类收入金额、具体构成及毛利率相对较高的原因和合理性，对该客户配件类产品的销售占比大幅上升的原因和合理性；

（2）结合产品构成、价格波动和成本结构等，定量分析并补充披露对HABICICLETAS S.A.的童车业务2018年度毛利率上升的原因和合理性；产品更新换代周期及价格波动对毛利率的影响。

请保荐人和申报会计师发表明确意见。

【回复】：

一、结合产品构成、价格波动和成本结构等，定量分析并补充披露2020年1-6月新增销售大排量电动摩托车毛利率大幅上升的原因和合理性；对CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方配件类收入金额、具体构成及毛利率相对较高的原因和合理性，对该客户配件类产品的销售占比大幅上升的原因和合理性

（一）2020年1-6月毛利率上升的原因

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2019年度和2020年1-6月，发行人向CORPORACION LOGISTICA DELCARIBE SA及其关联方销售的具体产品构成情况如下：

单位：万元

产品类别	2020年1-6月			2019年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
摩托车	1,814.10	54.47%	23.61%	-	-	-
配件类	779.62	23.41%	22.90%	166.80	4.87%	23.04%
成人车	574.77	17.26%	13.96%	2,353.26	68.64%	10.57%
其他产品	162.22	4.87%	19.42%	908.27	26.49%	18.06%
合计	3,330.71	100.00%	21.57%	3,428.32	100.00%	13.16%

产品类别	2020年1-6月				2019年度
	销售金额	销售单价	单位成本	毛利率	销售金额	销售单价	单位成本	毛利率
电动摩托车	1,814.10	5,497.27	4,199.63	23.61%	-	-	-	-
汽油摩托车	1,082.78	2,740.53	2,282.78	16.70%	1,500.54	2,868.00	2,475.15	13.70%
合计	2,896.88	3,995.15	3,155.16	21.03%	1,500.54	2,868.00	2,475.15	13.70%
产品类别	2018年度				2017年度
	销售金额	销售单价	单位成本	毛利率	销售金额	销售单价	单位成本	毛利率

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电动摩托车	-	-	-	-	-	-	-	-
汽油摩托车	615.07	2,262.11	2,147.64	5.06%	3,167.52	2,383.56	2,174.29	8.78%
合计	615.07	2,262.11	2,147.64	5.06%	3,167.52	2,383.56	2,174.29	8.78%

产品类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
摩托车零件	730.03	93.64%	-	-	2.61	0.74%	16.32	19.63%
自行车零件	49.59	6.36%	166.80	100.00%	247.97	70.34%	66.83	80.37%
电动自行车零件	-	-	-	-	101.94	28.92%	-	-
合计	779.62	100.00%	166.80	100.00%	352.53	100.00%	83.15	100.00%

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售的配件类产品中新增销售摩托车发动机，该摩托车发动机是知名品牌产品，且客户的价格接受能力较强，报价相对较高，毛利率因此较高。

二、结合产品构成、价格波动和成本结构等，定量分析并补充披露对HABICICLETAS S.A.的童车业务2018年度毛利率上升的原因和合理性；产品更新换代周期及价格波动对毛利率的影响

（一）发行人向HA BICICLETAS S.A.销售的童车产品具体构成

2017年度和2018年度，发行人向HA BICICLETAS S.A.销售的童车具体产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

单位：万元、元/辆

材质	尺寸	2018年度				2017年度
		销售金额	销售单价	单位成本	毛利率	销售金额	销售单价	单位成本	毛利率
钢	12寸	910.48	174.76	148.58	14.98%	798.63	154.57	141.07	8.73%
	16寸	1,354.60	215.02	182.56	15.09%	764.86	188.20	173.13	8.01%
	20寸	712.49	232.46	195.36	15.96%	721.68	211.30	197.65	6.46%
其他		337.34	124.09	105.04	15.35%	356.33	126.71	113.12	10.73%
合计		3,314.91	191.69	162.41	15.28%	2,641.51	170.88	156.92	8.17%

项目	2018年度			2017年度
	金额	变动幅度	对毛利率的影响	金额
单位售价	191.69	10.86%	9.97%	170.88
单位成本	162.41	3.38%	-2.86%	156.92
毛利率	15.28%	7.10%		8.17%

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7.10个百分点，主要系2018年单位销售价格较上年增长10.86%，而同期单位销售成本仅较上年增长3.38%所致，销售价格上升对公司向HA BICICLETAS S.A.销售的童车毛利率的影响为9.97个百分点，单位成本上升对其销售毛利率的影响为-2.86个百分点。

销售价格上升主要系受人民币2017年升值幅度较大而2018年出现较大幅度贬值的影响；由于该客户一次性订单金额较大，公司加强与供应商的谈判力度，使得采购价格并未出现较大幅度上升。假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的发行人向HABICICLETAS S.A.销售的童车业务毛利率如下：

项目	2018年度	2017年度
账面毛利率	15.28%	8.17%
模拟毛利率	10.28%	9.91%

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（三）新产品的产品结构变化对HA BICICLETAS S.A.的童车业务毛利率的影响

2017年度和2018年度，发行人向HA BICICLETAS S.A.销售的童车产品构成情况如下：

单位：万元

产品类别	2018年度			2017年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
新产品	829.20	25.01%	18.50%	199.44	7.55%	11.65%
老产品	2,485.71	74.99%	14.20%	2,442.07	92.45%	7.89%
合计	3,314.91	100.00%	15.28%	2,641.51	100.00%	8.17%

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S.A.销售的童车产品具体构成情况、新产品的销售情况，分析价格波动和单位成本变化等对HA BICICLETAS S.A.童车销售毛利率上升的影响，分析汇率变动对HA BICICLETAS S.A.童车销售毛利率的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2020年1-6月新增销售大功率电动摩托车毛利率上升的原因具有合理性；发行人对CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方销售的配件类产品收入占比上升及毛利率相对较高的原因具有合理性；

2、2018年度对HA BICICLETAS S.A.童车销售毛利率较2017年度增长主要系受汇率的有利波动、新产品的毛利率相对较高等因素综合影响，毛利率上升的原因具有合理性。

8.销售费用

前次审核问询回复显示，2020年1-6月，公司未适用新收入准则，将运费从销售费用划分至营业成本中核算。

请发行人：

补充披露新收入准则实施前后对具体科目会计处理的调整内容（运费、质保金等），对会计科目和具体财务指标（销售费用、营业成本、存货、毛利率等）的影响金额和比例，按照同一口径对比分析发行人和同行业可比公司的财务数据差异的原因和合理性。

请保荐人和申报会计师发表明确意见。

【回复】：

一、补充披露新收入准则实施前后对具体科目会计处理的调整内容(运费、质保金等)，对会计科目和具体财务指标(销售费用、营业成本、存货、毛利率等)的影响金额和比例

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十四）主要会计政策、会计估计的变

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更”之“1、重要会计政策变更”补充披露了以下内容。

（一）执行新收入准则的影响

1、首次执行新收入准则对具体科目会计处理调整的内容

公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

项 目	资产负债表
	2019年12月31日	新收入准则调整影响	2020年1月1日
预收款项	113,944,741.37	-106,180,274.85	7,764,466.52
合同负债		106,180,274.85	106,180,274.85

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售费用比重情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上海凤凰	442.47	27.60%	843.64	24.82%	690.12	26.45%	762.39	22.74%
公司	2,353.84	33.55%	6,051.08	41.11%	5,233.69	43.55%	5,309.81	48.44%

报表项目	若按原收入准则列报A	执行新收入准则披露金额B	影响金额C=B-A	影响比例D=C/A
预收款项	117,747,743.25	23,509,054.52	-94,238,688.73	-80.03%
合同负债		94,238,688.73	94,238,688.73	100.00%

报表项目/财务指标	若按原收入准则列报A	执行新收入准则披露金额B	影响金额C=B-A	影响比例D=C/A
营业成本（万元）	65,787.30	68,141.14	2,353.84	3.58%
销售费用（万元）	7,016.22	4,662.38	-2,353.84	-33.55%
毛利率（%）	19.16	16.27	-	-
销售费用率（%）	8.62	5.73	-	-

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假设按照新收入准则口径，将运输费用调整至营业成本，则2020年1-6月营业成本上升3.58%，毛利率下降2.89%，销售费用下降33.55%，销售费用率下降2.89%。

二、按照同一口径对比分析发行人和同行业可比公司的财务数据差异的原因和合理性

（一）公司执行新收入准则影响报表项目与同行业可比公司差异原因及合理性

2020年1-6月，同行业上市上海凤凰执行新收入准则影响情况：

单位：元

报表项目	若按原收入准则列报A	执行新收入准则披露金额B	影响金额C=B-A	影响比例D=C/A
预收款项	19,708,305.24	5,937,360.26	-13,770,944.98	-69.87%
合同负债		13,770,944.98	13,770,944.98	100.00%

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3、查询同行业上市公司公开披露资料，了解执行新收入准则影响以及按同一口径分析财务指标差异原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司2020年1月1日开始执行新收入准则，根据新收入准则应用指南规定，销售商品控制权转移之前发生的运输活动应当列入合同履约成本，但为了保持申报财务报表的可比性，将销售商品相关的运输活动支出延续原收入准则下的列报口径，运费在销售费用中进行列报；

2、公司执行新收入准则影响报表项目为增加合同负债科目，预收款项转列合同负债金额及比重大于上海凤凰，主要系公司以出口销售为主，公司与客户签订尚未执行的订单较多所致，截至2020年6月30日，公司预收A客户玩具订单款项6,066.85万元转列合同负债；

3、公司执行新收入准则，对公司销售费用、营业成本、存货、毛利率等无影响，招股说明书已按同一口径与同行业上市公司分析销售费用率、毛利率等财务指标差异的原因及合理性。

9.审计截止日后财务信息及经营状况

请发行人披露：

（1）审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况和审阅报告；

（2）2020年1至9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；

（3）如2020年1至9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示。

（4）2020年全年业绩预计情况，新冠疫情和汇率波动对发行人业绩的影响。

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请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】：

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露了以下内容。

一、审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况和审阅报告

申报会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表，2020年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》(天健审〔2020〕10156号)。

公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年9月30日	2019年12月31日	变动率
资产合计	97,521.82	75,888.61	28.51%
负债合计	59,465.16	42,010.41	41.55%
所有者权益合计	38,056.66	33,878.20	12.33%
项目	2020年1-9月	2019年1-9月	变动率
营业收入	139,117.91	124,072.43	12.13%
营业利润	11,092.58	8,213.79	35.05%
利润总额	11,291.74	8,238.32	37.06%
净利润	9,534.46	6,267.10	52.14%
归属于母公司股东的净利润	9,534.46	6,267.10	52.14%
扣非后归属于母公司股东的净利润	9,214.86	5,785.90	59.26%
经营活动产生的现金流量净额	18,409.66	1,312.85	1302.27%

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行车出行，对自行车、助力电动自行车需求增长，海外订单量大幅增加；此外，消费者因疫情影响而更多地选择线上消费，公司跨境电商销售增长较快，且毛利率较高。

二、2020年1至9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性

（一）资产负债表中主要项目及其变动原因

单位：万元

项目	2020年9月30日	2019年12月31日	变动率	变动率超过30%的原因
货币资金	31,114.93	20,574.60	51.23%	系2020年1-9月份应收账款回款较快所致。
交易性金融资产	6,080.00	3,878.32	56.77%	系2020年9月末未到期的理财产品较多所致。
应收账款	33,541.51	33,053.29	1.48%
预付款项	2,505.47	1,461.23	71.46%	系自行车配件市场紧缺，公司以预付款形式提前订货所致。
存货	11,822.00	4,358.49	171.24%	系2020年销售较好，期末发出商品及电商备货库存增加所致。
固定资产	7,436.86	7,840.45	-5.15%
资产合计	97,521.82	75,888.61	28.51%
应付票据	7,551.93	5,358.00	40.95%	系公司考虑资金成本，部分货款以票据结算增加所致。
应付账款	27,879.43	19,137.55	45.68%	系2020年1-9月采购增加所致。
预收款项	4,692.70	11,394.47	-58.82%	系执行新收入准则，较多预收货款转列合同负债科目所致。
合同负债	14,185.07	-	100.00%
应付职工薪酬	2,137.72	3,124.70	-31.59%	系2019年末余额包括全年年终奖所致。
负债合计	59,465.16	42,010.41	41.55%
未分配利润	10,311.64	5,875.98	75.49%	系本期净利润增加较多所致。
所有者权益合计	38,056.66	33,878.20	12.33%

项目	2020年1-9月	2019年1-9月	变动率	变动率超过30%的原因
营业收入	139,117.91	124,072.43	12.13%	国外市场需求增加，公司营业收入增加
营业成本	111,411.19	104,794.47	6.31%	公司营业收入增加，相应营业成本增加

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项目	2020年1-9月	2019年1-9月	变动率	变动率超过30%的原因
销售费用	12,662.13	9,173.83	38.02%	系2020年1-9月跨境电商销售大幅增加，电商费用增加较多所致。
财务费用	1,247.72	-699.72	-278.32%	系2020年1-9月汇率变动产生较多汇兑损失所致。
利润总额	11,291.74	8,238.32	37.06%	受疫情影响国外市场需求增加，公司本期营业收入以及利润实现较大的增长
净利润	9,534.46	6,267.10	52.14%	受疫情影响国外市场需求增加，公司本期营业收入以及利润实现较大的增长
归属于母公司股东的净利润	9,534.46	6,267.10	52.14%	受疫情影响国外市场需求增加，公司本期营业收入以及利润实现较大的增长

项目	2020年1-9月	2019年1-9月	变动率	变动率超过 30%的原因
经营活动现金流入小计	161,175.99	151,402.52	6.46%
经营活动现金流出小计	142,766.33	150,089.67	-4.88%
经营活动产生的现金流量净额	18,409.66	1,312.85	1302.27%	系2020年1-9月收回及预收较多货款所致。
投资活动现金流入小计	38,246.38	61,658.87	-37.97%	系2020年1-9月到期赎回的理财产品减少所致。
投资活动现金流出小计	40,359.50	56,961.89	-29.15%
投资活动产生的现金流量净额	-2,113.12	4,696.98	-144.99%	系2020年1-9月到期赎回的理财产品减少所致。
筹资活动现金流入小计	462.45	5,200.00	-91.11%	系2019年公司借入较多银行借款所致。
筹资活动现金流出小计	5,561.56	3,075.55	80.83%	系2020年1-9月支付现金股利5,098.80万元所致。
筹资活动产生的现金流量净额	-5,099.10	2,124.45	-340.02%	系2020年1-9月支付现金股利5,098.80万元所致。
现金及现金等价物净增加额	10,109.88	8,439.98	19.79%

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续经营能力，并作重大事项提示2020年1-9月，公司营业收入为139,117.91万元，同比增长12.13％，归属于母公司股东净利润9,534.46万元，同比增长52.14％，2020年1-9月公司经营业绩较上年同期增长较快，不存在经营业绩下滑的情形。

四、2020年全年业绩预计情况，新冠疫情和汇率波动对发行人业绩的影响

（一）2020年全年业绩预计情况

根据公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司预计2020年全年营业收入约为212,000.00万元至215,000.00万元，比2019年度增长18.08%至

19.75%；预计实现归属于母公司净利润约为13,129.01万元至14,202.28万元，比2019年度增长28.73%至 39.26%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为12,932.42万元至14,005.69万元，比2019年度增长32.16%至 43.12%。上述2020年全年预计财务数据为公司初步核算数据，未经申报会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

（二）新冠疫情对发行人业绩的影响

根据发行人2020年全年的业绩预计情况，新冠疫情未对发行人经营业绩造成不利影响，截至2020年10月底，公司在手订单金额约为17亿元人民币，订单量充足，新冠疫情预计不会对公司全年经营业绩产生重大不利影响。

根据海关总署的最新统计数据显示，2020年1-9月，中国自行车整车累计出口金额1,708,869万元人民币，同比增长15.2%。

此外，根据中国轻工业信息中心统计数据，2020年1-8月我国自行车行业运行情况如下：（1）生产情况：2020年1-8月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量2,765.2万辆，同比增长10.5%；电动自行车完成产量1,942.7万辆，同比增长25.6%。（2）效益情况：2020年1-8月，全国规模以上自行车制造企业营业收入1,053.2亿元，同比增长12.4%，实现利润总额47.4亿元，同比增长28.5%。其中，两轮脚踏自行车制造业营业收入327.3亿元，同比增长2.7%，利润总额13.2亿元，同比增长13.3%；电动自行车营业收入580.9亿元，同比增长23.4%，实现利润总额26.8亿元，同比增长42.9%。

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因此，受新冠疫情的影响以及全民健康意识的进一步提高，以代步出行、运动健身、娱乐休闲为目的的自行车消费将加速复苏。

（三）汇率波动对发行人业绩的影响

公司销售主要集中于境外，并主要以美元进行结算。报告期内，公司汇兑损益分别为831.74万元、-325.13万元、-584.55万元和-409.16万元。公司销售的产品大部分采用向外包供应厂商采购的方式完成，从获取订单、确定供应商、组织生产、交付货物到完成销售需要一定周期，在此期间内，如果人民币汇率出现大幅波动将直接影响公司的经营业绩；如人民币持续升值，则将对公司的出口业务产生不利影响，具体表现为：（1）导致公司产生汇兑损失；（2）以人民币折算的销售收入减少。

假设报告期内外币兑人民币年平均汇率上（下）浮5%、10%，则对公司主营业务收入的具体影响如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	81,296.29	179,324.66	181,980.72	175,529.59
其中：以外币结算的外销收入	74,863.43	159,232.15	172,182.09	165,590.22
占比	92.09%	88.80%	94.62%	94.34%
年平均汇率上升（下降）5%变动对主营业务收入的影响	3,743.17	7,961.61	8,609.10	8,279.51
影响金额占主营业务收入的比例	4.60%	4.44%	4.73%	4.72%
年平均汇率上升（下降）10%变动对主营业务收入的影响	7,486.34	15,923.21	17,218.21	16,559.02
影响金额占主营业务收入的比例	9.21%	8.88%	9.46%	9.43%

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保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、申报会计师对公司截止2020年9月30日的财务信息及2020年1-9月的经营状况执行了审阅程序并出具《审阅报告》（天健审〔2020〕10156号）；

2、对发行人2020年1-9月财务数据与2019年同期经营情况进行对比分析，了解主要会计报表项目变动原因、影响以及可持续性。

3、获取发行人2020年全年业绩预计数据；访谈发行人董事长，了解新冠疫情以来生产经营情况，取得发行人最新在手订单统计，查询中国轻工业信息中心最新的运行统计数据以及海关总署的自行车出口统计数据，网络查询自行车在海外销售情况的新闻报道；测算汇率波动对发行人业绩的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中披露了审计截止日后的主要经营状况，并就2020年1-9月的主要财务数据同比变化情况、变化原因及影响进行了分析说明，变化情况与发行人业务特点及同行业公司情形相符，具有合理性；

2、发行人2020年1-9月经营业绩较上年同期增长，不存在经营业绩下滑的情形；新冠疫情等事项对财务数据的影响为暂时性影响，不具有持续性，不影响公司持续经营能力；

3、根据发行人的在手订单情况，发行人2020年全年业绩预计良好，不存在大幅下滑的风险；新冠疫情未对发行人经营业绩产生不良影响，汇率的正常波动不会对发行人经营业绩产生重大影响，但若外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。

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（本页无正文，为《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之签章页）

法定代表人：

李 政

久祺股份有限公司年 月 日

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（本页无正文，为《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

王 华 姚浩杰

法定代表人：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明）

保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件本次审核问询函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

魏庆华

总经理：

张 涛

东兴证券股份有限公司年 月 日