关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
深圳证券交易所：
根据贵单位于2020年11月6日下发的《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020301号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“昌红科技”）会同保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”、“本回复”），同时按照问询函的要求对《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 25
问题3 ...... 32
问题4 ...... 45
问题1、发行人本次发行拟募集资金总额不超过46,000万元。其中，32,500万元投资于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（以下简称扩建项目），13,500万元用于补充流动资金。本项目达产后，年产量为2,600.00吨高端医疗器械及耗材，年均实现销售收入36,400万元和净利润9,696.38万元，税后财务内部收益率18.89%，税后投资回收期5.89年。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，本次募集资金投资金额，各项投资是否属于资本性支出，补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定；（2）披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日已投入资金；（3）说明本次募投项目生产高端医疗器械及耗材的具体内容，与目前业务的联系与区别，相关产品的主要功能和应用领域，相关生产资质或许可取得情况；（4）公司目前的技术、人员储备情况，是否存在实施障碍；（5）结合本次募投项目所生产产品的市场需求、市场竞争情况、目前产能、产能利用率和产销率、新增产能、同行业可比公司情况、公司的客户储备等，说明新增产能的消化措施，是否存在持续大额资金投入、短期无法盈利的风险，如是，请充分披露相关风险；（6）结合相关产品供需关系、毛利率波动、价格变化和同行业公司可比项目，披露效益测算的谨慎合理性；（7）披露扩建项目租赁用地的落实情况，是否存在办理障碍，请充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，本次募集资金投资金额，各项投资是否属于资本性支出，补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 35,400.00 | 32,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 48,900.00 | 46,000.00 | |
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，本次募集资金投资金额，各项投资是否属于资本性支出
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目预计投资总额为35,400.00万元，拟投入募集资金32,500.00万元，募集资金主要用于购置设备、厂房装修等，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 设备线自动化线投资 | 31,900.00 | 31,200.00 | 是 |
| 2 | 厂房建设及装修费 | 2,190.00 | 1,300.00 | - |
| 2.1 | 洁净车间装修费用 | 1,757.59 | 1,300.00 | 是 |
| 2.2 | 空调费用 | 80.00 | - | 是 |
| 2.3 | 建设费用 | 25.60 | - | 是 |
| 2.4 | 租金 | 326.81 | - | 否 |
| 3 | 其他费用 | 110.00 | - | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,200.00 | - | 否 |
| 项目总投资 | 35,400.00 | 32,500.00 | - | |
1、设备线自动化线投资
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目设备自动化投资为31,900.00万元，拟使用募集资金投入31,200.00万元。公司根据产品生产工艺要求及工艺参数，确定工艺设备的规格与数量，具体按生产线的测算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 设备线名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 100T住友注塑机+自动生产线+模具 | 13 | 490.00 | 6,370.00 |
| 2 | 130T住友注塑机+自动生产线+模具 | 8 | 500.00 | 4,000.00 |
| 3 | 180T住友注塑机+自动生产线+模具 | 2 | 505.00 | 1,010.00 |
| 序号 | 设备线名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 4 | 220T日钢注塑机+自动生产线+模具 | 8 | 510.00 | 4,080.00 |
| 5 | 220T住友注塑机+自动生产线+模具 | 21 | 520.00 | 10,920.00 |
| 6 | 280T住友注塑机+自动生产线+模具 | 2 | 580.00 | 1,160.00 |
| 7 | 350T日钢注塑机+自动生产线+模具 | 6 | 610.00 | 3,660.00 |
| 小计 | 60 | - | 31,200.00 | |
| 8 | 自动检测机、测试仪、测量机等 | - | - | 700.00 |
| 合计 | - | - | 31,900.00 | |
上述生产线单价参照市场相关设备价格确定。
2、厂房建设及装修费
厂房建设及装修费主要包括租金326.81万元、建设费用25.60万元、空调费用80.00万元及洁净车间装修费用1,757.59万元，其中租金参照已签署租赁协议的相关条款确定，空调费用参照空调市场价格确定，建设费用及洁净车间装修费均参照公司已有生产项目标准确定。厂房建设及装修费合计2,190.00万元，以募集资金投入1,300.00万元。
3、其他费用
其他费用包括前期工作费30.00万元、培训及咨询费用30.00万元和办公购置费50.00万元，上述费用均参照公司已有生产项目标准确定。
4、铺底流动资金
项目铺底流动资金系指保证项目投产后能进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额。项目结合现有情况以及对未来项目投产的产品性质等因素，谨慎测算正常生产经营所需要项目铺底流动资金为1,200.00万元。
（二）补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：除了通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金以外，通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。本次募集资金投入中，公司不存在视同补流的经营性支出项目。
综上，本次募集资金总额为46,000.00万元，其中32,500.00用于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目的资本性支出部分、13,500.00万元用于补充流动资金，补充流动资金的比例为29.35%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日已投入资金
（一）募投项目进展及预计进度安排
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目的建设期为12个月，包括前期工作（选址和厂房租赁、立项环评手续办理等）、工程及设备建设（施工装修、设备安装调试等）、试生产等阶段，截至本回复出具日，项目处于工程及设备建设期。
（二）资金的使用进度
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目和补充流动资金。其中，高端医疗器械及耗材生产线扩建项目总投资为35,400.00万元，本次董事会决议日前公司根据自身建设进度安排已投入690.58万元、截至2020年9月30日公司根据自身建设进度安排新增投入4,230.25万元。
相关资金具体使用进度安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 董事会前已投入金额 | 董事会后仍需投入金额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 35,400.00 | 690.58 | 34,709.42 | 32,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 董事会前已投入金额 | 董事会后仍需投入金额 | 拟以募集资金投入 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,500.00 | - | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 48,900.00 | 690.58 | 48,209.42 | 46,000.00 | |
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日已投入资金截至本次董事会决议日前，公司根据自身建设进度安排已投入690.58万元。已投入资金系公司自筹资金，在募集资金到位后将不会予以置换。
三、本次募投项目生产高端医疗器械及耗材的具体内容，与目前业务的联系与区别，相关产品的主要功能和应用领域，相关生产资质或许可取得情况
（一）本次募投项目生产高端医疗器械及耗材的具体内容
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目生产的产品主要包括基因测序耗材、辅助生殖耗材、体外诊断耗材等。
（二）与目前业务的联系与区别
昌红科技自2001年成立至2010年上市期间，主营业务为精密注塑模具的研发、设计、制造、注塑成型和零部件组装。2010年上市以来，公司一方面致力于为客户提供从产品设计、模具制造、成型生产到组装的一站式服务，努力将公司打造为精密模具及注塑件行业龙头企业；另一方面，公司依托卓越的工程技术、优良的产品质量以及快速的客户响应能力，实现与医疗器械领域的有效融合，现公司已发展成为具有一站式服务能力的医用耗材及试剂产品供应商。
2010年3月，昌红科技出资设立柏明胜。为了维持公司在中长期的高成长性，公司着力发展医用耗材业务，凭借多年的技术和服务积累，顺利进入了医疗器械及耗材企业的供应商名录。
目前，公司致力于为客户提供模具及产品成型解决方案，主要产品包括OA设备、医用耗材的精密模具和注塑品，产品覆盖医疗器械领域、办公自动化（OA）设备生产领域、模具生产领域三大领域。
公司中长期发展战略是巩固发展办公自动化（OA）设备生产等业务，重点加速医疗器械业务的发展，打造一流的医疗耗材供应商。目前，公司医疗器械业
务收入占比相对较小，高端医疗器械及耗材生产线扩建项目为公司现有医疗器械业务的扩产项目，该项目的顺利实施将有助于公司抓住医疗器械行业的发展机遇扩大业务规模，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升市场占有率，符合公司的中长远发展规划。
（三）相关产品的主要功能和应用领域
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目涉及产品的主要功能和应用领域情况如下：
| 具体应用领域 | 具体产品 | 图示 | 产品用途 |
| 体外诊断耗材 | PCR8联管 | 主要用于实验室离心过程的液体取样 | |
| 化学发光反应杯 | 主要用于临床化学发光分析仪 | ||
| 酶标板 | 主要用于酶联免疫吸附试验以及医学临床诊断 | ||
| 辅助生殖耗材 | 培养皿类全系列 | （1）捡卵皿主要用于体视显微镜下准备挑捡卵子；（2）多用途培养皿主要用于捡卵，洗卵，消化脱卵子外的颗粒细胞 | |
| （1）胚胎解冻皿主要用于冷冻胚胎的解冻，恢复胚胎的生物活性；（2）显微操作皿主要用于显微镜下观察卵母、卵丘细胞的形态，处理卵母细胞外周的颗粒细胞群 | |||
| 基因测序耗材 | 移液吸头（Tip） | 多种型号，主要用于液体取样 | |
| 深孔板 | 主要用于有机溶液、酸性和碱性溶液等实验室液体的贮存 |
| 具体应用领域 | 具体产品 | 图示 | 产品用途 |
| 基因存储板 | 适用于大多数极性有机溶液、酸性和碱性溶液等实验室溶液的贮存 |
（四）相关生产资质或许可取得情况
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目的实施主体为柏明胜，截至本回复出具日，柏明胜拥有的相关业务资质、许可及备案情况如下：
| 序号 | 权利主体 | 资质名称 | 发证机关 | 编号 | 有效期限/登记日期 |
| 1 | 柏明胜 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 深圳海关 | 4403161Y5Z | 2018.06.28 |
| 2 | 柏明胜 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 深圳出入境检验检疫局 | 15082716414500000181 | 2015.09.09 |
| 3 | 柏明胜 | 对外贸易经营者备案登记表 | - | 01098856 | 2011.11.01 |
| 4 | 柏明胜 | 医疗器械生产许可证 | 广东省药品监督管理局 | 粤食药监械生产许20173056号 | 至2022.09.24 |
| 5 | 柏明胜 | 第一类医疗器械生产备案凭证 | 深圳市食品药品监督管理局 | 粤深食药监械生产备20170015号 | 2017.03.08 |
| 6 | 柏明胜 | 医疗器械经营许可证 | 深圳市市场监督管理局 | 粤328039 | 至2023.01.23 |
| 7 | 柏明胜 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 深圳市市场和质量监督管理委员会 | 粤深食药监械经营备20160331号 | 2016.02.24 |
柏明胜已取得上述业务资质，高端医疗器械及耗材生产线扩建项目主要以“OEM/ODM”模式为主，待项目建设完成后，尚需经客户认证通过，产品是在公司原有产品线基础上的扩产和升级，预计通过客户认证不存在障碍。
四、公司目前的技术、人员储备情况，是否存在实施障碍
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目的技术、人员储备情况如下：
（一）技术储备
1、公司核心技术情况
公司对技术研发高度重视，经过10多年的研发投入和实践积累，公司掌握了丰富的产品研发、设计和生产经验。截至本回复出具日，公司及其子公司独立拥有已授权主要专利共计153项，其中发明专利10项、实用新型专利143项。在生产经营过程中，公司根据市场需求与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能和生产效率。
公司核心技术属于集成创新和引进吸收再创新，其中与高端医疗器械及耗材生产线扩建项目相关的核心技术储备及对应专利取得情况如下：
| 序号 | 核心技术工艺名称 | 技术特点、创新点及应用 | 阶段 | 对应已取得专利 |
| 1 | 精密医疗多孔板类模具开发制造技术 | 多孔板类产品用于医药对比测试，孔位尺寸及位置精度要求小于±0.05mm，对光测产品需满足产品透光率要求，车间生产环境需达到万级以上 | 大批量生产 | （ZL2015208688895） 双T形槽式斜顶机构 |
| 2 | 精密多穴医疗试管类模具开发制造技术 | 试管类产品对注塑模具的精度、量产性及结构稳定性要求较高，目前技术可实现一模64穴和128穴反应杯和采血管模具的开发制造，生产效率显著提升，单日单台机可生产产品达50万支以上，生产成本大幅降低 | 小批量试产 | （ZL2015208779112） 检测试剂盒盖板模内热切机构 |
| 3 | 基因检测类板材及容器类模具开发制造技术 | 基因检测类耗材对于产品的平面度、结构及尺寸精度要求在±0.005mm以内，要求注塑模具的尺寸精度控制在±0.002mm以内，需注塑模具设计加工工艺及制造工艺的不断优化提升来满足制品要求 | 小批量试产 | （ZL2009101097465） 实验室基因存储板多孔模具防止崩裂的加工方法 |
| 4 | 微细胞过滤网的生产工艺 | 该工艺使微细胞过滤网，便于清洁，从而方便地循环利用。 | 大批量生产 | （ZL2016212522134） 一种微细胞过滤网 |
| 序号 | 核心技术工艺名称 | 技术特点、创新点及应用 | 阶段 | 对应已取得专利 |
| 5 | 酶标板生产工艺 | 依此结构设计，能够通过实现各条板条的快速拆装，继而实现测试样品的精准通调整，此外，还能够通过定位结构的设置，使得板条与支撑架稳定可靠的连接。 | 大批量生产 | （ZL2019206134686） 一种酶标板 |
2、公司在研项目情况
截至本回复出具日，公司主要与高端医疗器械及耗材生产线扩建项目相关的在研项目如下：
| 序号 | 在研项目 | 研发目标 | 进展情况 |
| 1 | 超精密64穴反应杯注塑模具关键技术研究 | 开发一模64穴精密反应杯模具，满足反应杯同心度、垂直度及透光率要求，建立医疗模具自动化生产线，实现模具零部件加工、石墨电极加工、电火花加工和检测的自动化，缩短模具制造周期和产品注塑成型周期，为医药等研发机构提供质优价廉的反应杯产品 | 小批量试产 |
| 2 | 2.4ml核酸提取96孔板的技术研发 | 复杂结构下的一次成型的96孔深孔板生产工艺研发，适用于样品的收集、准备及长时间储存 | 样品研发中 |
| 3 | 辅助生殖人体胚胎培养皿的技术研发 | 生产透明培养皿用于胚胎培养，在光洁度、透光率等指标上达到客户要求，并通过生物相容性等相关测试 | 样品研发中 |
| 4 | 具有导电功能的移液吸头产品技术开发 | 该技术开发包含高速精密多腔模具的研发制造与注塑机、自动化生产线等配合，计划在同数量注塑机情况下，实现大规模量产，降低模具投入成本和产品生产成本 | 样品研发中 |
因此，公司本次项目实施具备充分的技术储备。
（二）人员储备
公司长期重视人才培养，在生产经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术和管理人才。公司主要管理人员和业务骨干均拥有多年医用耗材行业的工作经验，对行业有着深刻的认识和高度的敏感性，对行业未来发展有独特的、深刻的理解，已在生产管理、体系建设、品质控制、市场拓展及技术研发等方面建立起完备的专业团队。同时，公司建立了相对完善的人才培养机制和激励机制，可以通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技
术和生产制造人员，为募投项目实施持续补充人才资源。
因此，公司本次项目实施具备充分的人员储备。综上所述，公司本次实施的高端医疗器械及耗材生产线扩建项目系围绕公司现有主营业务开展，已具备充分的技术和人员储备，在技术、人员储备等方面不存在实施障碍。
五、结合本次募投项目所生产产品的市场需求、市场竞争情况、目前产能、产能利用率和产销率、新增产能、同行业可比公司情况、公司的客户储备等，说明新增产能的消化措施，是否存在持续大额资金投入、短期无法盈利的风险，如是，请充分披露相关风险
（一）市场需求情况
近年来，随着全球经济的发展、社会老龄化程度的提高、人均寿命的增长以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械行业的市场需求整体呈现较快发展的趋势。特别是在2020年伊始爆发的全球新冠肺炎疫情，医疗器械的全球需求大大增加。据Evaluate MedTech 的统计，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，预计到2024年将会达到5,945亿美元，期间年复合增长率为5.6%。
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长。人口老龄时代的来临，以及消费能力的提升，将进一步拉动市场需求，促使行业发展增速提高。《中国医疗器械蓝皮书（2019）》数据显示，2018年中国医疗器械市场规模约为5,304亿元，同比增长19.86%。
（二）市场竞争及同行业可比公司情况
1、同行业可比公司
（1）国际主流厂商
医用耗材行业鉴于国外行业发展较早，取得了较好的市场先机，目前市场上主流厂商有Eppendorf、塞默飞世尔、Nipro等。
德国Eppendorf，主要产品包括移液器和自动移液系统、分配器、离心机、光谱仪和DNA扩增仪，以及超低温冰柜、发酵罐、生物反应器、CO2培养箱、
振荡器和细胞操作系统；还有移液器吸头、试管、微量滴定板和一次性生物反应容器等耗材。2019年销售额8.039亿欧元，相比上年增长了10.2％。
美国塞默飞世尔，主要产品包括分析仪器、实验室设备、试剂、耗材和软件等，提供实验室综合解决方案。2020年前三季度收入216.68亿美元，相比去年同期增长15.79%。日本尼普洛Nipro，业务涉及多个领域，如工业玻璃制品、家用产品、医疗产品、医药产品等。在医疗产品领域尤为突出，提供人工肾和各种一次性医疗器具，如包括透析器、穿刺针等。2020财年（2019年4月1日~2020年3月31日）实现收入4,425.16亿日元，相比上个财年增长了3.78％。
（2）国内厂商
近年来，随着我国企业自主创新意识不断提升，技术水平不断提高，以及政府对医用耗材行业的政策扶持，国内医用耗材市场逐步健康发展，涌现出一批技术领先的龙头企业，主要如下：
①广州洁特生物过滤股份有限公司
广州洁特生物过滤股份有限公司，2020年1月于科创板上市，证券代码688026.SH，主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室一次性塑料耗材研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室一次性塑料耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等，涉及700余种产品。
2017年至2020年三季度，各期营业收入同比增长率分别为34.69%、24.21%、
19.29%和132.95%。
2020年1月洁特生物于科创板上市，募投项目包括生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目，这个项目拟投资2.34亿元，该投资额占2019年底总资产的比例58.89%、占净资产比例67.22%。
②浙江拱东医疗器械股份有限公司
浙江拱东医疗器械股份有限公司，2020年9月15日于上交所主板上市，证
券代码605369.SH，主营业务为一次性医用耗材的研发、生产和销售，主要产品可分为真空采血系统、实验检测类耗材、体液采集类耗材、医用护理类耗材和药品包装材料等类型，产品广泛应用于临床诊断和护理、科研检测、药品包装等领域。经过三十余年的发展，公司不断拓展产品线的深度和广度，目前已成为国内一次性医用耗材生产企业中产品种类较齐全、规模较大的企业。2017年至2020年三季度，各期营业收入同比增长率分别为16.18%、11.88%、
14.59%和47.85%。
2020年9月拱东医疗上交所主板上市，募投项目包括年产10000吨医用耗材及包材产能扩建项目、年产6.2亿支真空采血管产能扩建项目，这两个拟投资
4.47亿元，该投资额占2019年底总资产的比例83.48%、占净资产比例110.42%。
③无锡耐思生物科技有限公司
无锡耐思生物科技有限公司，公司成立于2009年。产品分为三大类：科研耗材（细胞学类耗材、微生物检测类耗材、分子生物学类耗材、通用耗材类）、科研仪器和医疗器械。产品适用于医药、农业、轻化工、食品、环保、生物能源、海洋生物资源、再生医学等生物技术行业，品项多、规格全，满足了客户不同的实验需求。
2、市场竞争情况
相比国际市场，国内企业数量众多、单个企业规模偏小、技术水平偏弱、产品竞争趋同质化，市场集中度较低。但近年来，随着相关国内优势企业技术水平提升，市场竞争力提高，国产化进度提升，相关优势企业收入增速较快，纷纷扩产，成长空间大。
3、公司的竞争优势
2010年3月，公司出资设立柏明胜，着力发展医用耗材业务，凭借多年的技术和服务积累，具备如下竞争优势：
（1）一站式服务优势
公司依托于快速的反应能力、定制化的自动化生产工艺、领先的精密模具成
型周期指标、快速完备的售后服务机制，已经打造出了“一站式”整体解决方案提供能力。公司的整体解决方案可以实现行业内高端客户对产品的需求，并能够满足大批量、高标准的要求。公司依此建立快速完备的服务机制，针对客户项目的完整开发周期进行整合优化，能够缩短到3-5个月内完成。公司以“一站式”的成熟技术供应不同客户，形成广阔的医疗器械解决方案领域的底层耗材技术储备能力，在技术和客户上实现壁垒效应。
（2）体系化运作优势
公司生产的医用耗材是一个成体系化生产的工业品，同时涉及五个生产制造环节：塑料材料的选取、专业设备的选取、洁净车间自动化生产线的非标化设计嫁接、控制软件的定制优化、精密注塑模具设计与制造环节的有效协同。上述生产制造环节和公司多年的精密模具技术形成无缝对接，同时搭配公司体系化的研发、生产管理及售后服务，取得客户的信任和合作并陆续进入客户的供应链，形成了一定的竞争优势。
（3）技术优势
公司是中国重点骨干模具企业，拥有省级产学研结合示范基地并设立了广东省精密注塑模具工厂技术研究中心、在上海设有新兴医疗器械及生命科学领域研发中心。
公司始终保持创新意识，持续引入国际高精尖设备，通过引入、合作研发和自主研发创新，持续推动模具的开发研制及其制品的注塑成型工艺等创新技术在各行业的应用。公司成功的开发出大尺寸模具一模多穴技术，利用独特的热处理方法，成功的提升了模具生产寿命，使模具在生产过程中能够保持良好的刚性和韧性。
2019年，公司实现“六十四穴免疫反应杯全自动生产线”，为客户提供更精密、高效、高质量的产品及服务，该项成果已获得深圳市机械行业协会颁发的“改革开放40周年，卓越品牌奖”。公司OA非金属产品成型模具荣获“深圳机械30年精密模具标杆产品奖”，2019年被中国模具工业协会评为“模具出口重点企业”。
（4）生产管理优势
公司拥有一支成熟、专业、高素质的管理团队。作为生产型规模企业，公司高度重视生产各个环节，实现稳定、高效、节能生产。经过多年的研发、生产、经营，不断改进、优化，总结出一套适合公司发展的生产管理体系，为公司的生产经营和稳步发展提供保障，促使企业在激烈的市场竞争中，得以稳健发展，持续实现盈利。公司已建立严格的品质控制体系，并陆续通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、IATF16949：2016汽车质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系认证、OHSAS18001：2007安全管理体系认证、EN ISO 13485:2016医疗器械质量管理体系等认证，公司的产品质量保证体系已达到国际先进水平。同时，公司并针对客户不同需求制定了相应的质量标准。专业的管理团队、精益生产管理和严格的品质控制体系使公司得以低成本高效率地提供高品质的产品。公司还引进ERP等信息管理系统，加强企业管理信息的收集、处理、控制及反馈，以提高公司管理信息处理水平和决策水平。
（5）产品质量优势
经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司产品系列日益丰富，主要产品为注塑模具及配套注塑产品、医用耗材。公司产品优势主要体现在以下几点：
一是生产设备优势。公司拥有一批国际顶尖的高速加工中心、车床、检测等设备，同时拥有成熟的模具自动化生产线，实现高效、高精度、高品质的智能制造。
二是科研技术优势。公司科研技术水平的提升加快了新产品的研发、提高了产品的差别化率，更好地满足客户需求，实现不完全替代性产品的研发制造。
三是质量控制优势。公司严格把控产品生产各个环节工序、严格规范各项流程，确保产品质量符合标准。
公司通过持续不断的技术创新和市场拓展，实现追求卓越的创造、精益求精的品质和客户至上的服务，在行业内树立了良好的口碑，核心竞争力及行业地位
呈逐年稳定提升趋势。
（6）产品齐全优势
医用耗材已被广泛运用于临床实践及科研检测中的各个方面，临床实践及科研检测的多样性与复杂性又对高分子塑胶医用耗材的功能、特性、规格等提出不同的要求。因此，能否为患者、医院和科研机构等提供全面的、覆盖各领域的高分子塑胶医用耗材制品就成为公司占领市场，与客户保持长期稳定合作关系的重要因素。目前，公司聚焦基因测序全产业耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、IVD诊断耗材及试剂、标本采集&处理系统服务等5个赛道。通过对不同生产线上通用设备与专用设备之间的柔性调度、管理，可以对订单做到快速响应以及多样化生产，具备以有限的资源满足客户多样化需求的能力。
4、公司的竞争劣势
（1）产能相对不足
近年来，国内外市场对于医用耗材保持着的旺盛需求，公司的业务规模持续扩大。目前，受生产设备、场地等条件的限制，现有的产能难以满足不断增长的市场需求。如果未来产能不能持续增加，将在一定程度上制约公司的快速发展。
（2）融资渠道单一
为实现发展规划，公司后续建设生产场地、购买先进设备、提升研发能力等均需要大量的资金支持。公司2010年上市以来，尚未实施过再融资，资金主要来源于自身积累和银行借款，难以支撑公司的进一步快速发展的资金需要。
（三）公司客户储备情况
公司潜心医疗耗材领域十余年，现已发展为具有一站式服务能力的医用耗材及试剂产品供应商。相对公司具备的一站式服务能力，部分海外供应商在生产制造环节缺乏整体性，运作模式灵活性较差，造成项目落地速度缓慢且成本较高。公司的“一站式服务”优势打破了原有“分段式”生产制造格局，持续为客户及市场创造价值。
目前，公司已进入部分国际客户的全球供应链，已储备了塞默飞世尔、
vitrolife、迈瑞医疗等长期服务客户。未来，国际客户有意将产能转移至国内，国产化趋势将不断加强，因此，随着公司的生产效率、产品质量得到国际客户的不断认可，公司的国际影响力将会不断提升，有利于公司全球市场的快速拓展。
（四）目前产能、产能利用率和产销率、新增产能情况
本次募投项目的实施主体是发行人子公司柏明胜，其生产的医用耗材采用“以销定产”的生产模式，产品规格、型号、品类因客户需求不同导致差异较大，每类产品的一次性脱模成型数量、成型周期、重量等因素各不相同，无法按照标准产品统计产能数据及产能利用率，故选用稼动率指标来衡量产能利用率情况。
稼动率计算公式为：稼动率=稼动工时/总工时。稼动时间表示设备正常产出产品的时间，总工时表示理论工作时间。其中，理论工作时间=理论开工天数*机台数*理论每日开工时间（理论工时按每天24小时，除1月外每月按自然月的天数计算）。
柏明胜2020年前三季度的稼动率为74.67%，由于存在工人换岗、模具更换、休假时间以及2020年疫情期间工人到岗率不高等因素，稼动率达74.67%已能体现柏明胜的生产负荷较高。2020年前三季度柏明胜医疗器械产销率（不考虑口罩、病毒采样管）为99.61%，呈现出产销两旺的情况。
本次募投项目完全建成后，预计新增高端医疗器械及耗材产能60条自动化生产线。结合市场需求、目前产能、产能利用率和产销率情况，公司新增产能小于其产能缺口，产能消化具有可行性，具体分析如下：
| 项目 | 金额（亿元人民币） | 备注 |
| 市场需求预测 | 39,237.00 | 据Evaluate MedTech 的统计，预计全球医疗器械市场规模到2024年将会达到5,945亿美元。按照6.60的汇率折算。 |
| 预计公司的市场份额 | 11.77 | 参考2019年度公司医疗器械收入占全球市场规模的比例为0.04‰，同时考虑到公司逐步融入国际医用耗材的供应链体系，此处假设2024年公司全球市场占比为0.3‰。 |
| 公司目前产能 | 1.05 | 2019年度医疗器械收入。 |
| 产能缺口 | 10.72 | |
| 本次新增产能 | 3.64 |
本次募投项目建成之后，即可投入生产运营、为公司产生经济效益，本次募投项目持续大额资金投入、短期无法盈利的风险较小。
综上，本次新增产能的消化具有可行性，募投项目的产品具有广阔的市场前景，本次募投项目持续大额资金投入、短期无法盈利的风险较小。
六、结合相关产品供需关系、毛利率波动、价格变化和同行业公司可比项目，披露效益测算的谨慎合理性
（一）相关产品供需关系情况
本次募投项目的产品为基因测序耗材、辅助生殖耗材、体外诊断耗材等医疗器械类产品。随着经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人民保健意识的不断增强，推动了国内以及国际医疗器械行业的持续发展。
2018年我国医疗器械市场销售规模约为4,701亿元，比2017年增长525亿元，增幅达12.57%。从2008年至2018年，我国医疗器械市场年均增速均保持在10%以上。2017年全球医疗器械销售额达到4,050亿美元，预计到2024年全球医疗器械销售额可达5,945亿美元，年复合增长率达5.6%。
2020年全球新冠疫情爆发以来，国际医疗器械客户的海外供应链中断加速了供应链转移的进程。由于我国疫情控制情况良好，国内的医用耗材生产厂商不断进入部分国际医疗器械客户的供应链体系，增加了全球市场对国内医用耗材的需求。国际医疗器械客户的供应链体系中原供应商的生产制造环节缺乏整体性，而公司具备设计、注塑模具、注塑生产、自动化制造等一站式服务优势，公司在进入国际医疗器械客户的供应链体系后，更易得到客户的信任和业务机会。
（二）毛利率、价格预测情况
公司本次募投项目的产品为基因测序耗材、辅助生殖耗材、体外诊断耗材等医疗器械类产品，报告期内公司同类产品的价格、毛利率变化情况如下：
| 产品类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 价格（万元/吨） | 毛利率 | 价格（万元/吨） | 毛利率 | 价格（万元/吨） | 毛利率 | 价格（万元/吨） | 毛利率 | |
| 产品类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 价格（万元/吨） | 毛利率 | 价格（万元/吨） | 毛利率 | 价格（万元/吨） | 毛利率 | 价格（万元/吨） | 毛利率 | |
| 基因测序耗材 | 22.24 | 58.39% | - | - | - | - | - | - |
| 体外诊断耗材 | 12.52 | 56.09% | 13.61 | 54.43% | 15.21 | 54.71% | 16.04 | 54.99% |
| 辅助生殖耗材 | 11.86 | 49.12% | 11.49 | 39.31% | 11.02 | 34.00% | - | - |
本次募投项目在进行效益测算时，出于谨慎性、合理性的考虑，参考了报告期内公司同类产品的平均价格、平均毛利率，具体情况如下：
| 产品名称 | 本次募投项目 | 报告期内平均 | ||
| 价格（万元/吨） | 毛利率 | 价格（万元/吨） | 毛利率 | |
| 基因测序耗材 | 21.30 | 57.12% | 22.24 | 58.39% |
| 体外诊断耗材 | 12.08 | 54.86% | 14.35 | 55.05% |
| 辅助生殖耗材 | 10.15 | 37.50% | 11.46 | 40.81% |
（三）同行业可比项目情况
同行业可比项目情况如下：
| 证券简称 | 项目名称 | 财务内部收益率 | 投资回收期（年） |
| 拱东医疗 | 年产10000吨医用耗材及包材产能扩建项目 | 20.02% | 6.07 |
| 年产6.2亿支真空采血管产能扩建项目 | 23.94% | 5.76 | |
| 洁特生物 | 生物实验室耗材产品扩及技术升级改造项目 | 20.84% | 5.94 |
公司本次募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的内部收益率为18.89%、投资回收期为5.89年，均与同行业可比项目接近。
综上，本次募投项目相关产品需求量旺盛，预计效益测算依据参考了募投项目产品销售单价变动情况和毛利率情况，测算结果与同行业可比项目相比处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。
七、扩建项目租赁用地的落实情况，是否存在办理障碍
（一）扩建项目租赁用地落实情况
2020年7月20日，柏明胜与深圳市东进生科产业服务有限公司（以下简称“东进生科”）签署《房屋租赁合同》，东进生科将坐落于深圳市坪山区坑梓街道锦绣东路22号雷柏·中城生命科学园第三分园A、B栋租赁给柏明胜，租赁期限为5年、自2020年7月20日起至2025年7月19日止。
（二）是否存在办理障碍
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目租赁的厂房系东进生科承租的深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”）厂房，雷柏科技已取得租赁厂房的《不动产权证书》（深房地字第6000611190号），《不动产权证书》记载的租赁厂房使用期限截止为2060年1月14日。2019年12月30日，雷柏科技出具《同意转租证明》，确认东进生科对承租房屋享有转租权，转租的期限自2020年1月1日至2034年12月31日。
截至本回复出具日，柏明胜与东进生科、东进生科与雷柏科技合作关系良好，根据柏明胜与东进生科签署的《房屋租赁合同》，租赁厂房租赁期届满前，柏明胜享有优先承租的权利。
综上所述，高端医疗器械及耗材生产线扩建项目租赁用地的落实情况良好，不存在办理障碍，租赁厂房搬迁风险较小。
（三）补充披露风险情况
公司已在《募集说明书》中披露募投项目搬迁风险：
“本次募投项目‘高端医疗器械及耗材生产线扩建项目’存在租赁厂房情形。虽然《房屋租赁合同》中已明确约定了项目实施主体优先承租的权利等条款以保障募投项目的顺利实施，但是也存在出租房违约、不可抗力等导致项目实施主体搬迁募投项目实施场地的风险。”
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序：
1、保荐机构查阅了高端医疗器械及耗材生产线扩建项目的可行性研究报告，
复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程；核实了本次募投项目各项投资是否构成资本性支出的情形；
2、保荐机构与发行人管理层沟通了本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的使用进度等事项；核实了本次募投项目董事会前资金投入情况；核实了本次募投项目董事会后新增投入情况；
3、保荐机构将高端医疗器械及耗材生产线扩建项目与公司现有业务进行对比分析，取得并核查了柏明胜拥有的相关资质生产资质或许可文件，了解了发行人募投项目相关产品的许可情况；与发行人管理层沟通了本次募投项目的具体内容、与目前业务的联系与区别、相关产品的主要功能和应用领域及相关生产资质或许可取得情况等事项；
4、保荐机构查阅了医疗器械行业的研究报告、同行业公司的基本情况和财务数据，获取了发行人相关经营数据，访谈了发行人相关人员，了解相关产品的市场需求、行业竞争、产能利用等情况，从而了解新增产能消化的可行性。
5、保荐机构获取了发行人相关产品的历史单价、毛利率情况，查阅同行业可比项目的效益测算情况，了解发行人本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
6、保荐机构查阅了针对本次募投项目签署的《房屋租赁合同》、租赁厂房的《不动产权证证书》以及相关主体出具的文件等，核实了扩建项目租赁用地落实情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；
2、本次董事会决议日前，公司根据自身建设进度安排已对本次募投项目进行部分投入，已投入资金系公司自筹资金，在募集资金到位后将不会予以置换；
3、本次募投项目生产的产品主要包括基因测序耗材、辅助生殖耗材、体外诊断耗材，系在现有业务基础上的产能扩张；本次募投项目主要以“OEM/ODM”
模式为主，产品是在公司原有产品线基础上的扩产和升级，预计通过客户认证不存在障碍；
4、本次募投项目系围绕公司现有主营业务开展，已具备充分的技术和人员储备，在技术、人员储备等方面不存在实施障碍；
5、本次新增产能的消化具有可行性，募投项目的产品具有广阔的市场前景，本次募投项目持续大额资金投入、短期无法盈利的风险较小；
6、本次募投项目预计效益测算依据参考了募投项目产品销售单价变动情况和毛利率情况，测算结果与同行业可比项目相比处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性；
7、本次募投项目租赁用地的落实情况良好，不存在办理障碍，租赁厂房搬迁风险较小。
问题2、根据申请文件，发行人控股股东、实际控制人李焕昌持有深圳市启明医药科技有限公司80%股权，该公司从事医疗技术、新药及医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让等业务；通过江西格尼林投资有限公司控制深圳依洛科特医疗科技有限公司50%股权，该公司从事一类医疗器械及耗材的研发与销售等业务。以上两家公司目前均未对外开展实际经营。请发行人补充披露：（1）上述公司目前业务开展情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在与发行人从事同类业务的情形，是否产生同业竞争，如是，说明相关竞争业务产生的背景及原因，同业竞争的解决方案和未来整合时间安排；（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺、履行情况、实施进展、避免同业竞争措施的有效性、是否存实施障碍，最近一年是否存在未履行向投资者作出公开承诺的情形；（3）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、上述公司目前业务开展情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在与发行人从事同类业务的情形，是否产生同业竞争，如是，说明相关竞争业务产生的背景及原因，同业竞争的解决方案和未来整合时间安排
（一）启明医药、依洛科特目前业务开展情况
深圳市启明医药科技有限公司（以下简称“启明医药”）目前主要业务为眼药水给药器产品的研发，该产品为药械结合（眼药水+装置）的产品，需要独立研发注册眼药水产品和给药装置；深圳依洛科特医疗科技有限公司（以下简称“依洛科特”）主要业务为血糖仪产品的研发及销售业务。
截至本回复出具日，启明医药从事的眼药水给药器产品仍处于研发阶段，尚未形成销售收入，尚未取得任何医疗器械生产经营相关资质许可或备案；依洛科特从事的血糖仪产品仍处于研发阶段，尚未形成销售收入，尚未取得任何
医疗器械生产经营相关资质许可或备案。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在与发行人从事同类业务的情形截至本回复出具日，除上市公司、启明医药、依洛科特外，控股股东、实际控制人李焕昌控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 经营范围 | 是否存在与发行人从事同类业务的情形 | 是否产生实质性同业竞争 |
| 深圳希拓人工智能系统有限公司 | 计算机软硬件、人工智能软件、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 目前从事计算机软硬件及人工智能软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售业务； 未与发行人从事同类业务 | 否 |
| 江西格尼林投资有限公司 | 项目投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 主要从事投资业务未与发行人从事同类业务 | 否 |
深圳希拓人工智能系统有限公司从事计算机软硬件及人工智能软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售业务，与发行人业务不属于同类领域，不存在从事同类业务的情形。
江西格尼林投资有限公司主要从事投资业务，与发行人业务不属于同类领域，不存在从事同类业务的情形。
（三）不构成同业竞争
报告期内，发行人及其子公司医疗器械耗材业务专注于ODM/OEM业务，主要产品包括基因测序全产业耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、体外诊断耗材及试剂、标本采集&处理系统。同时，发行人2020年口罩等疫情相关产品销量增加。
截至本回复出具日，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人未产
生同业竞争，具体如下：
1、启明医药、依洛科特与发行人业务模式不同
启明医药成立于2017年3月，从事的眼药水给药器产品仍处于研发阶段，尚未形成销售收入，尚未取得任何医疗器械生产经营相关资质许可或备案；依洛科特成立于2018年6月，从事的血糖仪产品仍处于研发阶段，尚未形成销售收入，尚未取得任何医疗器械生产经营相关资质许可或备案。
启明医药、依洛科特未来如果研发成功，业务模式定位于研发和品牌产品的销售，不从事生产。
发行人医疗耗材业务专注于ODM/OEM业务（ODM即自主设计制造商，产品由制造厂商自主设计、开发，根据品牌厂商技术要求进行产品设计，生产制造产品并销售给品牌商的模式。OEM即贴牌生产，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方），专注于生产制造环节，自主品牌限于口罩、病毒采样管等产品。
因此，启明医药、依洛科特与发行的业务模式不同，未产生同业竞争。
2、启明医药、依洛科特与发行人产品不同
启明医药未来如能研发成功，未来产品为“眼药水+给药装置”药械结合类产品，属于医药品范畴。
依洛科特未来如能研发成功，未来产品为血糖仪产品，属于医疗器械范畴。
发行人及其子公司医疗耗材业务专注于ODM/OEM业务，主要产品包括基因测序全产业耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、体外诊断耗材及试剂、标本采集&处理系统等，相关产品属于医疗耗材范畴。
因此，未来如能研发成功，启明医药、依洛科特的定位产品与发行人的主要产品及所属范畴均不同，未产生同业竞争。
3、深圳希拓人工智能系统有限公司、江西格尼林投资有限公司与发行人不属于同类业务领域
深圳希拓人工智能系统有限公司、江西格尼林投资有限公司所从事业务与发行人业务不属于同类领域，因此，深圳希拓人工智能系统有限公司、江西格尼林投资有限公司与发行人未产生同业竞争。综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事同类业务的情形，与发行人未产生同业竞争。
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺、履行情况、实施进展、避免同业竞争措施的有效性、是否存实施障碍，最近一年是否存在未履行向投资者作出公开承诺的情形
截至本回复出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺及履行情况如下：
| 承诺主体 | 避免或解决同业竞争承诺 | 履行情况、实施进展 | 避免同业竞争措施的有效性 |
| 发行人控股股东、实际控制人 | 1、目前未从事或参与昌红科技存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员。 2、如昌红科技进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。 3、上述承诺在承诺人持有公司股份或者在公司任职期间有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。 | 履行中 | 有效 |
| 承诺主体 | 避免或解决同业竞争承诺 | 履行情况、实施进展 | 避免同业竞争措施的有效性 |
| 启明医药 | 启明医药目前未从事其他医疗器械的研发、生产和经营业务，未来将主要从事眼药水给药器产品相关业务，且未来将不会从事与昌红科技及其子公司业务构成竞争的业务。 若昌红科技及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，启明医药承诺将不与昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务产生竞争，启明医药将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。 | 履行中 | 有效 |
| 依洛科特 | 依洛科特未来将主要从事血糖仪相关业务，且将不会从事与昌红科技及其子公司业务构成竞争的业务。 若昌红科技及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，依洛科特承诺将不与昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务产生竞争，依洛科特将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。 | 履行中 | 有效 |
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺，该等承诺内容合法有效，系承诺人真实意思表示，承诺的实施不存在实质性障碍。发行人控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出公开承诺的情形。
三、本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人本次募投项目为高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金，其中高端医疗器械及耗材生产线扩建项目的主要产品包括基因测序耗材、辅助生殖耗材、体外诊断耗材等。
控股股东、实际控制人及其控制的企业启明医药主要从事眼药水给药器产品的研发和销售业务，依洛科特主要从事血糖仪产品的研发、销售业务，深圳希拓人工智能系统有限公司主要从事计算机软硬件的开发业务，江西格尼林投
资有限公司主要从事投资业务。
发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺，承诺如发行人进一步拓展其产品和业务范围，发行人实际控制人拥有权益的其他公司或企业将不与昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务产生竞争，发行人实际控制人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。为规范和减少与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人承诺如下：
“本人在作为昌红科技的实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与昌红科技之间发生关联交易。如本人及本人控制或施加重大影响的企业与昌红科技发生不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人保证将本着公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行关联交易决策程序，同时按相关规定及时履行信息披露义务；
本人保证不会通过关联交易损害昌红科技及其他股东的合法权益或严重影响昌红科技生产经营的独立性；
如因本人违反本承诺函而给昌红科技造成损失的，本人同意全额赔偿昌红科技因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。”
本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序：
1、保荐机构查阅启明医药、依洛科特截至2020年9月30日财务报表、主要业务合同、纳税申报表；
2、保荐机构查阅发行人实际控制人、启明医药、依洛科特出具的说明；
3、保荐机构登陆国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn/）查询启明医药、依洛科特是否具备相关医疗器械生产经营资质；
4、保荐机构查阅发行人实际控制人控制的其他企业工商登记信息；
5、保荐机构查阅发行人的确认文件；
6、保荐机构查阅发行人实际控制人、启明医药、依洛科特出具的避免同业竞争承诺和说明文件；
7、保荐机构查阅发行人近三年年度报告及季度报告；
8、保荐机构查阅发行人出具的关于发行人实际控制人承诺事项的确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事同类业务的情形，不存在同业竞争；
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺，该等承诺内容合法有效，系承诺人真实意思表示，承诺的实施不存在实质性障碍；发行人控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出公开承诺的情形；
3、本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
问题3、根据申报文件，最近一期末，公司货币资金2.10亿元、交易性金融资产1.23亿元、其他应收款0.36亿元、其他流动资产0.11亿元、长期股权投资0.93亿元、其他权益工具投资1.16亿元、投资性房地产0.08亿元、其他非流动资产0.38亿元（含一年内到期）。
请发行人补充披露：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形；（2）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成和资金使用情况等，说明本次募集资金的必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
1、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司
投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（4）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
根据深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的规定，“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
根据深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
本次非公开发行董事会决议日为2020年8月4日。本次发行董事会决议日前六个月（2020年2月5日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形
截至2020年9月30日，公司相关资产情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 相关报表科目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否为财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 15,995.69 | 库存现金、银行存款、保函保证金 | 否 | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 16,539.50 | 低风险、利率可预期、收益稳定的理财产品 | 否 | - |
| 3 | 其他应收款 | 3,759.40 | 房租及其他押金、保证金、员工借支备用金等，与业务直接相关 | 否 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 243.87 | 待抵扣税金、预交企业所得税等 | 否 | - |
| 5 | 长期股权投资 | 965.95 | 常州康泰模具科技有限公司40%股份 | 否 | - |
| 序号 | 相关报表科目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否为财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 6 | 其他权益工具投资 | 11,512.06 | - | - | - |
| 6.1 | 合创智能 | 2,384.77 | 合创智能3.56%份额 | 是 | 2,384.77 |
| 6.2 | 合正医疗产业投资 | 2,000.00 | 合正医疗产业投资20%份额 | 是 | 2,000.00 |
| 6.3 | 共青城分享基金 | 2,012.58 | 共青城分享基金2.34%份额 | 是 | 2,012.58 |
| 6.4 | 互创联合 | 3,000.00 | 互创联合16.67%股权 | 否 | - |
| 6.5 | Pneuma Respiratory,Inc. | 2,114.72 | Pneuma Respiratory,Inc.4.28%股权 | 否 | - |
| 7 | 投资性房地产 | 783.02 | 对外出租房产 | 否 | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 7,524.79 | 预付工程款、设备款等，与业务直接相关 | 否 | - |
| 合计 | 68,836.35 | - | - | 6,397.35 | |
1、货币资金
截至2020年9月30日，公司货币资金为15,995.69万元，主要由货币资金、银行存款及保函保证金构成，不涉及财务性投资的情形。
2、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为16,539.50万元，均为理财产品，具体构成情况如下：
| 序号 | 购买主体 | 机构名称 | 理财产品类型 | 金额 （万元） | 购买日期 | 终止日期 | 年化收益率 |
| 1 | 昌红科技 | 交通银行深圳滨海支行 | 保本浮动收益型 | 400.00 | 2020.9.23 | 2020.10.14 | 2.90% |
| 2 | 昌红科技 | 交通银行深圳滨海支行 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020.9.23 | 2020.10.27 | 2.90% |
| 3 | 昌红科技 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 非保本浮动收益型 | 1,000.58 | 2020.9.14 | 2020.10.14 | 5.67% |
| 序号 | 购买主体 | 机构名称 | 理财产品类型 | 金额 （万元） | 购买日期 | 终止日期 | 年化收益率 |
| 4 | 昌红科技 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 非保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2020.6.8 | 2020.10.14 | 5.67% |
| 5 | 上海昌美 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 保本浮动收益型 | 1,741.00 | 2020.5.22 | 2020.11.9 | 6.13% |
| 6 | 上海昌美 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 保本浮动收益型 | 601.00 | 2020.9.11 | 2020.12.7 | 6.69% |
| 7 | 上海昌美 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 保本浮动收益型 | 1,800.00 | 2020.9.25 | 2021.3.22 | 6.18% |
| 8 | 上海昌美 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 保本浮动收益型 | 54.00 | 2020.9.25 | 2020.12.21 | 6.08% |
| 9 | 上海昌美 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 保本浮动收益型 | 0.98 | 2020.9.25 | 无固定期限，可随时支取 | 1.81% |
| 10 | 上海昌美 | 联储证券有限责任公司深圳分公司 | 账户现金余额 | 41.95 | - | - | - |
| 11 | 力因精准 | 交通银行上海漕河泾支行 | 保本浮动收益型 | 400.00 | 2019.1.11 | 无固定期限，可随时支取 | 0.35%-0.80% |
| 12 | 力因精准 | 交通银行上海漕河泾支行 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2020.8.3 | 无固定期限，可随时支取 | 1.35%-2.75% |
| 13 | 力因精准 | 中国银行上海松江工业区支行 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2020.9.14 | 2021.9.14 | 2.10% |
| 序号 | 购买主体 | 机构名称 | 理财产品类型 | 金额 （万元） | 购买日期 | 终止日期 | 年化收益率 |
| 14 | 力因精准 | 中国银行上海松江工业区支行 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020.9.23 | 无固定期限，提前7天通知支取 | 1.89% |
| 15 | 昌红股权投资基金 | 中国银行深圳东滨路支行 | 保本浮动收益型 | 500.00 | 2020.9.9 | 2020.11.23 | 3.15% |
发行人所购买的理财产品系出于对闲置资金进行现金管理的目的，旨在不影响其正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报。上述理财产品均为低风险、利率可预期、预期收益稳定的理财产品，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款的账面价值为3,759.40万元，主要为房屋及其他押金、保证金、员工借支备用金等，不涉及拆借款等财务性投资的情形。
4、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产的账面价值为243.87万元，主要为待抵扣税金、预交企业所得税等，不涉及财务性投资的情形。
5、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资的账面价值为965.95万元，为对常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）的投资。
常州康泰的主营业务同样包括模具业务、注塑业务等，昌红科技投资常州康泰主要系为了从技术研发、业务模式、客户资源等多方面整合双方资源，实现协同效应。因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资的账面价值为11,512.06
万元，具体构成情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 2020年9月30日 | 投资时间 | 企业性质 | 主要投资目的 | |
| 金额（万元） | 投资比例 | |||||
| 1 | 合创智能 | 2,384.77 | 3.56% | 2017年3月 | 私募基金 | 获取投资收益 |
| 2 | 合正医疗产业投资 | 2,000.00 | 20.00% | 2019年9月 | 私募基金 | 获取投资收益 |
| 3 | 共青城分享基金 | 2,012.58 | 2.34% | 2017年10月 | 私募基金 | 获取投资收益 |
| 4 | 互创联合 | 3,000.00 | 16.67% | 2018年7月 | 研发+生产 | 互创联合主要产品为辅助生殖器类产品，与公司主营业务具有协同效应 |
| 5 | Pneuma Respiratory,Inc. | 2,114.72 | 4.28% | 2019年8月 | 研发+生产 | Pneuma Respiratory,Inc.主要产品为吸入器类产品，公司对其投资主要为寻求相关领域合作 |
上表对外投资中，发行人对武汉互创联科技有限公司、Pneuma Respiratory,Inc.的投资，系围绕公司主营业务需求以及拓展公司主营业务、对产业上下游进行布局等为主要目的，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；发行人对吉安市井开区合正医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）、共青城分享精准医疗投资管理合伙企业（有限合伙）等私募基金的投资系以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。
7、投资性房地产
截至2020年9月30日，公司投资性房地产的账面价值为783.02万元，系2019年子公司芜湖昌红厂房对外出租产生，不涉及财务性投资的情形。
8、其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产的账面价值为7,524.79万元，
主要为预付工程款、预付设备款等，不涉及财务性投资的情形。综上所述，截至2020年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产和其他非流动资产等科目中涉及到的财务性投资为对吉安市井开区合正医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）、共青城分享精准医疗投资管理合伙企业（有限合伙）等私募基金的投资，合计金额为6,397.35万元，占最近一期末归属于母公司净资产的6.31%，小于30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等的规定。
二、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成和资金使用情况等，说明本次募集资金的必要性
（一）公司业务规模、业务增长情况
报告期内，公司营业收入具体构成情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模具业务 | 9,081.72 | 11.27 | 10,484.27 | 14.66 | 10,446.58 | 15.06 | 9,215.15 | 15.39 |
| 注塑业务 | 34,977.10 | 43.40 | 50,075.91 | 70.00 | 49,093.75 | 70.78 | 39,789.11 | 66.45 |
| 医疗器械业务 | 35,529.99 | 44.09 | 10,522.15 | 14.71 | 9,122.72 | 13.15 | 8,213.58 | 13.72 |
| 光电业务 | - | - | - | - | - | - | 2,139.64 | 3.57 |
| 其他 | 994.76 | 1.23 | 453.96 | 0.63 | 702.44 | 1.01 | 522.90 | 0.87 |
| 合计 | 80,583.58 | 100.00 | 71,536.29 | 100.00 | 69,365.48 | 100.00 | 59,880.39 | 100.00 |
报告期内，公司营业收入主要来源于模具业务、注塑业务和医疗器械业务等产品的销售，主营业务收入占营业收入的比例均超过98%。
受益于我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长，报告期内，公司医疗器械业务收入呈现快速增长的良好态势。
公司早在2010年开始着力发展医用耗材业务，并且凭借多年的技术和服务积累，顺利进入了医疗器械及耗材企业的供应商名录。医疗器械市场前景巨大，
据Evaluate MedTech 的统计，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，预计到2024年将会达到5,945亿美元，期间年复合增长率为5.6%。目前，公司医疗器械业务收入占比相对较小，因此，为了抓住发展机遇，公司急需实施“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”以扩大现有的生产能力，突破产能瓶颈，满足不断增长的订单需求，实现公司业务的快速发展，从而提升公司的盈利能力、增加股东价值。
（二）公司现金流情况
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,764.53 | 12,026.87 | 6,013.30 | 5,312.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,219.80 | -10,153.04 | -3,628.79 | 2,890.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,000.00 | -8,392.46 | -1,376.50 | -2,564.44 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -328.30 | 170.62 | 497.63 | -503.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,216.44 | -6,348.01 | 1,505.64 | 5,134.69 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较小且占营业收入的比重分别为8.87%、8.67%、16.81%和19.56%，依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模和实施本次募投项目对流动资金的需求。
（三）结合公司业务规模、业务增长情况和资产构成情况等，对公司流动资金需求的测算过程
公司根据报告期内营业收入增长情况，估算了公司未来三年的营业收入，并在此基础上按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
1、营业收入增长预测
报告期内，公司营业收入变动及增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 80,583.58 | 71,536.29 | 69,365.48 |
| 同比增长率（%） | 55.16% | 3.13% | 15.84% |
| 平均增长率（算数平均数） | 24.71% | ||
结合公司目前的经营现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入仍将保持增长态势，因此，以公司最近两年及一期营业收入的平均增长率进行预测具有合理性。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
3、补充流动资金测算过程
根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2021年至2023年新增流动资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 年化销售百分比 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 80,583.58 | 100.00% | 133,992.69 | 167,100.19 | 208,388.03 |
| 应收票据 | 142.24 | 0.13% | 177.39 | 221.21 | 275.87 |
| 应收账款 | 19,361.73 | 18.02% | 24,145.71 | 30,111.74 | 37,551.88 |
| 预付款项 | 1,572.17 | 1.46% | 1,960.63 | 2,445.07 | 3,049.21 |
| 存货 | 14,273.77 | 13.28% | 17,800.59 | 22,198.84 | 27,683.83 |
| 经营性流动资产合计 | 35,349.91 | 32.90% | 44,084.32 | 54,976.86 | 68,560.78 |
| 应付票据 | - | 0.00% | - | - | - |
| 应付账款 | 12,322.49 | 11.47% | 15,367.18 | 19,164.17 | 23,899.34 |
| 项目 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 年化销售百分比 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预收款项 | 5,137.33 | 4.78% | 6,406.68 | 7,989.67 | 9,963.80 |
| 经营性流动负债合计 | 17,459.82 | 16.25% | 21,773.87 | 27,153.85 | 33,863.14 |
| 营运资金占用额 | 17,890.09 | 16.65% | 22,310.45 | 27,823.01 | 34,697.64 |
公司经测算，公司2021年至2023年所形成的流动资金需求为16,807.55万元（34,697.64万元-17,890.09万元）。
（四）公司现有资金使用情况
截至2020年9月30日，公司货币资金、理财产品金额合计为32,535.19万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 可支配金额 |
| 一、货币资金 | 15,995.69 | 15,195.69 |
| 库存现金 | 13.61 | 13.61 |
| 银行存款 | 15,182.08 | 15,182.08 |
| 其他货币资金 | 800.00 | - |
| 其中：保证金等 | 800.00 | - |
| 二、理财产品 | 16,539.50 | 16,539.50 |
| 合计 | 32,535.19 | 31,735.19 |
由上表可知，截至2020年9月30日，公司实际可供支配的货币资金及相关资金余额为31,735.19万元。根据公司现有货币资金及相关资金使用计划，公司的现有资金用途及未来使用计划如下：
单位：万元
| 用途 | 金额 | 备注 |
| 可供支配货币资金及相关资金 | 31,735.19 | - |
| 小计 | 31,735.19 | - |
| 偿还借款 | 2,000.00 | 一年内到期的短期借款 |
| 用途 | 金额 | 备注 |
| 日常营运资金需求 | 30,756.75 | 按照一个季度的经营性现金流出测算日常营运储备安全资金， 用2020 年 1-9 月经营活动现金流出小计/9×3 来计算 |
| 本次募投项目建设支出中计划以自筹资金投入部分 | 1,900.00 | 项目总投资与拟使用募集资金总额的差额 |
| 小计 | 34,656.75 | - |
| 资金缺口 | -2,921.56 | - |
此外，发行人还存在以下潜在资金需求：（1）根据《公司章程》规定以及公司历年利润分配情况，因2020年公司盈利情况预计良好，公司具备现金分红条件；（2）发行人子公司柏明胜生产负荷较高、现有厂房和募投项目厂房均通过租赁方式获得，因此，为满足公司医疗耗材业务的发展需求，公司存在自建、购置或进一步租赁其他合适厂房扩大产能的需要。因此，尽管公司具备一定规模的可支配的货币资金余额，但公司已有相应的资金使用计划，可自由支配的货币资金余额已处于较低水平。公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金解决募投项目所需的资金将有效缓解公司营运资金压力，有助于公司业务更好的发展和市场份额的巩固，提升公司的行业竞争力，进一步优化资本结构，提高抗风险能力。综上所述，从公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成和资金使用情况等方面考虑，公司通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”、“补充流动资金”具有必要性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序：
1、保荐机构查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、保荐机构查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查
阅了发行人财务性投资相关科目具体情况并查阅主要合同及资料，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；取得可能涉及财务性投资的相关科目的明细及相关资料，按照主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对期末上述相关科目中是否涉及财务性投资进行了核查；
3、保荐机构与公司相关人员进行访谈，了解公司主营业务发展情况、报告各期的经营状况、资金使用计划，了解公司相关投资意图和目的及与公司主营业务的关系，了解本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；
2、本次募集资金是发行人根据现有业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金使用情况等因素确定，通过本次向特定对象发行股票募集资金解决募投项目所需的资金将有效缓解公司营运资金压力，有助于公司业务更好的发展和市场份额的巩固，提升公司的行业竞争力，进一步优化资本结构，提高抗风险能力。因此，公司通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”、“补充流动资金”具有必要性。
问题4、报告期内，公司业绩增长加快，扣非归母净利润分别同比增长
13.36%、64.58%、18.67%和279.96%；境外销售收入占比较高，分别为75.72%、
81.85%、77.18%和70.06%，并且部分原材料通过境外供应商采购。
请发行人补充披露：（1）国外销售收入的国别分布、客户集中度、主要客户性质（生产企业、贸易企业等）等情况，并分析各出口国贸易政策对公司生产经营以及募投项目实施的影响，并充分披露相关风险；（2）报告期内业绩波动的原因和可持续性，并充分披露相关风险；（3）医药耗材集中招标采购政策对公司目前生产经营和本次募投项目的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、国外销售收入的国别分布、客户集中度、主要客户性质（生产企业、贸易企业等）等情况，并分析各出口国贸易政策对公司生产经营以及募投项目实施的影响，并充分披露相关风险
（一）国外销售情况
报告期内，公司境外销售的金额分别为45,338.48万元、56,773.47万元、55,213.92万元和50,511.79万元，占收入的比例分别为75.72%、81.85%、77.18%和62.68%。公司境外客户的集中度较高，报告期内前五名境外客户收入金额分别为34,957.51万元、44,831.41万元、40,863.50万元和31,585.05万元，占境外收入的比例分别为77.10%、78.97%、74.01%和62.53%。
1、国外销售收入国别分布情况
报告期内，发行人国外销售包括间接出口（深加工结转出口）和直接出口两种模式。其中，间接出口（深加工结转出口）是发行人国外销售的主要模式，即公司将注塑件等产品发货至境外客户指定的境内厂商（下一环节加工企业）再加工后复出口，该种模式下产品的最终出口地是由OA设备生产商决定；直接出口产品的最终出口地则主要分布在欧洲、越南、美国等国家/地区。
公司前五名境外客户销售区域分布情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 间接出口（深加工结转出口） | 15,620.60 | 49.46 | 38,045.08 | 93.10 | 42,025.97 | 93.74 | 30,122.16 | 86.17 |
| 直接出口 | 15,964.46 | 50.55 | 2,818.42 | 6.90 | 2,805.44 | 6.26 | 4,835.34 | 13.83 |
| 其中：美国 | 4,370.25 | 13.84 | - | - | - | - | 63.63 | 0.18 |
| 其他国家/地区 | 11,594.21 | 36.71 | 2,818.42 | 6.90 | 2,805.44 | 6.26 | 4,771.71 | 13.65 |
| 合计 | 31,585.05 | 100.00 | 40,863.50 | 100.00 | 44,831.41 | 100.00 | 34,957.51 | 100.00 |
2017年-2019年，发行人前五名境外客户中的间接出口（深加工结转出口）模式收入占比分别为86.17%、93.74%和93.10%，占比较高。2020年1-9月，发行人前五名境外客户中对外直接出口模式收入金额为15,964.46万元，占比增加至50.54%，主要系2020年1-9月发行人直接出口一次性口罩确认收入12,021.00万元。
2、国外销售客户性质
报告期内，公司各期前五名出口境外的客户为：塞默飞世尔、兄弟工业、柯尼卡美能达、京瓷、上海理光、捷普电子（广州）有限公司、斑马技术、LR Group，Ltd，主要客户均是生产类企业，均是知名品牌公司，不属于贸易企业。
（二）出口国贸易政策对公司生产经营以及募投项目实施的影响
1、出口国贸易政策情况
自2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制。2018年6月起，美国政府陆续出台了多项关于增收从我国进口的商品关税清单。在双方多次沟通协商下，2020年1月15日，中美双方签订中美贸易协定一致同意，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。
除美国外，报告期内，公司其他主要出口国不存在与中国存在贸易摩擦的情形。
2、出口国贸易政策对公司生产经营的影响
报告期内，公司境外销售收入分别为45,338.48万元、56,773.47万元、55,213.92万元和50,511.79万元，占同期营业收入的比重分别为75.72%、
81.85%、77.18%和62.68%。其中，报告期内，公司对美国的销售额1,173.50万元、1,339.26万元、1,278.35万元和4,826.35万元，占同期营业收入的比重分别为1.46%、1.87%、1.84%和8.06%，占比较低。
公司模具主要销售至越南、菲律宾、日本等国家，对美国出口数额较低，2018年、2019年和2020年1-9月模具出口美国的金额分别为25.39万元、3.07万元和16.88万元，中美贸易摩擦未对公司模具产品境外销售业务产生重大不利影响。
公司OA注塑件为OA设备的零部件，客户一般要求将产品流转至下一步骤加工企业再加工，制成OA设备成品后再由客户决定最终出口国，直接出口美国的金额较小且价格、毛利率变动不大，2018年、2019年和2020年1-9月注塑件出口美国的销售金额316.23万元、383.44万元和439.22万元，占当期公司营业收入的比例均不足1%，占比较低；销售均价分别为2.11元/pcs、2.55元/pcs和2.40元/pcs，毛利率分别为32.75%、34.48%和33.63%，中美贸易摩擦未对公司注塑件产品境外销售业务产生重大不利影响。
公司医用耗材板块以“OEM/ODM”模式为主，2017年至2019年该板块境外收入较为稳定且金额较小，2020年1-9月受疫情影响，口罩等疫情相关产品境外收入增长较为明显。剔除口罩的销售，2018年、2019年和2020年1-9月公司出口美国医用耗材的销售金额分别为997.63万元、891.83万元和654.37万元，占当期公司营业收入的比例均不足1.5%，占比较低；销售均价分别为0.18元/pcs、0.17元/pcs和0.18元/pcs，毛利率分别为39.04%、43.53%和43.03%，中美贸易摩擦未对公司医用耗材产品境外销售业务产生重大不利影响。
综上，出口国贸易政策对公司生产经营未产生重大不利影响。
3、出口国贸易政策对本次募投项目的影响
本次募投项目的产品为医疗耗材，根据公司的市场调研和与客户的沟通情
况，本次募投项目所涉产品的境外潜在客户主要位于欧洲，而美国等国际贸易摩擦或国际关系风险较高的地区并非公司本次募投项目所涉产品的主要销售市场，而且本次募投项目所涉产品均不在美国加征关税清单之内，且主要为“OEM/ODM”模式，因此国际贸易摩擦不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。随着国内劳动力成本的不断上升以及全球经济环境不确定性的增加，公司进一步降本增效、提升综合竞争力的需求非常迫切。本次募投项目的实施，有助于公司大幅度提高生产工艺的自动化和智能化，从而进一步降低用工成本、提升生产效率、提高产品质量的稳定性和一致性，增强产品本身及公司的综合竞争实力。
综上，出口国贸易政策不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（三）风险披露情况
公司已在募集说明书“重大风险提示”章节披露了贸易政策风险：
“报告期内，公司国外销售收入占总收入的比重较高，占比分别为75.72%、
81.85%、77.18%和62.68%。海外市场是公司收入的重要来源，因此，进口国贸易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。若未来公司不能有效应对国际贸易争端可能出现的不利状况，将对公司经营业绩产生不利影响。2018年以来中美之间贸易摩擦不断，美国针对部分从中国进口的商品加征关税。虽然目前公司向美国出口商品销售收入占比较低，但是如果贸易摩擦长期持续，可能会对本次募投项目的实施以及公司出口美国的产品的盈利水平、开拓美国市场产生一定的不利影响。”
二、报告期内业绩波动的原因和可持续性，并充分披露相关风险
（一）报告期内业绩波动的原因
报告期内，公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 80,583.58 | 71,536.29 | 69,365.48 | 59,880.39 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业毛利 | 30,264.09 | 18,938.77 | 17,398.51 | 15,989.29 |
| 营业利润 | 18,482.71 | 6,721.89 | 5,975.69 | 3,608.54 |
| 利润总额 | 18,650.61 | 6,613.41 | 6,009.28 | 3,619.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,608.87 | 6,179.21 | 5,684.51 | 3,469.93 |
由上表可知，报告期内公司归母净利润分别为3,469.93万元、5,684.51万元、6,179.21万元和14,608.87万元，业绩持续增长，主要系随着公司主营业务规模的扩大、营业毛利不断增长。
公司的主要产品为模具、注塑产品和医疗耗材等，2017年至2019年公司主要产品的营业毛利分别为15,864.36万元、17,459.27万元和18,702.69万元，保持了稳定的增长，主要系公司业务增长，及主要产品下游市场需求稳定增加。
2020年1-9月，受到新冠疫情刺激，公司的病毒采样管及一次性口罩产品等防疫相关产品实现较大规模的销售。2020年1-9月，公司的病毒采样管及一次性口罩产品实现收入25,617.77万元、营业毛利14,098.63万元。
（二）报告期内业绩波动的可持续性
1、模具业务、注塑业务的业绩增长具有一定的可持续性
报告期内，公司模具业务、注塑业务的营业毛利合计分别为12,554.84万元、14,026.21万元、14,316.25万元和11,736.55万元，保持了稳定的盈利水平。
公司成立以来，长期从事精密非金属制品模具的研发、设计、制造和注塑成型生产，主要产品包括OA设备、医用耗材的精密塑料模具和注塑品。公司主要产品所属办公自动化（OA）设备生产领域发展较为稳定，故模具产品需求稳定。注塑业务属于公司长期主营的业务，在OA设备领域，公司与跨国公司柯尼卡美能达、兄弟工业、上海理光等公司建立了长期、稳定的合作关系。
综上，公司模具业务、注塑业务的业绩增长具有一定的可持续性。
2、医疗器械业务稳定增长；口罩、病毒采样管等疫情相关产品的爆发式增
长不具有可持续性报告期内，公司医疗器械业务的营业毛利合计分别为3,309.52万元、3,433.06万元、4,386.44万元和18,198.67万元，2020年1-9月医疗器械业务出现爆发式增长，增长原因主要为：①公司医疗板块历经10年发展，已具备为全球医疗器械及耗材领域知名客户及市场提供产品一站式整体解决能力，依托出色的“定制化、非标化”的解决方案，不断承接各个下游客户不同领域、不同设备的高质耗材的需求，并逐步放量。②受新冠肺炎疫情影响，国内外市场对防疫产品的需求大幅增加，公司在努力提高已有病毒采样管产销的同时积极启动自产一次性口罩产品，实现较大增长。
上述增长原因中，随着公司长期技术和市场积累，以及本次募投项目正式投产，医疗耗材产品逐步放量增长具有可持续性；病毒采样管、尤其是一次性口罩等受新冠肺炎疫情影响业务，其爆发式增长不具备可持续性。
（三）风险披露情况
公司已在募集说明书“风险因素”章节披露新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险：
“2020年1月以来，全球多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。疫情发生后，全球宏观经济及制造业均受到了不同程度的冲击，给公司所处的精密模具和注塑制品行业带来了一定不利影响。因此，若疫情持续较长时间，将可能对公司精密模具和注塑制品业务更长期间的经营业绩造成不利影响。
另外，因疫情影响，公司2020年1-9月较上年同期而言实现较大金额的一次性口罩、病毒采样管等疫情相关防疫产品收入。若疫情在全球趋于平稳或好转，公司疫情相关防疫产品需求可能会放缓，价格可能下降，公司因疫情而出现的营业收入爆发式增长将存在不可持续的风险。”
三、医药耗材集中招标采购政策对公司目前生产经营和本次募投项目的影响，并充分披露相关风险
（一）医药耗材集中招标采购政策情况
国家近年来推行了医用耗材的集中招标采购政策，旨在规范医用耗材流动秩序，建立健全医用耗材保障体系。医用耗材的集中招标采购政策是在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的产品数量报价，医疗机构需保证采购数量和产品价款结算。2019年，国务院在《治理高值医用耗材改革方案》中提出要“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。2019年以来，全国各地也在陆续推出医用耗材集中招标采购政策。
（二）医药耗材集中招标采购政策对公司生产经营的影响
报告期内，公司医疗器械业务的国内销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 医疗器械业务收入（不考虑口罩、病毒采样管） | 7,378.73 | 8,609.41 | 6,653.13 | 6,038.38 |
| 公司收入合计 | 80,583.58 | 71,536.29 | 69,365.48 | 59,880.39 |
| 医疗器械业务收入占比 | 9.16% | 12.04% | 9.59% | 10.08% |
由上表可知，报告期内公司医疗器械业务的国内销售收入占总体收入的比例分别为10.08%、9.59%、12.04%和9.16%，占比较低。
公司医疗器械业务主要为客户提供基因测序耗材、辅助生殖耗材及试剂、IVD诊断耗材及试剂等。截至本回复出具日，上述产品均未被纳入集中招标采购的范围。考虑到公司医疗器械产品的单位售价较低，不属于单价高的医疗器械，未来被纳入集中招标采购的可能性较低。
综上，医药耗材集中招标采购政策预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）医药耗材集中招标采购政策对本次募投项目的影响
本次募投项目的产品为基因测序耗材、辅助生殖耗材、体外诊断耗材等，
根据公司的市场调研和与客户的沟通情况，本次募投项目所涉产品的潜在客户主要位于境外，且主要为“OEM/ODM”模式。本次募投项目的产品目前并未被纳入集中招标采购的范围，且相关产品的预计售价范围为0.66元/pcs~42.00元/pcs，单价相对较小，未来被纳入集中招标采购的可能性较低。
综上，医药耗材集中招标采购政策不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（四）风险披露情况
公司已在募集说明书“风险因素”章节披露了医用耗材行业法律法规、政策变化风险：
“随着医药卫生体制改革的进一步深化，国家相关部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台了一系列的政策和法规，对医用耗材行业产生了深远的影响。如果未来相关的法律法规和行业政策发生重大变化，将会对医用耗材行业的投融资及市场供求关系、经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医用耗材法律法规和行业政策的重大变化，公司的生产经营可能会受到不利影响。2019年以来全国各地陆续推出了医用耗材集中招标采购政策，虽然公司的医疗器械产品的单位价格较低、未被纳入医用耗材集中招标采购的范围，但是若未来公司产品被纳入相应范围且未采取有效的应对措施，则可能会对本次募投项目的实施以及公司生产经营产生一定的不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行的核查程序：
1、查阅了中美贸易摩擦的相关政府声明及加征关税清单，访谈了发行人相关人员，获取相关经营数据，了解公司销售产品的加征关税情况，以及国际贸易摩擦对发行人及募投项目的影响；
2、获取了发行人报告期内的财务报告、相关经营数据，分析报告期内主营
业务增长情况，访谈了发行人相关人员，了解公司报告期内业绩波动的原因及可持续性；
3、查阅了我国医药耗材集中招标采购政策，访谈了发行人相关人员，获取发行人相关经营数据，了解医药耗材集中招标采购政策对发行人及募投项目的影响。
（二）机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
各出口国贸易政策不会对公司生产经营以及募投项目实施产生重大不利影响；公司模具业务、注塑业务的业绩增长具有一定的可持续性，医疗器械业务稳定增长，口罩、病毒采样管等疫情相关产品的爆发式增长不具有可持续性；医药耗材集中招标采购政策不会对公司目前生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。
（本页无正文，为《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
深圳市昌红科技股份有限公司
2020年 月 日
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
向 君
边 标
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2020 年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2020 年 月 日