证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-101
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：85,736股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2020年12月02日
一、2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。
2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。
3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。
4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。
5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。
7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。
9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%。上述事项详见公司在上海证券交易所网站及选定信披媒体刊登的公告信息。
二、2019年限制性股票激励计划设定的预留部分授予股票解除限售条件成就情况
公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核方面： 第一个解除限售期公司业绩考核指标：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。 | 2019年度公司归母净利润较2018年度增长28.55%，加回股权激励摊销费用后，实际归母净利润增长34.79%，符 |
| 合解除限售条件。 | |||||
| 4 | 个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，本次考核解除限售条件的激励对象共计69人，其中：48名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”；21名激励对象个人绩效考核结果为“良好”。 | |||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于近日按照《激励计划》的相关规定办理此次解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象人数及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本142,808,400股的0.06%。具体如下：
单位：股
| 姓名 | 本次预留部分授予的限制性股票总数（股） | 资本公积转增后限制性股票（股） | 本次可解除限售的限制性股票（股） | 本期可解除限售股票数量占公司目前总股本比例 |
| 中层管理人员 及技术骨干人员(69人) | 339,000 | 474,600 | 85,736 | 0.06% |
| 合计 | 339,000 | 474,600 | 85,736 | 0.06% |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年12月02日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：85,736股
（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司董事、独立董事和监事。公司高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 无限售条件流通股 | 77,715,175 | 85,736 | 77,800,911 |
| 限售条件流通股 | 65,093,225 | -85,736 | 65,007,489 |
| 合计 | 142,808,400 | 0 | 142,808,400 |
五、法律意见书的结论性意见
北京安杰律师事务所认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2020年11月27日